科华控股股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
暨2017年第三季度财务报告

保荐机构（主承销商）

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（长春市生态大街6666号）

二〇一八年一月

股票简称：科华控股 股票代码：603161

科华控股股份有限公司

Kehua Holdings Co., Ltd.

（溧阳市竹箦镇余桥村）

首次公开发行股票上市公告书

暨2017年第三季度财务报告

特别提示

科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“公司”、“本公司”、“股份公司”或“发行人”）股票将于2018年1月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

（一）控股股东、实际控制人、董事陈洪民承诺：

本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本人在股份公司任职期间，将向股份公司申报所持有的股份公司股份的变动情况。

上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内不转让本人持有的股份公司的股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）共同实际控制人陈小科，股东科华投资承诺：

本人/本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人/本企业持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）本公司其他股东承诺

上海斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）、上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、张霞承诺：

本企业/本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2016年12月5日通过的2016年第三次临时股东大会决议：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人发行前股东陈洪民及其控制的企业科华投资、陈小科、斐君钽晟、上海尚颀为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺。

实际控制人陈洪民、陈小科承诺：

1、本人拟长期持有股份公司股票。

2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本人减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本人减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

7、如果本人未履行上述承诺，则（1）本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本人因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。

科华投资承诺：

1、本企业拟长期持有股份公司股票。

2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

7、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。

斐君钽晟和上海尚颀承诺：

1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时股份公司每股净资产。

5、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

6、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。

四、本次发行上市后公司的股利分配政策

公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、稳定股价的预案

根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，为了更好地保护投资者利益，现制定公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案。

公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，在公司首次公开发行上市后三年内，股价低于最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）时，公司将采取如下稳定股价的措施：

（一）督促公司实际控制人履行其稳定股价的承诺

公司实际控制人关于在公司首次公开发行上市后三年内，股价低于最近一年经审计的每股净资产时将采取的稳定股价的措施承诺如下：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。

本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（5）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（二）督促公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行其稳定股价的承诺

如公司实际控制人履行完毕其稳定股价的承诺后，公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产，公司将督促董事（独立董事除外）、高级管理人员履行其稳定股价的承诺。相关人员关于在公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价的措施承诺如下：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产且实际控制人已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不超过本人自公司上市后在担任董事和高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事和高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，15个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（6）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

对于上市后拟新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署上述关于稳定公司股价的承诺。

（三）如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行完毕其稳定股价的承诺后，公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产，公司将采取如下稳定股价的措施：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司实际控制人、董事、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的110%。

公司单次用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。

回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（3）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的相关要求，就公司首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施、加大市场开拓力度、提升公司信息化水平和管理水平等多种措施提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，实现公司的可持续发展，充分保护中小股东的利益。

为了填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实的履行，公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科作出承诺：（1）不越权干预公司经营管理；（2）不侵占公司利益；（3）督促公司切实履行填补回报措施。

公司的董事、高级管理人员作出承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于承诺事项的约束措施

公司、公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员就本次首次公开发行股票并上市作出了一系列公开承诺，为保证相关承诺能够切实得到遵守，保护投资者的权益，相关人员就在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，规定了约束措施。

（一）发行人承诺

为明确本公司未能履行首次公开发行股票并在主板上市中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）公司所有股东承诺

本人/本企业作为公司股东，为明确本人/本企业未能履行公司发行股票并在主板上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人/本企业在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）本人/本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人作为公司董事、监事、高级管理人员，为明确本人未能履行公司发行股票并在主板上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施:

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

八、对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人承诺

本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（四）保荐机构承诺

东北证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，承诺如下：

东北证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（五）发行人律师承诺

本所郑重承诺：如因本所为科华控股股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（六）发行人会计师承诺

根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为科华控股股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在主板上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

九、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司2017年1-9月财务数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字（2017）第320ZA0187号）。

2017年1-9月，公司实现营业收入62,829.80万元，较上年同期增长20.46%；实现营业利润8,797.10万元，较上年同期增长3.54%；实现归属于母公司所有者的净利润7,759.86万元，较上年同期增长3.09%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,286.95万元，较上年同期增长0.47%。公司的收入规模呈上升趋势，公司的净利润保持稳定，主要是因为公司收入规模上升的同时，人工成本和原材料成本上升，同时期间费用中的研发费用、人工费、折旧费和汇兑损失等均上升，导致公司净利润涨幅相对较小。

2017年7-9月，公司实现营业收入22,493.61万元，较上年同期增长26.31%；实现营业利润2,465.36万元，较上年同期减少2.00%；实现归属于母公司所有者的净利润2,022.63万元，较上年同期减少9.23%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,812.70万元，较上年同期减少14.74%。2017年7-9月公司的收入及毛利规模同比上涨的同时净利润同比下降，主要是因为本季度职工薪酬、研发费用上涨、汇兑损失增加等因素导致管理费用及财务费用大幅上涨所致。

2017年1-9月，公司的主要客户和原材料供应商未发生重大变化。

综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-9月份的经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入84,231.25万元至90,620.50万元，较上年同期增长14.62%至23.32%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润为10,423.50万元至12,087.34万元，较上年同期增长3.88%至20.47%，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,810.34万元至11,472.19万元，较上年同期增长0.89%至17.98%（上述2017年全年数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2129号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]3号”文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2018年1月5日

（三）股票简称：科华控股

（四）股票代码：603161

（五）本次公开发行后的总股本：133,400,000股

（六）本次公开发行的股票数量：33,400,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,400,000股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：东北证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）公司董事、监事和高级管理人员及其持股情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

■

■

2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况如下：

单位：万股

■

除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。

二、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

公司的控股股东陈洪民先生直接持有公司4,736万股股份，持股比例为47.36%，为公司第一大股东，且其通过科华投资间接持有公司320万股股份，持股比例为3.20%，合计持有公司50.56%的股份。

陈洪民先生，男，身份证号为320481195408******，1954年8月出生，住所为江苏省溧阳市眼香庙**号，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师。主要工作经历：1972年10月至1994年6月，任溧阳市余桥乡建筑安装工程公司工程队负责人、经理；1994年6月至1999年11月，任溧阳市江华铸造材料有限公司董事长；1999年11月至2002年6月，任溧阳市科华精密铸造有限公司董事长；2002年6月至2015年2月，历任本公司执行董事、董事长、总经理；2015年2月至今，任本公司董事长、科华投资执行董事、联华机械执行董事。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为陈洪民、陈小科父子。陈小科直接持有公司1,344万股股份，持股比例为13.44%。陈洪民、陈小科父子合计控制公司64%的股份。

陈洪民先生，简历参见本节“二、控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东”部分相关内容。

陈小科先生，男，身份证号为430202197906******，1979年6月出生，住所为南京市下关区城河路**号，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。主要工作经历：2007年6月至2012年10月，任新西兰Dynamic Controls公司系统工程师；2012年11月至今，任新西兰Trimble Navigation Co.,Ltd公司软件工程师。

公司控股股东及实际控制人近三年内未发生变更。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构

本次发行前，本公司总股本为100,000,000股，本次发行新股33,400,000股。本次发行前后的股本结构如下：

■

（二）本次发行后、上市前的股东情况

本次发行后、上市前的公司股东户数为34,092户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,340万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

二、发行价格：16.75元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下发行量334万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行量3,006万股，占本次发行总量的90.00%。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商东北证券股份有限公司包销，包销股份数量为90,032股，包销比例为0.27%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额55,945.00万元，全部为发行新股募集资金金额。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1月3日出具了“致同验字[2017]第320ZA0018号”《验资报告》。

六、本次发行费用总额及构成

本次发行费用总额为4,297.77万元，具体明细如下：

■

注：上述费用均不含增值税

本次发行每股发行费用为1.26元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、募集资金净额：51,647.23万元

八、本次发行后市盈率：22.98倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股净资产：8.11元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：0.7289元（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2017)第320ZA0119号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2017年1-9月财务报表未经审计，但公司2017年9月30日的合并及母公司资产负债表，2017年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具无保留结论的《审阅报告》（致同专字（2017）第320ZA0187号）。

2017年1-9月，公司实现营业收入62,829.80万元，较上年同期增长20.46%；实现营业利润8,797.10万元，较上年同期增长3.54%；实现归属于母公司所有者的净利润7,759.86万元，较上年同期增长3.09%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,286.95万元，较上年同期增长0.47%。公司的收入规模呈上升趋势，公司的净利润保持稳定，主要是因为公司收入规模上升的同时，人工成本和原材料成本上升，同时期间费用中的研发费用、人工费、折旧费和汇兑损失等均上升，导致公司净利润涨幅相对较小。

2017年7-9月，公司实现营业收入22,493.61万元，较上年同期增长26.31%；实现营业利润2,465.36万元，较上年同期减少2.00%；实现归属于母公司所有者的净利润2,022.63万元，较上年同期减少9.23%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,812.7万元，较上年同期减少14.74%。2017年7-9月公司的收入及毛利规模同比上涨的同时净利润同比下降，主要是因为本季度职工薪酬、研发费用上涨、汇兑损失增加等因素导致管理费用及财务费用大幅上涨所致。

2017年1-9月，公司的主要客户和原材料供应商未发生重大变化。

综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-9月份的经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入84,231.25万元至90,620.50万元，较上年同期增长14.62%至23.32%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润为10,423.50万元至12,087.34万元，较上年同期增长3.88%至20.47%，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,810.34万元至11,472.19万元，较上年同期增长0.89%至17.98%（上述2017年全年数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。

上述数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露2017年第三季度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本公司（甲方）已与存放募集资金的商业银行（乙方）、东北证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

■

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

住所：长春市生态大街6666号

电话：010-68573828

传真：010-68573837

保荐代表人：袁志伟、张玉彪

联系人：闫骊巍

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东北证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐科华控股股份有限公司在上海证券交易所上市。