索菲亚家居股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002572 证券简称：索菲亚公告编号：2018-002
索菲亚家居股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2017年12月28日以电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第三届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2018年1月3日上午十点三十分在广州市体育东路108号创展中心西座19楼本公司会议室以现场会议方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。
同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用部分闲置自有资金不超过20亿元（含本数）用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，资金可以滚动使用，有效期自本议案经股东大会批准之日起算，至2018年度股东大会召开之日结束。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2018-004））。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司河南恒大索菲亚家居有限责任公司增资的议案》。
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的议案》，批准公司与河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“河南恒大”）合资成立河南恒大索菲亚家居有限责任公司（以下简称“河南恒大索菲亚”），实施恒大索菲亚河南兰考家居项目，项目总投资金额不超过12亿元，其中第一期投资计划总投资4亿元（详见2017年1月17日及2月9日刊登在巨潮资讯网的《关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的公告》（公告编号：2017-003）和《关于2017年第一次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2017-005））。
目前公司与河南恒大已以注册资本形式按合资合同约定出资比例投入资金1亿元。为了继续建设河南恒大索菲亚，公司董事会审议同意了以下事项：
（1）同意河南恒大索菲亚新增注册资本人民币1亿元，由河南恒大以及索菲亚按原有持股比例以货币方式认缴（其中索菲亚本次认缴6000万元，河南恒大本次认缴4000万元）。河南恒大索菲亚注册资本由原本的1亿元变更为2亿元；
（2）公司使用自有资金认缴上述新增出资额6000万元，新增注册资本一次性投入河南恒大索菲亚，并授权公司管理层办理增资河南恒大索菲亚相关事宜。
三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司以自有资金设立全资子公司的议案》。经公司内部可行性研究，董事会批准公司使用自有资金1000万元出资设立全资子公司广州宁基贸易电子商务有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准），并授权公司管理层办理本次设立全资子公司相关事宜，包括但不限于工商设立登记、子公司管理层人员确定等事宜。（具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《关于公司以自有资金设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-005）。
四、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司购买控股子公司中山市极点三维电子科技有限公司少数股东股权的议案》。批准了公司与黄健华先生签署的《股权转让协议》，同意公司增加对极点三维的投资，使用自有资金660万元购买黄健华先生持有极点三维33%的股权。收购完成后，公司将持有极点三维100%的股权。本议案详情请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于购买控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2018-006）。
五、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司广州索菲亚家居工程安装有限公司增资的议案》。
近年来，随着2016年各地政府陆续出台全装修、精装修的相关条例，在绿色化、住宅产业化的推动下，房地产全屋整装、精装行业迅速发展。经过公司内部可行性研究，决定对全资子公司“广州索菲亚家居工程安装有限公司”进行增资及扩大经营范围，主要目的在于在新地产行业全装修时代的趋势下，打造索菲亚大家居专业承接批量项目的工程团队，不断增强工程业务的核心竞争力，使公司在与其他品牌的竞争上脱颖而出，提高工程业务的市场占有率。
为此，公司董事会批准了以下事项：
（1）同意广州索菲亚家居工程安装有限公司（以下简称“工程安装公司”）新增注册资本人民币4800万元，由公司使用自有资金以货币形式全部认缴。工程安装公司注册资本由原本的200万元变更为5000万元；新增注册资本可由公司视工程安装公司进度分批投入；
（2）批准工程安装公司变更公司名称，并根据业务需要增加经营范围（拟定公司名称、经营范围授权公司管理层确认，并以工商行政管理部门核准为准）；
（3）授权公司管理层确认、办理工程安装公司变更上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年一月四日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-003
索菲亚家居股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2017年12月28日以专人送达、电话及电子邮件的方式向各位监事发出。本次会议于2018年1月3日上午11:30在广州市体育东路108号创展中心19楼以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。
经审核，本次提请审议本议案，目的是为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我们同意本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于向控股子公司河南恒大索菲亚家居有限责任公司增资的议案》。
公司2017年第一次临时股东大会审批同意了《关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的议案》，批准公司实施恒大索菲亚河南兰考家居项目。具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的公告》（公告编号：2017-003）和《关于2017年第一次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2017-005））。
本次增资河南恒大索菲亚家居有限责任公司的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。此外我们注意到控股子公司河南恒大索菲亚的另一股东亦同样按照持股比例对该公司增资。本议案不存在损害公司和股东利益的情形。因而我们同意本次向控股子公司进行增资的事项。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司以自有资金设立全资子公司的议案》。
经审核，本次公司设立全资子公司使用的是自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。且在董事会审批权限内，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。故我们同意本项议案。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于向全资子公司广州索菲亚家居工程安装有限公司增资的议案》。
经审核，本次公司向全资子公司增资使用的是自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。且在董事会审批权限内，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司购买控股子公司中山市极点三维电子科技有限公司少数股东股权的议案》。监事会发表核查意见如下：
1、本次事项涉及的股权为公司控股子公司股权，不会导致公司合并报表范围变更，成交金额在董事会权限范围内。
2、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
故我们同意本项议案。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司监事会
二○一八年一月四日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-004
索菲亚家居股份有限公司
关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会审批通过了《关于延展使用自有资金购买保本型银行理财产品投资期限的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用自有资金不超过人民币10亿元额度范围内购买保本型银行理财产品，资金可以滚动使用，期限为自2016年度股东大会召开之日起算，至2017年度股东大会召开之日结束。
目前公司现金流充足，为了提高闲置自有资金的使用效率，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用部分闲置自有资金不超过20亿元（含本数）用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，资金可以滚动使用，有效期自本议案经股东大会批准之日起算，至2018年度股东大会召开之日结束。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、基本情况
（一）投资额度和资金来源
公司及纳入合并报表范围内的子公司可以使用自有资金不超过人民币 20 亿元（含本数）额度范围内购买保本型银行理财产品，资金可以滚动使用。
（二）投资期限
有效期为自本议案经股东大会批准之日起算，至2018年度股东大会召开之日结束。
（三）投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司运作规范指引（2015年修订）》第七章“其他重大事件管理”第一节“风险投资”中所涉及的风险投资品种，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品。
（四）实施方式
在上述额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资相关决策权并指令公司经营管理层负责具体实施事宜。
（五）信息披露
公司将按照深圳交易所的规定，及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司（含纳入合并报表范围内的子公司）所选的理财产品属于保本型、低风险投资品种，但不排除收益将受到市场波动影响。
（2）公司（含纳入合并报表范围内的子公司）将根据经济形势以及金融市场变化适时适量接入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作失误。
2、针对投资风险，公司将采取下述措施：
（1）严格遵守审慎投资，选择保本型、低风险投资品种,不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司运作规范指引（2015年修订）》第七章“其他重大事件管理”第一节“风险投资”中所涉及的风险投资品种，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品。
（2）公司财务部负责分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况；公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于组织审计工作时对所有理财产品投资项目进行检查；公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将信息披露相关制度与规定，做好信息披露工作。
四、对公司日常经营的影响
公司（含纳入合并报表的子公司）运用自有资金购买保本型理财产品，在确保公司（含纳入合并报表的子公司）日常运营和资金安排，不影响公司（纳入合并报表的子公司）日常资金正常周转需要，不影响公司（纳入合并报表的子公司）主营业务的正常开展的前提下方可实施。
五、本公告刊登之日前十二个月公司及纳入合并报表范围内的子公司购买理财产品情况
见本公告附件。
六、公司第三届监事会第二十一次会议对本议案发表了同意核查意见。
七、独立董事意见
公司独立董事谭跃、郑敏、谢康发表独立意见如下：
本次提请审批《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，目的是为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我们同意本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年一月四日
附件：《本公告刊登之日前十二个月购买理财产品情况表》
附件：
本公告刊登之日前十二个月购买理财产品情况表
单位：万元
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证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-005
索菲亚家居股份有限公司
关于公司以自有资金设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有资金设立全资子公司的议案》，批准公司使用自有资金1000万元出资设立全资子公司广州宁基贸易电子商务有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准，以下称“投资标的”）。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据公司《章程》及相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
二、投资主体介绍
本次对外投资项目实施主体为公司。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：广州宁基贸易电子商务有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地：广东省广州市增城宁西工业园（具体住所地以工商管理部门登记为准）
（四）注册资本以及股权结构：人民币1000万元，公司持股占比100%。
（五）资金来源以及出资方式：公司以自有资金现金出资，可以采取分期出资的方式，每次出资具体数额视投资标的进展情况分期投入。
（五）经营范围：计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研究、开发；软件服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰设计服务；建筑工程后期装饰、装修、清理；室内装饰、装修；家具零售；厨房用具及日常杂品零售；增值电信服务。（以工商行政管理局最终核准的为准）
（六）公司治理：投资标的不设董事会，设执行董事1名；公司不设监事会，设监事1名。设总经理1名。执行董事、监事、总经理均由公司委派。
四、对外投资的必要性、可行性和存在的风险
（一）对外投资的必要性
互联网发展10余年培养了大批新一代客户的消费心智产生变化，品牌广告的形式也从过去单纯的线下广告转变为线上媒体+线下广告相结合的O2O模式。
此次设立子公司的主要目的是为了帮助公司旗下的经销商能够更好提升业绩，加大终端竞争力。我们通过线上全渠道的推广，主要包括不限于自建官方商城、第三方电商平台如天猫／京东等、sns媒体／微信／微博等渠道进行引流，利用互联网技术和工具把更多的客户引流到全国各地门店，支撑当地客流量。并通过向终端门店提供承接转化上述渠道流量的各种有效方法、系统和工具的支持，从而让经销商更有效率地承接转化新零售下全渠道的流量客户，继而成为经销商和公司业绩增长的有效渠道之一。
子公司通过引流和支撑服务终端门店的形式向经销商或者索菲亚家居股份有限公司及其子公司收取一定服务成本的费用来保持公司正常运作，其核心还是为支撑公司原有商业模式下的业绩增长。
（二）存在的风险
1、市场风险
通过成立子公司，有利于公司给门店赋能更多的流量，提高对经销商门店服务水平，有利于提高公司与门店的沟通效率。虽然“落地O2O业务、触达新零售”被全屋定制行业众多品牌不断高呼，但是前期如果对提高效率的方式、方法没有思考透彻，或落地方案没有得到高度执行力，或提高门店服务水平的程度没有达到预期的高度，将有可能成为子公司为在经营过程中带来效率不达期望的风险。对此，公司将根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，以使得能赋能门店更多的流量、提高门店的服务水平。
2、管理风险
尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，但是由于“新零售”在目前市场上属于新颖的概念，可能在不同时间段、不同业务体量上对“新零售”的理解与落地形式都会有所差异。但子公司将一直坚持“赋能门店”是根本，“加强各地终端门店在当地的竞争力”为核心的经营理念。
五、其他核查意见
（一）公司第三届监事会第二十一次会议审议批准了《关于使用自有资金设立全资子公司的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：
“1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，我们同意本议案。”
六、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年一月四日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-006
索菲亚家居股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中山市极点三维电子科技有限公司（以下简称“极点三维”或“交易标的”）为公司的控股子公司，主营3D VR虚拟现实O2O行业应用和三维软件的开发与销售。目前索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）持有极点三维67%的股权，黄健华先生持有极点三维33%的股权。
公司第三届董事会第二十四次审议通过了《关于公司购买控股子公司中山市极点三维电子科技有限公司少数股东股权的议案》，批准了公司与黄健华先生签署的《股权转让协议》，同意公司增加对极点三维的投资，使用自有资金660万元购买黄健华先生持有极点三维33%的股权。收购完成后，公司将持有极点三维100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次购买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手介绍
黄健华
身份证号码：44200019**********。
住所地：广东省中山市东区******。
中国国籍，现任极点三维董事、经理，持有极点三维33%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：中山市极点三维电子有限公司
注册资本：58.8755万元人民币
住所：中山市东区亨尾大街3号三层3-6卡
法定代表人：王兵
营业范围：研发：三维软件、家居安全防范技术、自动化控制系统、通信技术；销售：三维软件、电子产品、智能控制设备、家居安全防范控制系统、自动化控制设备（国家专营、专控项目除外）；承接：自动化控制系统工程安装。（不设门市、仓储、不摆放样品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例：公司占股67%，黄健华占股33%。
本次交易标的为极点三维33%的股权，交易标的的成交价格由双方协商一致确定。极点三维财务简况如下：
单位：元
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（二） 交易标的资产在权属方面的情况
交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
索菲亚与黄健华先生签订的《股权转让合同》主要条款如下：
（一）股权转让价格
黄健华先生同意将持有极点三维33%的股权，以人民币660万元转让给索菲亚，索菲亚同意按此价格及金额购买上述股权。
（二）保证
黄健华先生保证所转让给索菲亚的股权是黄健华先生在中山市极点三维电子科技有限公司的真实出资，是黄健华先生合法拥有的股权，黄健华先生拥有完全的处分权。黄健华先生保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由黄健华先生承担。
（三）合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
五、本次购买股权的目的和对公司的影响
虚拟现实技术是通过模仿的方式为用户创造一种虚拟的环境，通过视、听、触等感知行为使得用户产生一种沉浸于虚拟环境的感觉并与虚拟环境相互作用从而引起虚拟环境的实时变化。虚拟现实技术行业前景广阔，有巨大的发展空间和潜力。随着虚拟现实技术在城市规划、工业等方面应用的不断深入,在建模与绘制方法、交互方式和系统构建方法等方面,对虚拟现实技术都提出来更高的需求。在家居展示上，因行业发展、消费者消费习惯改变，三维虚拟现实技术以建立实时三维视觉效果、满足定制家居网络销售的独特需求的特点，可以有效帮助企业整合优化资源，完善传统营销模式，实施家居三维销售，为消费者提供全方位的家居导购和生产定制服务。
目前，三维虚拟家居展示市场尚在起步阶段，各家居产品销售服务商都在发掘消费者真实需要。极点三维致力于解决家居行业、建材行业的视觉展示难题，以企业需求为导向，通过自主研发技术提供解决方案，让企业快速提升业绩精准营销。故极点三维具备充裕的发展空间。
基于对“虚拟现实技术”发展前景的看好，且为了让极点三维更好的服务于公司，公司计划向极点三维加大投资，回购少数股东股权，将极点三维转变为公司的全资子公司。
本次购买股权事项不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
六、其他核查意见
（一）公司第三届监事会第二十一次会议审议批准了《关于公司购买控股子公司中山市极点三维电子科技有限公司少数股东股权的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：
“1、本次议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、本次事项涉及的股权为公司控股子公司股权，不会导致公司合并报表范围变更，成交金额在董事会权限范围内。
3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，我们同意本议案。”
七、备查文件
1、索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年一月四日
