河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-001号

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年12月29日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第五次会议通知，会议于2018年1月5日上午9时以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司2016年非公开发行股票募投项目低温乳品改扩建及冷链物流建设项目是通过改建相关厂房和生产线，购置相关设备，进行相关产品的生产和运输。在项目实施过程中，一方面，受国家环保要求日益严格的影响，对污水处理、室内外给水排水管网等一系列辅助工程的建设提出了更高的要求；另一方面，公司原有厂房使用时间较长且原主要用于常温乳制品的生产，对其进行低温改造的工程量及投资额大大超出预期。为保证项目尽快建成投入运营，降低运营成本，公司及时调整了募集资金在该项目中的具体使用明细，按照需要增加了建筑工程及辅助工程支出，减少了冷柜、冷链运输车辆的购置支出。调整前后的投资明细和使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

注：上述（募集资金投入金额调整前）明细未扣除发行费用975.58万元，扣除发行费用后募集资金投入总额为34,223.42万元；本项目后续设备购置及安装投入若超过募集总额，公司将使用自有或自筹资金进行。

独立董事发表独立意见:认为公司本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，有助于该募投项目的顺利实施；此次补充审议调整募投项目部分建设明细的表决程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定；此次补充审议调整募投项目部分建设明细符合公司长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。综上，同意公司调整募投项目部分建设明细，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年1月5日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-002号

河南科迪乳业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届监事会第四次会议通知，会议于2018年1月5日以通讯方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由公司监事会主席李明召集，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：

审议通过《关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司2016年非公开发行股票募投项目低温乳品改扩建及冷链物流建设项目是通过改建相关厂房和生产线，购置相关设备，进行相关产品的生产和运输。在项目实施过程中，一方面，受国家环保要求日益严格的影响，对污水处理、室内外给水排水管网等一系列辅助工程的建设提出了更高的要求；另一方面，公司原有厂房使用时间较长且原主要用于常温乳制品的生产，对其进行低温改造的工程量及投资额大大超出预期。为保证项目尽快建成投入运营，降低运营成本，公司及时调整了募集资金在该项目中的具体使用明细，按照需要增加了建筑工程及辅助工程支出，减少了冷柜、冷链运输车辆的购置支出。调整前后的投资明细和使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

注：上述（募集资金投入金额调整前）明细未扣除发行费用975.58万元，扣除发行费用后募集资金投入总额为34,223.42万元；本项目后续设备购置及安装投入若超过募集总额，公司将使用自有或自筹资金进行。

经核查，监事会认为：公司本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，符合公司全体股东的利益。本次补充审议符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意调整募投项目部分建设明细。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司监事会

2018年1月5日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-003号

河南科迪乳业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年1月23日（星期二）上午9:30；

（2）网络投票日期、时间：2018年1月22日至2018年1月23日。

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2018年1月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间:2018年1月22日下午15:00至2018年1月23日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日是2018年1月16日（星期二）

（七）出席对象：

（1）凡在2018年1月16日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的议案》

注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

上述议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详情请见公司于2018年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2018年1月22日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

3、登记地点：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

4、登记手续：

（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

5、其他事项

（1）联系方式

联系人：张永立

联系电话：0370-4218622

传真：0370-4218602

邮箱：wzyzhangyt@163.com

联系地址：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

邮编：476300

（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年1月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362770”、投票简称为“科迪投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：2018年1月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月22日下午15:00，结束时间为2018年1月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 先生(女士）代表本人(公司)出席2018年1月23日召开的河南科迪乳业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏打“√”表示。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名/盖章： 身份证号码/注册号：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

股票代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2018-004号

河南科迪乳业股份有限公司

关于补充审议调整非公开发行

股票募集资金投资项目

部分建设明细的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2588号）核准，河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月向太阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问有限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司等5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）29,446,209股，发行价格为13.20元/股，共募集资金388,689,958.80元，扣除与发行有关的费用9,755,791.19元，募集资金净额378,934,167.61元。上述募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具“（亚会A验字（2016）0220号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户管理制度。

二、原预案中募集资金投资项目情况

公司《2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（详见公司于2016年7月14日在巨潮资讯网披露的相关公告）中关于低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的投资明细和拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

注：上述明细未扣除发行费用975.58万元，扣除发行费用后募集资金投入总额为34,223.42万元。

截至2017年12月31日，该项目已经投入募集资金34,223.42万元。

三、建设明细调整原因及调整后的情况

1、调整募集资金投资项目部分建设明细的原因

低温乳品改扩建及冷链物流建设项目是通过改建相关厂房和生产线，购置相关设备，进行相关产品的生产和运输，原募集资金的使用计划包括33,359.00万元的设备购置及安装费用、775.00万元的建筑工程费用和1,064.00万元的辅助工程费用。项目实施过程中，一方面，受国家环保要求日益严格的影响，对污水处理、室内外给水排水管网等一系列辅助工程的建设提出了更高的要求；另一方面，公司原有厂房使用时间较长且原主要用于常温乳制品的生产，对其进行低温改造的工程量及投资额大大超出预期。

为保证项目尽快建成投入运营，降低运营成本，公司及时调整了募集资金在该项目中的具体使用明细，按照需要增加了建筑工程及辅助工程支出，减少了冷柜、冷链运输车辆的购置支出。

低温乳品改扩建完成后，后续冷链物流建设支出将根据实际需求使用自有及自筹资金支付。

2、投资明细调整情况

调整后的投资明细和使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

本项目后续设备购置及安装投入若超过募集总额，公司将使用自有或自筹资金进行。

3、调整后项目的可行性和经济效益分析

本项目建设期为3年，本次调整是根据项目建设涉及工程的轻重缓急进行调整的，仅为具体使用明细的调整，不会导致该募投项目生产产品及产能变化。若该募投项目后续建设过程中出现募集资金不足的情形，公司将使用自有或自筹资金完成建设。

本次募投项目部分建设明细调整不会影响募投项目投入使用时间，也不会对募投项目效益造成重大影响。

4、项目投资风险

本项目系投资明细的调整，不会导致该募投项目生产产品及产能变化，也不会产生额外投资风险。

5、补充审议程序

在上述项目实施过程中，公司将募集资金在该项目中的具体使用明细进行了调整，增加了建筑工程及辅助工程的支出，减少了冷柜以及冷链运输车辆的购置。现对募集资金在项目中的具体使用明细的调整进行补充审议，增加建筑工程及辅助工程支出，减少冷柜及冷链运输车辆的购置。

公司第三届董事会第五次会议讨论了《关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的议案》，同意对募集资金在项目中的具体使用明细进行调整，并提请公司股东大会审议批准。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，有助于该募投项目的顺利实施；此次补充审议调整募投项目部分建设明细的表决程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定；此次补充审议调整募投项目部分建设明细符合公司长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。综上，同意公司调整募投项目部分建设明细，同意将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会经核查认为：公司本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，符合公司全体股东的利益。本次补充审议符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意调整募投项目部分建设明细。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构中原证券股份有限公司发表核查意见如下：公司本次补充审议调整募投项目部分建设明细事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。保荐机构对公司补充审议调整募投项目部分建设明细事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、中原证券股份有限公司关于公司补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的核查意见

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年1月5日