台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

2018-01-06 来源：上海证券报

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2018-003

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年1月2日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2018年1月5日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事张志强，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭以通讯表决方式出席会议。

4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决。

《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《公司章程修订对照表》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2018-004

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1.关联交易概述

2017年，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和客户经营需要，拟与烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）签署重大合同，上述事项构成关联交易。具体情况如下：

台海集团拟向公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）采购容器锻件等产品，上述交易由若干子合同组成，预计交易执行期至2020年底，金额不超过365000万元，2016年未发生相关业务。

《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的议案》经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事王雪欣先生、郝广政先生、王雪桂先生、赵博鸿先生回避表决），独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需经股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。

2.上一年度关联交易实际发生情况

上一年度未与台海集团发生相关业务。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

■

2.与上市公司的关联关系

台海集团直接持有公司365,766,462股股份，通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。

3.履约能力分析

台海集团为本公司的控股股东，系一家以股权投资和投资管理为主的投资性集团，其股权投资领域涉及金融业、农业、物业服务、安防服务、贸易和境内外产业投资等，经营范围广泛，银行信用良好，资金流丰富，据有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

烟台台海核电向台海集团提供容器锻件等产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

2.关联交易协议签署情况

烟台台海核电与台海集团之间合同，根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原则签订。

四、关联交易对上市公司的影响

公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行。本次交易的顺利履行，将对公司的经营业绩产生积极影响，预计每年为公司创净利2-6亿元。

台海集团市场资源广阔，通过多年发展，目前在海外拥有十余个实体，遍及欧美大陆，已初步形成了一条从材料制备，到成型、加工的产业链。通过其有力的市场条件扩大公司销售渠道，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

五、风险提示

根据采购方的需求，合同交货分批履行，存在受不可抗力影响履行的风险。

本次合同由若干子合同组成，预计交易执行期较长，目前对公司财务数据的影响难以准确预测，最终以会计核算数据为准，公司会在定期报告及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2018-005

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2018年1月2日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2018年1月5日下午16:00时以现场会议方式在公司会议室召开。

3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4.会议由监事会主席夏爱华女士主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司拟与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，该交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

监事会

2018年1月6日

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2018-006

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：2018年1月22日（星期一）下午14：00。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年1月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月21日15:00至2018年1月22日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

6．会议的股权登记日：2018年1月15日。

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室。

二、会议审议事项

1.关于2017年度签署重大合同暨关联交易的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

上述第1项议案关联股东需回避表决；第2项议案需以特别决议通过，应经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

上述议案已经公司董事会会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1．股东出席股东大会登记方式：

A. 自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续。

B. 法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。

C. 委托代理人出席会议的，代理人须持有股东深圳证券账户卡、股东签署或盖章的授权委托书（详见附件2）、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

D. 异地股东可用邮件或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

登记时间：2018年1月17日（上午8：30—11：30、下午14:00—17:00）。

登记地点：公司董事会办公室。

2．会议联系方式

联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

联系人：张炳旭、沈磊

联系电话：0535-3725577

传真：0535-3725577

出席会议股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．台海玛努尔核电设备股份有限公司《第四届董事会第二十次会议决议公告》。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2018年1月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码：“362366”，投票简称：“台海投票”。

2. 填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 议案设置

本次股东大会提案表决意见表：

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4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

台海玛努尔核电设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月22日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐户号：

委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

委托日期：年月日

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议

45版信息披露