宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-002
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会应到董事11名，实到董事11名。
●本次董事会共两项议案，经审议获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于2017年12月26日以电子邮件方式送达，会议材料于2017年12月28日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2017年12月29日上午9：30以现场加通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。
（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的两项议案进行了认真审议，具体内容及表决情况如下：
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议暨关联交易的议案，具体内容详见临2018-003号公告。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。关联董事郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决。
（二）召开2018年度第一次临时股东大会的议案，具体内容详见临2017-004号公告。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年一月九日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-003
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干
细胞科技有限公司80%股权
协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 本次交易实施的前提条件
1、许晓椿及无锡新融合投资中心（有限合伙）同意放弃博雅干细胞科技有限公司80%股权的优先购买权；
2、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿关于博雅干细胞科技有限公司业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力；
3、除上述原因以外，标的股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
●本次交易的实施需满足上述前提条件，具有重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：与同一关联人关联交易次数1次，金额8,000万元。
● 本次交易尚需提交宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议批准，上海中能企业发展（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
● 本次出售博雅干细胞科技有限公司80%股权的交易，根据2016年经审计的财务数据测算不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2015年10月26日与许晓椿等6名博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）原股东签署《重大资产购买协议》、与许晓椿签署《业绩承诺及补偿协议》，公司购买许晓椿等6名博雅干细胞原股东合计持有的博雅干细胞80%股权，同时许晓椿承诺，博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年4个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称：重大资产购买）。上述重大资产购买完成后，博雅干细胞2015年、2016年分别实现利润25,996,245.47元、28,773,533.55元，均未达到许晓椿承诺业绩。
（二）根据《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》、信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017YCA20067”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年度审计报告》及“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入资产2016年业绩承诺实现情况鉴证报告》、中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第YCV1030”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞未完成2016年度业绩承诺，公司要求许晓椿履行补偿义务。鉴于博雅干细胞80%股权截至2016年12月31日的减值额已大于资产购买总价的20%，上述条件下许晓椿有权回购标的股权。2017年6月7日许晓椿向公司发出了《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股权的回购权。但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的45个工作日内进行标的股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务，许晓椿仍未实际履行。
（三）2017年9月6日公司作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞2016年度业绩补偿款人民币 258,182,116.23元，及逾期违约金，并于当日收到宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书。2017年10月30日许晓椿向宁夏回族自治区高级人民法院提交反诉状，上述案件于2018年1月4日在宁夏回族自治区高级人民法院开庭审理。
（四）2017年12月25日、26日博雅干细胞相关人员对2017年度预审计工作不予配合，致使博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险，上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权。并于2017年12月29日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》。
上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，根据2016年经审计的财务数据测算，本次出售博雅干细胞80%股权的交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海中能基本情况
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（二）上海中能持有公司股权情况
上海中能持有公司2亿股股权，占公司总股本的29.20%，为公司控股股东。
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（三）上海中能最近一年的简要财务状况
单位：万元
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三、关联交易标的的基本情况
公司本次向上海中能出售的标的为公司持有的博雅干细胞80%股权。
四、关联交易的主要内容和定价依据
公司与上海中能于2017年12月29日在银川市签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，协议主要内容如下：
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
第一条 本次股权收购实施的前提条件
1.1乙方同意待以下条件全部成立后，实施标的股权收购：
（1）许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权；
（2）新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力；
（3）除上述原因以外，标的股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
第二条 本次股权收购的标的股权
2.1本次乙方拟向甲方购买的标的股权为甲方持有的博雅干细胞80%股权。
第三条 本次交易的价格
3.1本次交易的定价原则及交易价格
根据《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》约定，“当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。”
乙方同意，按照《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》项下许晓椿回购标的股权时同等的价格进行标的股权收购。即按甲方重大资产购买已实际支付的资产购买价款及应当支付的资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方重大资产购买实际已支付的资产购买价款，自支付至博雅干细胞原股东账户之日起至乙方支付标的股权收购价款完毕之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格收购标的股权。
第四条 标的股权收购价款的支付安排
4.1支付方式
各方同意，标的股权收购价款应当以现金及乙方对甲方享有的2亿元人民币债权进行支付。
4.2支付时间及金额
4.2.1履约保证金
双方同意，自本协议通过甲方董事会审议之日起，乙方以其对甲方享有的2亿元人民币债权作为本协议项下股权收购事项的履约保障。此外双方同意，自本协议经甲方股东大会批准之日起90日内向甲方支付人民币3亿元作为本次收购的履约保证金。上述为履约保障提供的债权及履约保证金待本协议第一条约定的标的股权收购条件满足后自动转为标的股权收购款。
4.2.2剩余标的股权收购价款的支付
双方同意，本次标的股权收购实施条件满足后，需经双方书面确认，乙方应当自双方确认收购实施条件满足之日起90日内向甲方支付剩余标的股权收购价款。
第五条 资产交割
5.1本次股权收购实施条件双方书面确认已满足后由双方根据实际情况另行确定标的股权工商变更时间。
第六条 双方声明
6.1双方同意，本协议生效后，甲方应当继续作为履约主体履行《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》项下的权利、义务，同时甲方应当勤勉尽责，作为权利主体通过行使诉讼权等权利的方式，积极维护并追讨甲方在重大资产购买中应当享有的权利及收益，本协议的签署及生效不影响甲方作为权利主体，对《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》项下相关权利及收益通过任何形式进行的追讨。
第七条 费用及处理
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由甲、乙双方各自承担。
第八条 信息披露和保密
8.1 本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
8.2 除非乙方筹集本次股权收购资金的需要及法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经对方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
8.3 上述条款不适用于就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
第九条 甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证：
9.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
9.2 批准及授权
甲方已依法取得签署本协议所必要的批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议。
9.3 积极推动和实施本次交易
9.3.1 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
9.3.2 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
9.3.3 本协议生效后，甲方将积极履行本协议。
第十条 乙方的陈述和保证
于本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
10.1 有效存续
乙方是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格或承担民事责任能力。
10.2 批准及授权
乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
10.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
10.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。
10.3.2 乙方公司章程或其它组织规则中的任何条款。
10.3.3 乙方已经或将要作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方已经在本协议签署前或签署相关重要承诺、协议或合同前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4 积极推动和实施本次交易
10.4.1 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
10.4.2 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10.4.3 本协议生效后，乙方将积极履行本协议。并协助甲方完成一切有利于本次收购条件达成的事项。
第十一条 违约责任
11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
11.3如本协议第一条约定的本次股权收购的前提条件全部满足但乙方未履行股权收购义务（即未在本协议约定时间内足额支付股权收购价款），则乙方向甲方支付的履约保证金甲方不予退还。
11.4如甲方将标的股权回售给许晓椿或因许晓椿、无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权，甲方有权解除本协议，上述情况下甲方不构成本协议项下的违约。
第十二条 协议生效、变更及终止
12.1 本协议在下列条件全部成就后生效：
12.1.1 本协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章。
12.1.2本次股权收购获得甲方有权机构审议通过。
12.1.3 若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。甲方应将乙方已支付的股权收购价款按原路径返还。
12.2 变更
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.3 终止
12.3.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十四条 独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
15.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议协议提交银川仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁，或协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
15.3仲裁或诉讼进行期间，除提交仲裁或诉讼的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁或诉讼机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司根据《重大资产购买协议》的约定于2015年10月至12月向许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣支付60%收购款93,936万元（除许晓椿外其余博雅干细胞原股东全部付清），剩余40%收购款62,624万元将根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，视博雅干细胞2016年、2017年、2018年三个会计年度的业绩完成情况分期向许晓椿支付。
截至本公告披露日，公司实际已支付60%资产购买价款，金额为93,936万元，剩余40%收购款因博雅干细胞未完成承诺业绩尚未支付。
上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，尚需满足三个条件：（1）许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权；（2）新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力；（3）除上述原因以外，标的股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
上述条件具备实施的可能性：
（1）《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
根据上述规定，如许晓椿行使优先购买权，优先购买标的股权的价款金额为公司实际已支付的资产购买价款金额93,936万元+银行同期贷款利息（93,936万元自到账之日【含】至许晓椿股权回购价款到账之日【含】，按同期银行贷款利率计算可产生的利息【4.35%/年】）。如许晓椿放弃优先购买权，则由上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，亦将支付公司与许晓椿优先购买标的股权等额的价款金额。
（2）鉴于公司与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷尚在法院审理中，上海中能同意，自本协议通过公司董事会审议之日起，上海中能以其对公司享有的2亿元人民币债权作为本次股权收购事项的履约保障。且自本协议经公司股东大会批准之日起90日内向公司支付人民币3亿元作为本次收购的履约保证金。
（3）鉴于2017年6月7日许晓椿向公司发出了《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股权的回购权。但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的45个工作日内完成标的股权的回购。如许晓椿仍想实施标的股权的回购，尚需履行司法程序，得到法院的裁定。如法院允许其可行使标的股权的回购，许晓椿仍需支付公司优先购买标的股权等额的价款金额。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。在一定程度上消除了博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解了投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年12月29日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了该项议案，在对本议案进行表决时，关联董事郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决，表决结果为赞成5票、反对0票、弃权0票。
本次关联交易尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司将在2018年第一次临时股东大会上对本议案回避表决。
七、独立董事事前认可意见、独立意见及审计委员会审核意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
鉴于博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险，上海中能同意在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权。本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
（三）审计委员会审核意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年一月九日
证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2018-004
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2018年1月24日 14点30分
召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月24日
至2018年1月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。
本次股东大会会议材料将于2018年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（二）登记日期、时间：2018年1月19日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（二）联系人：冉旭
电话：0951—6898221
传真：0951—6898221
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
2018年1月9日
附件：
授权委托书
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。
委托人签名（盖章）： 受委托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2018-005
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司全体监事出席了本次监事会
● 本次监事会共一项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2017年12月26日以电子邮件方式送达，会议于2017年12月29日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的一项议案进行了认真审议，表决情况如下：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议暨关联交易的议案。
（一）关联交易概述
1、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2015年10月26日与许晓椿等6名博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）原股东签署《重大资产购买协议》、与许晓椿签署《业绩承诺及补偿协议》，公司购买许晓椿等6名博雅干细胞原股东合计持有的博雅干细胞80%股权，同时许晓椿承诺，博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年4个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称：重大资产购买）。上述重大资产购买完成后，博雅干细胞2015年、2016年分别实现利润25,996,245.47元、28,773,533.55元，均未达到许晓椿承诺业绩。
2、根据《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》、信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017YCA20067”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年度审计报告》及“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入资产2016年业绩承诺实现情况鉴证报告》、中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第YCV1030”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞未完成2016年度业绩承诺，公司要求许晓椿履行补偿义务。鉴于博雅干细胞80%股权截至2016年12月31日的减值额已大于资产购买总价的20%，上述条件下许晓椿有权回购标的股权。2017年6月7日许晓椿向公司发出了《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股权的回购权。但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的45个工作日内进行标的股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务，许晓椿仍未实际履行。
3、2017年9月6日公司作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞2016年度业绩补偿款人民币 258,182,116.23元，及逾期违约金，并于当日收到宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书。2017年10月30日许晓椿向宁夏回族自治区高级人民法院提交反诉状，上述案件于2018年1月4日在宁夏回族自治区高级人民法院开庭审理。
4、2017年12月25日、26日博雅干细胞相关人员对2017年度预审计工作不予配合，致使博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险，上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权。并于2017年12月29日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》。
上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，根据2016年经审计的财务数据测算，本次出售博雅干细胞80%股权的交易不构成重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、上海中能基本情况
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2、上海中能持有公司股权情况
上海中能持有公司2亿股股权，占公司总股本的29.20%，为公司控股股东。
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3、上海中能最近一年的简要财务状况
单位：万元
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（三）关联交易标的的基本情况
公司本次向上海中能出售的标的为公司持有的博雅干细胞80%股权。
（四）关联交易的主要内容和定价依据
公司与上海中能于2017年12月29日在银川市签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，协议主要内容如下：
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
第一条 本次股权收购实施的前提条件
1.1乙方同意待以下条件全部成立后，实施标的股权收购：
（1）许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权；
（2）新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力；
（3）除上述原因以外，标的股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
第二条 本次股权收购的标的股权
2.1本次乙方拟向甲方购买的标的股权为甲方持有的博雅干细胞80%股权。
第三条 本次交易的价格
3.1本次交易的定价原则及交易价格
根据《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》约定，“当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权”。
乙方同意，按照《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》项下许晓椿回购标的股权时同等的价格进行标的股权收购。即按甲方重大资产购买已实际支付的资产购买价款及应当支付的资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方重大资产购买实际已支付的资产购买价款，自支付至博雅干细胞原股东账户之日起至乙方支付标的股权收购价款完毕之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格收购标的股权。
第四条 标的股权收购价款的支付安排
4.1支付方式
各方同意，标的股权收购价款应当以现金及乙方对甲方享有的2亿元人民币债权进行支付。
4.2支付时间及金额
4.2.1履约保证金
双方同意，自本协议通过甲方董事会审议之日起，乙方以其对甲方享有的2亿元人民币债权作为本协议项下股权收购事项的履约保障。此外双方同意，自本协议经甲方股东大会批准之日起90日内向甲方支付人民币3亿元作为本次收购的履约保证金。上述为履约保障提供的债权及履约保证金待本协议第一条约定的标的股权收购条件满足后自动转为标的股权收购款。
4.2.2剩余标的股权收购价款的支付
双方同意，本次标的股权收购实施条件满足后，需经双方书面确认，乙方应当自双方确认收购实施条件满足之日起90日内向甲方支付剩余标的股权收购价款。
第五条 资产交割
5.1本次股权收购实施条件双方书面确认已满足后由双方根据实际情况另行确定标的股权工商变更时间。
第六条 双方声明
6.1双方同意，本协议生效后，甲方应当继续作为履约主体履行《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》项下的权利、义务，同时甲方应当勤勉尽责，作为权利主体通过行使诉讼权等权利的方式，积极维护并追讨甲方在重大资产购买中应当享有的权利及收益，本协议的签署及生效不影响甲方作为权利主体，对《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》项下相关权利及收益通过任何形式进行的追讨。
第七条 费用及处理
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由甲、乙双方各自承担。
第八条 信息披露和保密
8.1 本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
8.2 除非乙方筹集本次股权收购资金的需要及法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经对方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
8.3 上述条款不适用于就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
第九条 甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证：
9.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
9.2 批准及授权
甲方已依法取得签署本协议所必要的批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议。
9.3 积极推动和实施本次交易
9.3.1 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
9.3.2 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
9.3.3 本协议生效后，甲方将积极履行本协议。
第十条 乙方的陈述和保证
于本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
10.1 有效存续
乙方是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格或承担民事责任能力。
10.2 批准及授权
乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
10.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
10.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。
10.3.2 乙方公司章程或其它组织规则中的任何条款。
10.3.3 乙方已经或将要作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方已经在本协议签署前或签署相关重要承诺、协议或合同前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4 积极推动和实施本次交易
10.4.1 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
10.4.2 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10.4.3 本协议生效后，乙方将积极履行本协议。并协助甲方完成一切有利于本次收购条件达成的事项。
第十一条 违约责任
11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
11.3如本协议第一条约定的本次股权收购的前提条件全部满足但乙方未履行股权收购义务（即未在本协议约定时间内足额支付股权收购价款），则乙方向甲方支付的履约保证金甲方不予退还。
11.4如甲方将标的股权回售给许晓椿或因许晓椿、无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权，甲方有权解除本协议，上述情况下甲方不构成本协议项下的违约。
第十二条 协议生效、变更及终止
12.1 本协议在下列条件全部成就后生效：
12.1.1 本协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章。
12.1.2本次股权收购获得甲方有权机构审议通过。
12.1.3 若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。甲方应将乙方已支付的股权收购价款按原路径返还。
12.2 变更
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.3 终止
12.3.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十四条 独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
15.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议协议提交银川仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁，或协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
15.3仲裁或诉讼进行期间，除提交仲裁或诉讼的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁或诉讼机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响
公司根据《重大资产购买协议》的约定于2015年10月至12月向许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣支付60%收购款93,936万元（除许晓椿外其余博雅干细胞原股东全部付清），剩余40%收购款62,624万元将根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，视博雅干细胞2016年、2017年、2018年三个会计年度的业绩完成情况分期向许晓椿支付。
截至目前，公司实际已支付60%资产购买价款，金额为93,936万元，剩余40%收购款因博雅干细胞未完成承诺业绩尚未支付。
上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，尚需满足三个条件：（1）许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权；（2）新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力；（3）除上述原因以外，标的股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
上述条件具备实施的可能性：
（1）《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
根据上述规定，如许晓椿行使优先购买权，优先购买标的股权的价款金额为公司实际已支付的资产购买价款金额93,936万元+银行同期贷款利息（93,936万元自到账之日【含】至许晓椿股权回购价款到账之日【含】，按同期银行贷款利率计算可产生的利息【4.35%/年】）。如许晓椿放弃优先购买权，则由上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，亦将支付公司与许晓椿优先购买标的股权等额的价款金额。
（2）鉴于公司与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷尚在法院审理中，上海中能同意，自本协议通过公司董事会审议之日起，上海中能以其对公司享有的2亿元人民币债权作为本次股权收购事项的履约保障。且自本协议经公司股东大会批准之日起90日内向公司支付人民币3亿元作为本次收购的履约保证金。
（3）鉴于2017年6月7日许晓椿向公司发出了《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股权的回购权。但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的45个工作日内完成标的股权的回购。如许晓椿仍想实施标的股权的回购，尚需履行司法程序，得到法院的裁定。如法院允许其可行使标的股权的回购，许晓椿仍需支付公司优先购买标的股权等额的价款金额。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。在一定程度上消除了博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解了投资风险。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监 事 会
二O一八年一月九日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-006
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司对博雅干细胞失去控制
相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司、上市公司、新日恒力）于2017年12月27日收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函》（上证公函【2017】2458号）（以下简称：问询函）。于2017年12月28日上午将上交所《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫描件发送到博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后予以回复，并要求博雅干细胞及时对《问询函》相关问题予以回复。公司按照上交所的要求对《问询函》中所涉及事项进行了回复，现将内容公告如下：
一、请结合博雅干细胞最近一期经审计的各项财务指标与公司财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去对博雅干细胞的控制对公司生产经营的影响，公司是否因此存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，根据《上市规则》第 13.1.1条第一项的规定，是否存在被实施其他风险警示的风险。请独立董事和律师核查并发表意见。
新日恒力回复：博雅干细胞2016年度经审计的各项财务指标与公司财务指标对比如下
单位：元
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根据以上数据，博雅干细胞最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入相对新日恒力最近一期经审计的各项财务指标占比较小。
公司出售资产事项已经公司第七届董事会第九次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过，以2017年8月31日为资产交割日向宁夏中能恒力钢丝绳有限公司交割了与金属制品业务相关的资产，完成了与金属制品业务相关的资产出售工作。博雅干细胞业务独立，失去对博雅干细胞的控制后，对公司其它业务无影响。公司持有宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉活性炭）60.21%的股份，持有宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称：黄河银行）9.73%的股份。2016年末华辉活性炭总资产35,251.11万元、净资产16,907.18万元，全年实现营业收入15,686.82万元、净利润118.04万元。2016年黄河银行实现归属于母公司净利润41,278.61万元，公司按权益法核算实现投资收益3,999.90万元，实际向公司分红1,686.34万元。公司目前正在筹建年产5万吨“月桂二酸”项目，项目建成后公司将新增月桂二酸生产和销售业务。
综上所述，公司认为：博雅干细胞业务独立，与公司其它业务没有关联，失去对博雅干细胞的控制对公司生产经营有一定影响，但不存在生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常的情形，也不存在被实施其他风险警示的风险。
独立董事核查意见：根据以上数据，博雅干细胞最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入相对公司最近一期经审计的各项财务指标占比较小。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1 条的规定，公司不存在因生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常而被实施其他风险警示的风险。
律师核查意见：鉴于失去对博雅干细胞的控制不会导致新日恒力存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。本所律师认为，新日恒力不存在因生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常而被实施其他风险警示的风险。
二、请博雅干细胞说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据。请独立董事和律师核查并发表意见。
新日恒力回复：公司于2017年12月27日收到上交所下发的《问询函》，于2017年12月28日上午将上交所《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫描件发送到博雅干细胞总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后予以回复，并要求博雅干细胞及时对《问询函》相关问题予以回复。
为了敦促博雅干细胞及时回复《问询函》相关问题并配合公司独立董事及律师开展核查工作，2018年1月2日下午公司再次将《关于〈关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函〉（上证公函【2017】2458号）相关事项的通知函》发送至博雅干细胞总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后予以回复，并要求博雅干细胞于2018年1月2日前对《问询函》相关问题予以回复并配合公司独立董事及律师进行现场核查，公司证券部工作人员致电许晓椿、郭耿兴，但对方未接听，发送短信通知，对方亦未回复。
2018年1月3日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与律师赴博雅干细胞位于无锡市解放东路800号市政公用大厦14层的办公地点进行现场核查及访谈，博雅干细胞首席运营官李诣书、总裁助理肖海蓉及博雅干细胞法律顾问林汉欣参加了访谈，访谈中李诣书表示对现场口头提问不予回答，要求公司独立董事及律师提供书面访谈提纲后博雅干细胞予以书面回复，公司独立董事及律师随即在访谈现场就《问询函》涉及的相关问题向李诣书提供了访谈提纲，并提醒根据上交所要求，务必于2017年1月3日下午3点前，向公司回复访谈提纲中涉及的问题。
2018年1月4日0:14收到博雅干细胞首席运营官李诣书《博雅公司对〈关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函〉的回复》邮件，涉及本问题的回复如下：
“本公司工作人员于2017年12月24日17时24分和2017年12月25日17时56分收到一封显示发件人为StrAng3终陌，主题为2017年年报预审通知和配合2017年年报预审工作通知的邮件。由于无法核实上述邮件发件人，我公司对该等邮件没有回复。2017年12月25日、26日，有两名自称新日恒力派遣人员和一名自称审计人员来到公司。由于该等人员未能主动提供身份证明文件，本公司前台人员告知无法接待。
根据本公司所知，2015年10月26日本公司股东许晓椿与新日恒力及其他各方签署了一份《重大资产购买协议》。同日，许晓椿与新日恒力签署了一份《业绩承诺及补偿协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》的规定，新日恒力应聘请经新日恒力与许晓椿双方同意的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计。
根据新日恒力发布的公告，因《业绩承诺及补偿协议》纠纷，2017年9月6日新日恒力作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院（“宁夏高院”）提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，并于当日收到宁夏高院受理通知书。2017年11月13日，新日恒力收到宁夏高院送达的民事反诉状、传票及举证通知书（2017宁民初71号），许晓椿提出反诉。许晓椿认为，在未经许晓椿同意的情况下，新日恒力单方面委派会计师事务所假借年度审计，对业绩承诺的实现情况进行了专项审计，并以年度审计结果作为要求许晓椿进行业绩补偿的依据，不符合《业绩承诺及补偿协议》的规定。
本公司认为，基于上述事实，对于新日恒力目前是否仍然是本公司股东，目前存在重大争议，有待法院判决，上述诉讼已经对本公司的经营产生的重大影响。在此情况下贸然接受新日恒力审计，将使得公司直接介入股东之间的争议，可能损害公司利益。在争议期间，新日恒力如沿用其在2016年度审计当中的做法，也会使新日恒力与许晓椿的诉讼进一步升级，并会对本公司的经营造成进一步的负面影响。
为了维护本公司的利益，希望新日恒力与许晓椿尽快处理双方之间的争议。”
新日恒力对博雅干细胞上述回复函的说明：发件人为“StrAng3终陌”的QQ邮箱是公司财务部副部长的个人邮箱，一直以来都作为公司财务部与博雅干细胞财务总监张心如及其他财务人员工作沟通的往来邮箱，自2015年收购博雅干细胞以来与博雅干细胞财务人员的主要邮件往来均由此邮箱发送。博雅干细胞在本次回复函中称“无法核实上述邮件发件人”与事实不符。
本次前往博雅干细胞带队预审计的人员是公司年审签字会计师，也是自2015年以来一直执行博雅干细胞审计工作的会计师，与博雅干细胞财务人员和办公室工作人员有多次业务往来。2017年12月25日会计师在博雅干细胞办公室向已认识的季楠说明来意后（季楠并未要求会计师出示身份证明），在季楠的带领下来到博雅干细胞财务部，未见到财务总监张心如，只见到了有工作业务往来的业务主管叶琴。博雅干细胞在本次回复函中称“前台人员告知无法接待”与事实不符。
博雅干细胞是公司持有80%股权的控股子公司，因公司2017年年审合并报表的需要实施本次审计，与许晓椿之间的业绩对赌事项无关，无需“双方同意”。
独立董事核查意见：新日恒力财务部副部长（StrAng3终陌）与博雅干细胞财务总监张心如自2016年8月5日至今存在邮件往来及QQ聊天记录。经本所律师核查博雅干细胞章程、关于博雅干细胞股权变更的工商登记文件以及国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，新日恒力依法持有博雅干细胞80%股权。并且截至目前，新日恒力与许晓椿并未就新日恒力的博雅干细胞股东身份产生诉争。根据《新日恒力与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定，该协议项下进行的审计工作是为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计，与新日恒力因公司年度年审合并报表的需要实施的审计工作不同。
鉴于上述说明，我们认为：博雅干细胞就对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关理由缺乏充分依据。
律师核查意见：新日恒力财务部副部长（StrAng3终陌）与博雅干细胞财务总监张心如自2016年8月5日至今存在邮件往来及QQ聊天记录。经本所律师核查博雅干细胞章程、关于博雅干细胞股权变更的工商登记文件以及国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，新日恒力依法持有博雅干细胞80%股权。并且截至目前，新日恒力与许晓椿并未就新日恒力的博雅干细胞股东身份产生诉争。根据《新日恒力与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定，该协议项下进行的审计工作是为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计，与新日恒力因公司年度年审合并报表的需要实施的审计工作不同。
鉴于上述，本所律师认为，博雅干细胞就对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关理由缺乏充分依据。
三、请公司和博雅干细胞就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面的争议，分别说明是否存在解决措施、计划和时间表。请独立董事和律师核查并发表意见。
新日恒力回复：
（一）业绩补偿、股权回购事项：2015年博雅干细胞未完成3000万元的承诺业绩，差额400.38万元，根据《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定，许晓椿履行了补偿义务。
2016年博雅干细胞未完成5000万元的承诺业绩，根据《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》、信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017YCA20067”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年度审计报告》及“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入资产2016年业绩承诺实现情况鉴证报告》、中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第YCV1030”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞未完成2016年度业绩承诺，公司要求许晓椿履行补偿义务。鉴于博雅干细胞80%股权截至2016年12月31日的减值额已大于资产购买总价的20%，上述条件下许晓椿有权回购标的股权。2017年6月7日许晓椿向公司发出了《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股权的回购权。但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的45个工作日内进行标的股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务，许晓椿仍未实际履行。经过公司多次致电、致函、当面沟通未果，公司已于2017年9月6日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞2016年度业绩补偿款人民币 258,182,116.23 元，及逾期违约金，并于当日收到宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书。2017年10月30日许晓椿向宁夏回族自治区高级人民法院提交了反诉状，该案件于2018年1月4日开庭审理。
为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险，上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权。并于2017年12月29日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》。该交易已经公司2017年12月29日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
（二）仲裁事项：博雅干细胞于2017年9月8日向上海仲裁委员会就公司向博雅干细胞借款8000万元闲置理财资金事项、在借款协议未到期的情况下提交仲裁申请书，请求裁决被申请人偿还借款本息、承担仲裁受理费及申请人因申请仲裁所支付的差旅费及律师费。上海仲裁委员会受理本案并向公司送达（2017）泸仲案字第1825号仲裁通知书。公司于2017年9月16日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司涉及重大仲裁公告》（详见临2017-073）。
公司持有博雅干细胞80%的股权，博雅干细胞是公司的控股子公司，纳入合并报表范围。博雅干细胞无补充营运资金需求，且未提交资金使用计划。公司作为股东提议召开博雅干细胞2017年度第一次临时股东会。2017年11月12日博雅干细胞2017年第一次临时股东会以80%表决权表决通过《关于终止博雅干细胞向上海仲裁委申请与新日恒力借款合同纠纷仲裁事项并撤回〈仲裁申请书〉的议案》及《关于博雅干细胞旧公章作废并启用新公章的议案》，并将股东大会决议提交上海仲裁委。截至本公告披露日，公司尚未收到仲裁事项的开庭通知及关于终止仲裁事项的相关裁决。
（三）年度审计和预审计：公司将根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，积极督促博雅干细胞及相关人员积极配合年审会计师进行审计工作，在2018年1月31日开始实施2017年度审计工作。届时，如仍不能实施2017年度审计工作，公司将依据《公司法》、《公司章程》，包括但不限于通过司法途径重新取得博雅干细胞的实际控制权。
博雅干细胞回复：“对于新日恒力与许晓椿的争议，由于本公司并非当事一方，不便就此发表意见。本公司注意到，新日恒力与许晓椿的争议已经对本公司产生重大影响，本公司希望新日恒力与许晓椿尽快处理双方之间的争议。
新日恒力自2016年2月开始连续自本公司借款，目前仍有8000万元人民币借款尚未如约向本公司偿还。为此，本公司已于2017年9月8日向上海仲裁委员会申请仲裁，并获得受理。在上述期间，新日恒力为达到阻止该仲裁的目的，私自伪造了本公司公章出具撤回仲裁的有关文件。对此犯罪行为，公安机关已经正式刑事立案处理。我们希望新日恒力严格遵守《借款协议》的规定归还借款，并立即纠正伪造本公司公章等违法犯罪行为”。
新日恒力对博雅干细胞本次回复函的说明：博雅干细胞于2017年11月12日召开2017年度第一次临时股东会审议通过了《关于博雅干细胞科技有限公司旧公章作废并启用新公章的议案》，博雅干细胞本次回复函中提到的“私自伪造了本公司公章”与事实不符。
独立董事核查意见：根据新日恒力及博雅干细胞提供的相关材料及说明，我们认为：新日恒力就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面的争议，已存在相应的解决措施、计划。此外，根据新日恒力与上海中能签署的《收购协议》，如该协议能得到切实履行，将有利于消除博雅干细胞相关问题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风险。
根据博雅干细胞出具的说明，我们认为：截至本专项核查意见出具之日，博雅干细胞未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划和时间表作出说明。
律师核查意见：新日恒力就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面的争议，已存在相应的解决措施、计划。此外，根据新日恒力与上海中能签署的《收购协议》，如该协议能得到切实履行，将有利于消除博雅干细胞相关问题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风险。
根据博雅干细胞出具的说明，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，博雅干细胞未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划和时间表作出说明。
四、2017年9月30日，公司在披露的《关于对新日恒力有关子公司博雅干细胞申请仲裁事项的问询函回复公告》中明确表示，公司持有博雅干细胞80%股权，并向博雅干细胞选派了3名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞失去控制。但公司又于 2017年12月27日披露已失去对博雅干细胞的控制。据此，请公司明确说明：（1）2017年9月30日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况的情形，上述两个公告之间是否存在前后不一致的情况；（2）公司何时发现失去对博雅干细胞的控制以及判断依据。在此期间，公司进行了哪些工作，董监高是否做到勤勉尽责；（3）博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，公司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制；（4）博雅干细胞此次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。请独立董事和律师核查并发表意见。
新日恒力回复：（一）2017年9月30日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况的情形，上述两个公告之间是否存在前后不一致的情况；
1、公司于2015年12月收购完成后对博雅干细胞实施了以下整合措施：
（1）公司于2015年以现金方式收购博雅干细胞80%的股权，于2015年12月17日完成了工商变更。
（2）修订博雅干细胞公司章程。修改后的博雅干细胞公司章程约定“公司董事会5人，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐3人，许晓椿推荐1人，无锡新融合投资有限公司（有限合伙）推荐1人，并经股东会选举产生”；“公司不设监事会，设监事1名，由宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐并由股东会选取产生，监事对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全部表决权的二分之一以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部表决权的三分之二以上股东同意通过。”；“董事会有二分之一以上董事出席方为有效。董事会决议二分之一以上的董事同意方可通过，除非本章程另有规定。”
（3）2015年12月13日博雅干细胞2015年临时股东会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于选举公司监事的议案》，公司完成了对博雅干细胞章程的修改及董事的选派。根据公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第七条约定，“承诺期内，双方应维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。”鉴于上述，公司未对博雅干细胞管理层人员进行调整。
（4）公司根据内控基本规范等相关制度要求各控股子公司根据《内控管理制度汇编》（上、下册）、《内部控制手册》及《内部控制评价管理制度》的要求完善部分内控制度并进行内部控制自我评价，博雅干细胞2016年度按照执行。
2、2017年9月11日至9月22日期间，宁夏证监局联合上交所对公司2016年年报进行现场检查，按照公司对该项检查工作的安排，博雅干细胞财务总监张心如在公司住所地全程陪同检查组的现场检查工作。
截止2017年三季报披露日，博雅干细胞向公司正常报送会计报表，公司按照会计准则进行了合并。
新日恒力认为：截止2017年9月30日的公告内容不存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况的情形。
公司于2017年12月24日邮件通知博雅干细胞、许晓椿（总经理）、李诣书（首席运营官）、张心如（财务总监）：公司聘请的信永中和将于12月25日赴博雅干细胞进行 2017 年度审计，请予以配合。12月25日信永中和审计人员到达博雅干细胞，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作，接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合，上市公司董事长给许晓椿打电话未接、发短信未回。信永中和针对博雅干细胞预审计工作不能正常进行的状况给公司发了《告知函》。因公司年审工作临近，不配合年审工作的情况将导致博雅干细胞 2017 年度预审计工作不能正常进行，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。公司审慎判断认为失去对博雅干细胞的控制，并将上述情况及时进行信息披露。
鉴于上述，公司2017年9月30日、2017 年12月27日发布的两份公告，是随着时间推移，根据事件发展，做出的不同判断。公司2017年9月30日发布的公告不存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形。
（二）公司何时发现失去对博雅干细胞的控制以及判断依据。在此期间，公司进行了哪些工作，董监高是否做到勤勉尽责。
1、公司根据上市公司相关规定的要求，对子公司规范运作情况进行全面检查。2017年11月6日上市公司总经理、检查组一行六人赴博雅干细胞检查公司规范运作等情况。博雅干细胞工作人员以领导出差为名，未接受该项检查。
2、2017年11月8日，根据公司对子公司的管理规定，公司财务部副部长要求博雅干细胞财务总监张心如上报2017年10月以及2017年1-9月纸质版财务会计报表，博雅干细胞财务总监张心如回复说需要征得总经理许晓椿及首席运营官李诣书的同意。同日，上市公司向博雅干细胞总经理许晓椿发函，要求其接到此函件后最迟于2017年11月14日将博雅干细胞上述财务报表报送公司财务部收。公司财务部始终未收到博雅干细胞报送的上述财务报表。
3、2017年9月27日博雅干细胞第三届董事会第十次会议审议通过了（1）推举董事陈瑞主持本次董事会议案；（2）罢免许晓椿董事长、法定代表人议案；（3）选举陈瑞为董事长、法定代表人议案。2017年9月28日公司向博雅干细胞董事长陈瑞、总经理许晓椿发出通知，要求：（1）请总经理许晓椿即刻安排公司总经办准备公司法定代表人工商变更登记相关手续及资料。（2）请公司原董事长、法定代表人许晓椿于2017年10月11日与新任董事长、法定代表人陈瑞在无锡博雅干细胞科技有限公司位于无锡市梁溪区解放东路800号市政投资大厦办公室办理交接手续。博雅干细胞总经理许晓椿始终未给予配合。
4、鉴于博雅干细胞总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞法定代表人的工商变更手续，博雅干细胞于2017年11月12日召开2017年度第一次临时股东会，审议通过以下议案：（1）关于终止博雅干细胞向上海仲裁委申请与本公司借款合同纠纷的仲裁事项并撤回《仲裁申请书》的议案；（2）关于博雅干细胞科技有限公司旧公章作废并启用新公章的议案。公司于2017年11月14日向许晓椿住所地上海市徐汇区人民法院，提起民事诉讼，诉请法院判决许晓椿配合完成博雅干细胞工商变更手续及返还其所持博雅干细胞印章及公司证照。徐汇区人民法院于2017年12月14日立案受理本案，案号（2017）泸0104民初30052号，定于2018年1月17日上午在上海市龙漕路128号第七调解室开庭审理。
5、自2017年11月6日至今，公司相关人员数次与许晓椿等博雅干细胞管理人员联系，均未得到反馈，且上市公司年审工作在即，根据2017年度审计工作的整体安排，为了降低公司与许晓椿业绩补偿纠纷对公司年度审计带来的不确定性，上市公司董事长于2017年12月24日召集公司部分董事、高级管理人员、审计委员会召集人、审计机构、法律顾问召开会议，就上述情况进行商讨。根据会议商讨结果，公司决定立即派审计机构赴博雅干细胞对2017年度审计工作进行预审及沟通。
6、公司于2017年12月24日、25日两次以邮件分别通知博雅干细胞、总经理许晓椿、首席运营官李诣书、财务总监张心如，要求博雅干细胞尽快安排相关人员配合年审工作。博雅干细胞接待人员仅以未收到通知为由拒绝配合审计工作，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所给公司发告知函称“博雅干细胞公司以未接到通知为由拒绝配合审计”。2017年12月26日上市公司董事长给许晓椿打电话未接、发短信，许晓椿至今未回复。鉴于博雅干细胞2017年度预审计工作如不能正常进行，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。
据此，公司依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条规定，对博雅干细胞的控制进行重新评估，经审慎判断，公司认为失去对博雅干细胞的控制并及时履行了信息披露义务。
7、2017年12月29日公司紧急召开第七届董事会第十四次会议，讨论博雅干细胞预审计工作不能正常进行、给公司造成不良影响的解决方案。审议通过了上海中能在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权的议案，以消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解公司的投资风险。
8、2018年1月3日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与北京大成律师事务所律师共同就博雅干细胞审计工作不能正常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞及相关人员进行访谈、核查。
综上所述，新日恒力认为：在面对博雅干细胞预审计工作不能正常进行的情况下，及时召集公司董、监、高及中介机构对该事项进行了积极商讨，及时履行了信息披露义务，通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞相关人员进行联系，此外通过与上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞相关问题的股权收购方案，降低博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险。就公司董、监、高所积极开展的上述工作，做到了勤勉尽责。
（三）博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，公司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制；
公司持有博雅干细胞公司80%股权，表决权未受到限制；委派至博雅干细胞的3名董事能够正常行使表决权。鉴于2017年11月6日至今，博雅干细胞总经理许晓椿、首席运营官李诣书（仅于2018年1月3日接受公司独立董事和律师的现场核查）、财务总监张心如已与公司失去联系，董事会及股东会决议无法正常实施。上述情况已严重影响到公司派出董事的正常履职，及董事会的正常运转。
（四）博雅干细胞此次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。
博雅干细胞的回复函中对该问题未作出回复。
独立董事核查意见：根据新日恒力提供的材料及说明，我们认为：公司2017年9月30日、2017年12月27日发布的两份公告，是随着时间推移，根据事件发展，做出的不同判断，公司2017年9月30日发布的公告不存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形。
新日恒力发现失去对博雅干细胞的控制期间，及时召集公司董、监、高及中介机构公司对博雅干细胞失去控制的有关事项进行了积极商讨，及时进行了信息披露，并通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞相关人员进行联系，此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞相关问题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风险的股权收购方案，据此，就上述事项，本所律师认为新日恒力董、监、高已做到勤勉尽责。
根据新日恒力提供的材料及说明，我们认为：根据博雅干细胞现行决策机制，虽然新日恒力作为博雅干细胞控股股东，享有章程规定的决策权，新日恒力通过其选任的董事可以依法召集董事会并形成有效决议，但许晓椿作为博雅干细胞总经理，负责博雅干细胞日常运营及管理，由于目前新日恒力已于博雅干细胞主要管理人员失去联系，上述情况已严重影响到新日恒力派出董事的正常履职，及博雅干细胞董事会的正常运转。鉴于博雅干细胞未对“博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，公司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制”进行答复，我们对“博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者、是否仍由许晓椿控制”无法作出判断。
2018年1月3日，公司独立董事与律师共同就博雅干细胞审计工作不能正常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞及相关人员进行现场访谈，律师在访谈现场向博雅干细胞就“博雅干细胞此次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者是谁”等相关问题向博雅干细胞首席运营官李诣书提交了书面访谈提纲，在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题不属于上海证券交易所函询要求本公司答复的范围”为由未对该问题进行答复。
律师核查意见：新日恒力2017年9月30日、2017年12月27日发布的两份公告，是随着时间推移，根据事件发展，做出的不同判断。经核查，本所律师认为，公司2017年9月30日发布的公告不存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形。
新日恒力发现失去对博雅干细胞的控制期间，及时召集公司董、监、高及中介机构公司对博雅干细胞失去控制的有关事项进行了积极商讨，及时进行了信息披露，并通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞相关人员进行联系，此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞相关问题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风险的股权收购方案，据此，就上述事项，本所律师认为新日恒力董、监、高已做到勤勉尽责。
根据博雅干细胞现行决策机制，虽然新日恒力作为博雅干细胞控股股东，享有章程规定的决策权，新日恒力通过其选任的董事可以依法召集董事会并形成有效决议，但许晓椿作为博雅干细胞总经理，负责博雅干细胞日常运营及管理，由于目前新日恒力已于博雅干细胞主要管理人员失去联系，上述情况已严重影响到新日恒力派出董事的正常履职，及博雅干细胞董事会的正常运转。鉴于博雅干细胞未对“博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，公司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制”进行答复，故本所律师对“博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者、是否仍由许晓椿控制”无法作出判断。
2018年1月3日，公司独立董事与本所律师共同就博雅干细胞审计工作不能正常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞及相关人员进行现场访谈，本所律师在访谈现场向博雅干细胞就“博雅干细胞此次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者是谁”等相关问题向博雅干细胞首席运营官李诣书提交了书面访谈提纲，在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题不属于上海证券交易所函询要求本公司答复的范围”为由未对该问题进行答复。
五、请公司和博雅干细胞提供有关本次事项的内幕信息知情人信息。
新日恒力涉及本次事项的内幕信息知情人信息：
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博雅干细胞提供本次事项的内幕信息知情人信息：
许晓椿、李诣书、肖海蓉、张心如、郭耿兴、郭春明、赵洋（律师）、林汉欣（律师）、李文迪思（律师）、徐邦炜（律师）、郜丹（律师）、张晓彤（律师）、高雅（律师）、王雨薇（律师）。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年一月九日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-007
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2017年12月27日收到上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函》（上证公函【2017】2458号）。要求公司对《问询函》中涉及的问题认真核查并回复。公司股票申请自2017年12月28日起连续停牌，待公司就《问询函》中涉及的问题进行回复并披露公告后向上海证券交易所申请复牌。公司已于2018年1月9日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露了相关回复公告（详见2018-006号公告）。
公司申请公司股票于2018年1月9日开市起复牌。本次公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议暨关联交易的议案尚需提交2018年度第一次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年一月九日
