酒鬼酒股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的
提示性公告

证券代码：000799 股票简称：酒鬼酒 公告编号：2018-1

酒鬼酒股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股票的数量为3,281,847 股，占公司股份总数的1.01%，为公司2011年度非公开发行股票的有限售条件股份。

2、本次非公开发行股份上市流通日为2018年1月10日。

一、本次非公开发行股票相关情况

本次非公开发行股票方案于2010年7月14日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于同年11月26日经本公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。2011年9月21日，公司取得中国证监会下发《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2011】1504号），核准公司非公开发行不超过3,838万股新股。

2011年10月，公司以20.10元/股的发行价格向特定对象非公开发行21,878,980股，募集资金总额439,767,498.00元；同年11月2日，本次非公开发行股票于深圳证券交易所上市。

发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月不得转让。

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公司2011年非公开发行股票后，总股本为324,928,980股，自2011年11月2日非公开发行股份上市之日至今，公司未实施公积金转增股本方案及其他可能导致限售股份发生变化的事项，限售股份未发生变化。

二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及其承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，参与本次发行股份认购的特定投资者中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份发行结束之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份发行结束之日起12个月不得转让。

经核查，公司控股股东中皇有限公司所认购的非公开发行股份从发行结束之日起至限售股份上市流通申请日未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况，其不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和执行。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：

2018年1月10日

2、本次可上市流通股份的总数（单位：股），占公司股份总数的百分比：

本次可上市流通股份的总数为3,281,847股，占公司股份总数的1.01%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股

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四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下： 单位：股

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注：2018年1月10日，中皇有限公司因股权分置改革持有的97,445,444股限售股份将与3,281,847股非公开发行限售股份同日解除限售，解除限售后公司有限售条件股份为0股。股权分置改革限售股份解除限售情况详见2018年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上的《酒鬼酒股份有限公司股权分置改革限售股份上市流通的提示性公告》。

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司保荐机构红塔证券股份有限公司对此发表如下意见：

1、酒鬼酒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；

2、酒鬼酒本次解禁限售股份持有人中皇有限公司严格履行了酒鬼酒2011年非公开发行时做出的承诺；

3、本保荐机构对酒鬼酒本次非公开发行限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

对于本次解除限售上市流通的股份，公司控股股东中皇有限公司将继续持有，没有减持计划。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、保荐机构核查意见；

3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告

酒鬼酒股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：000799 股票简称：酒鬼酒 公告编号：2018-2

酒鬼酒股份有限公司股权分置改革

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为97,445,444股。

●本次限售条件流通股可上市流通日为2018年1月10日。

一、股权分置改革相关情况

酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2007 年11 月27 日经公司相关股东会议表决通过。公司以流通股股本107,250,000 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得2.0 股的对价。安排的股份对价总数为21,450,000 股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

1、股权分置改革对价方案概述：

（一）股份对价

公司以流通股股本107,250,000 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股的对价。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

（二）业绩承诺及追加对价的安排

公司非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股权分置改革方案实施后的2007 年业绩作出如下承诺及追价对价安排：中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的2007 年实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为5,362,500 股，其中中皇有限公司追送4,024,965 股，中国长城资产管理公司追送1,337,535 股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，相对于每持有10股流通股将获追送0.5 股。

第一种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的2007 年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。

第二种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后未能按法定披露时间披露2007 年的年度报告。

追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007 年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

（三）限售承诺

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2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案已经公司2007 年11月27日召开的相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在2007 年11月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。股权分置改革方案实施股份变更登记日为2008 年1月10日。

3、股权分置改革方案实施日期：

自2008年1月11日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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本次可上市流通限售股份持有人履行了股改承诺，所持股份未上市交易，也未违规转让；公司在股权分置改革方案实施后的2007 年实现盈利且未触发股改追加承诺条件（公司2007年度实现净利润62,461,009.30元，详见2008年2月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的公司2007年年度报告），中皇有限公司及中国长城资产管理公司不存在履行追加承诺的情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：

2018年1月10日。

2、本次可上市流通股份的总数（单位：股），占公司股份总数的百分比：

本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为97,445,444股，占公司股份总数的29.9%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股

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四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下： 单位：股

■

注：2018年1月10日，中皇有限公司因非公开发行持有的3,281,847股限售股份将与97,445,444股股权分置改革限售股份同日解除限售，解除限售后公司有限售条件股份为0股。非公开发行限售股份解除限售情况详见2018年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上的《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》。

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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注：2018年 1月10日解除限售的100,727,291股中，97,445,444股为股权分置改革限售股份，3,281,847股为非公开发行限售股份。非公开发行限售股份解除限售情况详见2018年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上的《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

平安证券对公司股权分置改革限售股票解除限售的核查意见：

经核查，中皇有限公司严格履行了其在酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。

中皇有限公司持有的酒鬼酒股份有限公司股权分置改革中有限售条件的流通股97,445,444股的限售承诺已履行完毕，上述股份上市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。

本保荐机构同意中皇有限公司本次申请有限售条件的流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

对于本次解除限售上市流通的股份，公司控股股东中皇有限公司将继续持有，没有减持计划。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

酒鬼酒股份有限公司董事会

2018年 1月9日