京汉实业投资股份有限公司
关于非公开发行A股股票事项的复牌公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-011
京汉实业投资股份有限公司
关于非公开发行A股股票事项的复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●重要提示：
公司本次非公开发行募投项目的实施主体目前正在设立过程中，且发起人湖北金环新材料科技有限公司的实物出资尚在评估过程中，设立项目公司的有关事宜尚需经公司股东大会审议通过，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月26日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2017-153），因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2017年12月26日上午开市起停牌。2018年1月3日，公司发布了《关于非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2018-01）。
公司于2018年1月9日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《京汉实业投资股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》等议案，具体内容详见本公司于2018年1月10日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月10日上午开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-012
京汉实业投资股份有限公司关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）计划非公开发行A股股票，本次非公开发行A股股票的相关议案已于2018年1月9日经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，《京汉实业投资股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018—07
京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告
京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十四次会议于2018年1月9日以现场加通讯方式召开，会议通知于2018年1月2日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案》
为推进年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目的建设，公司及全资子公司湖北金环新材料科技有限公司拟与襄阳国益国有资产经营有限责任公司、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）共同发起在湖北省襄阳市设立一家有限责任公司，其名称暂定为湖北金环绿色纤维有限公司（最终以工商部门核定为准）。
该议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立湖北金环绿色纤维有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-09）。
审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求,已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过156,720,523股（含156,720,523股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
3、发行方式、发行对象及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。本次发行对象不超过10名（含10名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过及中国证监会核准。
四、审议通过了《关于2018年非公开发行A股股票预案的议案》
公司《2018年非公开发行A股股票预案》的详细内容同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的详细内容同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行拟设立的项目公司湖北金环绿色纤维有限公司（暂定名）的股东包括襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）和襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）。襄阳隆运为公司实际控制人同一控制下的企业，襄阳益新是由公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生作为有限合伙人发起设立的合伙企业。根据相关规定，襄阳隆运和襄阳益新为公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2018-010）。
本议案涉及关联交易，按照公司章程等规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司董事会就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号2018-013）。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于相关方关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号2018-013）。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（草案）的详细内容同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《关于制定〈京汉实业投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公司制定《京汉实业投资股份有限公司募集资金管理办法》，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《京汉实业投资股份有限公司募集资金管理办法》。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、、审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
该议案无需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会审议事项尚有部分事项未确定，董事会同意将在相关事项确定后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议议案一及本次非公开发行A股股票的相关议案。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-08
京汉实业投资股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十九次会议于2018年1月9日以现场加通讯方式召开，会议通知于2018年1月2日以书面、电话或传真形式发给各监事。会议应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司监事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求,已符合非公开发行股票的各项条件。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过156,720,523股（含156,720,523股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
3、发行方式、发行对象及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。本次发行对象不超过10名（含10名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
5、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
6、发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
7、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
9、本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过及中国证监会核准。
三、审议通过了《关于2018年非公开发行A股股票预案的议案》
公司《2018年非公开发行A股股票预案》的详细内容同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的详细内容同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行拟设立的项目公司湖北金环绿色纤维有限公司（暂定名）的股东包括襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）和襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）。襄阳隆运为公司实际控制人同一控制下的企业，襄阳益新是由公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生作为有限合伙人发起设立的合伙企业。根据相关规定，襄阳隆运和襄阳益新为公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号2018-10）。
因公司本次发行股票构成关联交易，公司监事郭瑞先生、张险峰先生作为关联方回避表决。
该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（草案）的详细内容同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司监事会
2018年1月9日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-013
京汉实业投资股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月9日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），发行数量不超过156,720,523股（含156,720,523股）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）影响分析的假设条件
（1）假设本次股票发行数量为156,720,523股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为940,323,140股（根据京汉股份2018年1月2日《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,454,432股。预计本次回购注销后总股本为783,602,617股。
）；
（2）假设本次发行于2018年10月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）假设本次非公开最终募集资金总额为152,048.15万元，不考虑发行费用的影响；
（5）根据公司公告的《2016年年度报告》，公司2016年归属于母公司股东净利润为10,924.51万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,447.17万元。同时，假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，除募集资金、净利润、2016年年度权益分配、2017年限制性股票与股票期权激励计划之外，未考虑其他因素对净资产的影响；
（8）在预测2018年每股收益时，除已发生的2017年限制性股票与股票期权激励计划之外，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2018年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2017年预测数据进行了对比，具体如下表：
1、假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
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2、假设情形二：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长10%
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3、假设情形三：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长20%
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注1：上表2017年度数据为根据公司《2016年年度报告》和相关假设条件计算所得；
注2：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注3：公司2016年年度权益分派方案经公司股东大会审议通过，已于2017年5月26日实施完成。
注4：2017年10月31日，公司2017年股票期权授予工作已完成，授予价格为16.02元/股，高于公司2017年1-12月股票交易平均价格15.76元/股，因此在计算稀释每股收益时无需考虑股票期权的影响；2017年11月16日，公司2017年限制性股票的授予工作已完成，2017年末公司股本较2016年末增加了4,806,499股；2018年1月2日，因公司限制性股票激励计划的2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,454,432股，回购价格为授予价格8.01元/股，但本次回购注销部分限制性股票尚需履行相关法定程序，假设将于2018年2月底前完成回购与注销程序。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
1、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、符合公司发展战略，提升公司盈利能力
公司的原主业为化纤，2015年完成重大资产重组，京汉置业集团有限责任公司的地产业务成功借壳上市，上市公司主业由原先单一的化纤业变更为化纤和地产双轮驱动的多元化格局。近年来，由于化纤行业所需短绒、煤炭、化工原料等大宗原材料价格不断上涨，产品价格上行艰难，公司化纤板块盈利空间紧缩。本次募集资金主要用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目。Lyocell纤维具有广泛的用途和广阔的市场前景，拥有绿色生产工艺特征，符合国家政策的发展方向，是未来产业发展的必然趋势。面对行业契机，通过此次非公开发行，公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
2、优化业务结构，解决项目资金需求
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司在纤维生产业务上的规模，优化公司业务结构，实现公司现有业务向符合国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向进一步转变和提升，提高项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
3、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，资产结构得以优化，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、增强公司的偿债能力，抵御财务风险的能力得以提高，财务结构更加稳健。随着募投项目的顺利实施，有助于形成资金、项目的有序循环，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目。公司的原主业为化纤业务，2015年完成重大资产重组后，化纤业务仍是京汉股份业务的重要组成部分。公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）是目前国内生产粘胶纤维系列产品品种最全的生产基地，是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一，拥有多年的纤维生产管理经验。金环新材料生产的“银环牌”粘胶长丝荣获“湖北省精品名牌称号”和“湖北省著名商标”。
本次募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。项目实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在纤维项目方面，公司目前将化纤业务已全部置入全资子公司湖北金环新材料科技有限公司，化纤业务所有人员、资产及负债等均由其承接。金环新材料是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一，目前已通过质量、环境、职业健康安全、能源管理一体化认证及食品包装用玻璃纸质量安全生产许可，具有国家高新技术企业资格。金环新材料是国内粘胶长丝和浆粕的主要生产企业，是国内粘胶纤维的生产基地，主导产品金环、银环牌粘胶长丝、浆粕、精制棉、玻璃纸是纺织、化工工业的优质原料和包装材料。其中银环牌粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到国际先进水平，产品畅销全国各地及韩国、印度、巴基斯坦、越南、土耳其等国。金环新材料还建有省级企业技术中心，与国内多所大专院校、科研单位均有紧密的技术合作。在环保方面，目前其已投资建成了较为先进的环保设施，所运用的气浮、生化处理工艺在国内领先，排放水质稳定，达到国家一级排放标准。金环新材料在行业内具有四十多年的生产、技改经验，打造了一支懂技术、会管理、善经营的管理团队，培养了一批经验丰富、敢打硬仗、善打硬仗、敢于拼搏的员工队伍，具有优秀的人力资源储备，各工序都有技术精湛的专业带头人，专业技术人员近千名。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，防范募集资金使用的潜在风险，公司将根据并将严格依据相关法规以及《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将在交易所规定时间内与保荐人及募集资金存管银行签订《三方监管协议》，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将根据公司第八届董事会第四十四次会议决议及项目进度的实际情况，先行通过自有资金和银行贷款等自筹资金的方式进行部分投入，以加速募投项目的实施。该项目具备良好的经济效益，资金到位后，公司将加快项目建设，争取早日实现经济效益。同时，公司还将利用资金、技术和经验优势，积极拓展新项目，进一步提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，募投项目的顺利实施有利于拓展业务范围、扩大公司整体规模及市场份额、进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（三）加强经营管理，降低运营成本，提升经营业绩
为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用行业的良好市场环境和公司经营管理的优势，进一步开拓市场空间。公司还将努力提高资金的使用效率，合理控制各项成本，节省各项费用支出，做到努力提高营业收入、提升运行效率、加强经营管理和内部控制，提高盈利能力，增厚未来收益，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由于本次发行摊薄即期回报的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券会证监发〔2012〕37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东京汉控股、实际控制人田汉先生承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
按照中国证监会为保证公司填补回报措施的相关规定，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施的完成情况及相关承诺主体关于承诺事项的履行情况。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-010
京汉实业投资股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联
交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”或“本公司”）2018年1月9日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过156,720,523股（含156,720,523股）A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），预计募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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京汉实业投资股份有限公司及全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）拟与襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、湖北汉江产业投资有限公司（以下简称“汉江产业投资”）、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）共同发起在湖北省襄阳市设立一家有限责任公司，公司名称暂定为湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“项目公司”，最终以工商部门核定为准）。
湖北金环绿色纤维有限公司将作为本次非公开发行募投项目年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目的实施主体。募集资金到位后，公司将以增资及委托贷款的方式将募集资金投入项目公司，由其实施该项目。
项目公司的其他股东包括襄阳隆运和襄阳益新（以下简称“本次关联交易关联方”），其中：襄阳隆运是由公司与控股股东京汉控股集团有限公司、北京隆运资产管理有限公司、襄阳国益，共同出资成立的合伙企业，为公司实际控制人同一控制下的企业；襄阳益新是由公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生作为有限合伙人发起设立的合伙企业。根据相关规定，襄阳隆运和襄阳益新均为公司的关联方，因此本次非公开发行募集资金项目公司的出资设立及后续增资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年1月9日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意关联交易事项的独立意见。
二、合作方暨关联方基本情况介绍
（一）本次关联交易关联方基本情况
1、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年10月18日
统一社会信用代码： 91420606MA48CXB828
经营范围：投资及投资管理、投资咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务数据：截至2017年6月30日，资产总额30,292.48万元，负债总额0万元，归属于母公司的所有者权益30,292.48万元，营业收入0元，净利润287.1万元。经营活动产生的现金流量净额4.47万元。（以上数据未经过审计）
（2）与公司的关联关系
襄阳隆运为公司董事长、实际控制人田汉先生同一控制下的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
2、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
名称：襄阳益新股权投资中心（有限合伙）
住所：襄阳市太平店镇田山村湖北金环新材料科技有限公司二层
统一社会信用代码：91420606MA492KYT1G
执行事务合伙人：张建明
公司类型：合伙企业
成立日期：2018年1月5日
合伙期限：长期
持股比例：普通合伙人盛永新10%，张建明6%；有限合伙人陈辉等43名自然人84%。
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
襄阳益新为对湖北金环绿色纤维有限公司进行投资于2018年1月5日专门设立。
（2）与公司的关联关系
因公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生为襄阳益新有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（二）其他合作方基本情况
1、湖北金环新材料科技有限公司
名称：湖北金环新材料科技有限公司
住所：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖
统一社会信用代码：91420600331780822R
注册资本：10,000.000000万
法定代表人：班均
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年03月20日
营业期限：长期
主要股东：京汉实业投资股份有限公司持股100%
经营范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线、坯布生产与销售；纺织机械设计制作；化纤产品生产技术咨询；对实业投资；通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针织织品、纺织原料批零兼营；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口；集中供水、供电、供热、售电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、襄阳国益国有资产经营有限责任公司
名称：襄阳国益国有资产经营有限责任公司
住所：襄阳市樊城区春园西路民发盛特区写字楼6幢3B层001—009室
统一社会信用代码：91420600780927674L
注册资本：131,672万元
法定代表人：邹虹波
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2005年11月24日
营业期限：长期
主要股东：襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会92.4054%；国开发展基金有限公司7.5946%。
经营范围：负责襄阳市政府授权范围内国有资产的经营管理；不良资产收购及债务追偿；财务顾问及其咨询服务。
襄阳国益与公司共同设立有襄阳隆运股权投资合伙企业，其子公司与公司共同设立有北京隆运资产管理有限公司，除此之外与公司不存在其他关联关系。
3、湖北汉江产业投资有限公司
名称：湖北汉江产业投资有限公司
住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆会议中心
统一社会信用代码：91420600MA490NRM71
注册资本：100,000万元
法定代表人：周举纲
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2017年7月21日
营业期限：长期
主要股东：汉江投资控股有限公司60%、汉江国有资本投资集团有限公司30%、襄阳国益国有资产经营有限责任公司10%
经营范围：战略性新兴产业投资；投资管理；投资咨询；运营市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：湖北金环绿色纤维有限公司
注册资本：10,000万
注册地点：湖北省襄阳市
公司类型：有限责任公司
经营范围：Lyocell纤维的生产、销售；Lyocell纤维原辅材料；Lyocell纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；水、电、汽的供应和销售；本企业自产产品的出口及生产所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准，投资标的公司尚在筹建中，待公司股东大会审议通过后开展工商登记等相关工作，相关业务尚未运营。
出资方式：拟投资设立的项目公司由京汉股份及其全资子公司金环新材料与襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新共同以现金或实物资产出资。其中京汉股份、襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新以现金出资,资金来源为各自自有资金；金环新材料以实物资产出资。
四、与本次关联交易关联方累计已发生的关联交易金额
截至本公告披露日，本公司尚未与本次关联交易关联方发生过关联交易。
五、本次关联交易定价及原则
本次共同投资新设立公司，出资各方以平等互利为原则，经双方友好协商，以现金、实物形式出资。实物出资部分当前按照账面值预估作价，合作各方均认可本次对实物部分出资所占的金额及比例。为保障公司中小股东的利益，需经具有证券从业资格的评估机构对拟出资的实物进行评估，以评估结果为依据确认本次出资，如评估值高于账面价值或本次出资额，则形成对金环新材料的负债，如评估值低于账面价值或本次出资额须由金环新材料补足。
本次交易按照市场规则进行。符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
协议主要条款内容如下：
（一）认缴出资及出资比例
发起人认缴的出资共计人民币540,000,000元（大写：人民币伍亿肆仟万元整），其中注册资本100,000,000元（大写：人民币壹亿元整），其他440,000,000元（大写：人民币肆亿肆仟万元整）计入资本公积。首期出资额10,000万元，其中注册资本1,851.8519万元，资本公积8,148.1481万元；二期出资额44,000万元，其中注册资本8,148.1481万元，资本公积35,851.8519万元。
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（二）发起人的义务、权利
1、发起人的权利
（1）申请设立项目公司，随时了解项目公司的设立工作进展情况。
（2）签署项目公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）项目公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。
（5）在项目公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
2、发起人的义务
（1）发起人湖北金环新材料科技有限公司认缴的实物出资，在项目公司成立后3个月内办理出资资产转让手续，将认缴的实物资产过户到本公司名下；其他5名发起人缴纳的现金出资直接划入为设立本公司所指定的银行账户。
（2）及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料。
（3）在项目公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对项目公司承担赔偿责任。
（4）发起人未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向项目公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
3、协议的生效条件及其他
（1）襄阳国益国有资产经营有限责任公司、湖北汉江产业投资有限公司及京汉实业投资股份有限公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
（2）各发起人的具体权利义务，公司治理结构等事项由公司章程约定。
六、交易目的及对公司的影响
随着国家对新材料产业和绿色发展的重视与投入，生物基纤维将迎来新的发展机遇。为了推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，发挥京汉股份在纤维产业链的经验、科研及市场优势，优化产业结构，公司拟与相关方共同设立公司，共同投资绿色环保的生物基纤维生产项目。
公司将结合自身实际发展情况和长期经营战略，根据国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向，充分利用公司的管理、技术、人才和市场等方面的经验优势，对新设公司今后的投资项目进行充分、谨慎的评估和决策，尽量降低投资风险，推动公司现有业务的进一步转变和提升，加强公司的营运能力及盈利能力，用良好的投资收益来回报公司股东。
关于新设公司的具体进展情况，公司董事会将根据项目的进展情况及时履行公告义务。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2018年1月9日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见。
关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案，独立董事认为：
1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事会讨论；
2、在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次对外投资暨关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
关于非公开发行A股股票的相关事项，独立董事认为：
本次发行的方案、预案涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第四十四次会议审议。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、持续督导人意见
经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份本次非公开发行涉及关联交易事项已经第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会第八届监事会第十九次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，尚需提交股东大会审议，并尚待中国证监会核准。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述对关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份本次非公开发行涉及的关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议》；
2、《京汉实业投资股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议》；
3、《京汉实业投资股份有限公司独立董事事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4、《京汉实业投资股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项的独立意见》；
5、《湖北金环绿色纤维有限公司（公司名称暂定）发起人协议》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-09
京汉实业投资股份有限公司
关于设立湖北金环绿色纤维有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）及全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）拟与襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、湖北汉江产业投资有限公司（以下简称“汉江产业投资”）、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）共同发起在湖北省襄阳市设立一家有限责任公司，公司名称暂定为湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“项目公司”，最终以工商部门核定为准）。
2018年1月8日上述各方在湖北省襄阳市签署了湖北金环绿色纤维有限公司发起人协议。因襄阳隆运为公司实际控制人同一控制下的企业，因公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生为襄阳益新有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述设立公司事宜构成关联关系。
2018年1月9日公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，设立湖北金环绿色纤维有限公司发起人协议还需要襄阳国益国有资产经营有限责任公司、湖北汉江产业投资有限公司履行必要的审批决策程序。
二、合作方暨关联方情况介绍
（一）本次关联交易关联方基本情况
1、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年10月18日
统一社会信用代码： 91420606MA48CXB828
经营范围：投资及投资管理、投资咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务数据：截至2017年6月30日，资产总额30,292.48万元，负债总额0万元，归属于母公司的所有者权益30,292.48万元，营业收入0元，净利润287.1万元。经营活动产生的现金流量净额4.47万元。（以上数据未经过审计）
（2）与公司的关联关系
襄阳隆运为公司董事长、实际控制人田汉先生同一控制下的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
2、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
名称：襄阳益新股权投资中心（有限合伙）
住所：襄阳市太平店镇田山村湖北金环新材料科技有限公司二层
统一社会信用代码：91420606MA492KYT1G
执行事务合伙人：张建明
公司类型：合伙企业
成立日期：2018年1月5日
合伙期限：长期
持股比例：普通合伙人盛永新10%，张建明6%；有限合伙人陈辉等43名自然人84%。
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
襄阳益新为对湖北金环绿色纤维有限公司进行投资于2018年1月5日专门设立。
（2）与公司的关联关系
因公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生为襄阳益新有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（二）其他合作方基本情况
1、湖北金环新材料科技有限公司
名称：湖北金环新材料科技有限公司
住所：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖
统一社会信用代码：91420600331780822R
注册资本：10,000.000000万
法定代表人：班均
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年03月20日
营业期限：长期
主要股东：京汉实业投资股份有限公司持股100%
经营范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线、坯布生产与销售；纺织机械设计制作；化纤产品生产技术咨询；对实业投资；通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针织织品、纺织原料批零兼营；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口；集中供水、供电、供热、售电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、襄阳国益国有资产经营有限责任公司
名称：襄阳国益国有资产经营有限责任公司
住所：襄阳市樊城区春园西路民发盛特区写字楼6幢3B层001—009室
统一社会信用代码：91420600780927674L
注册资本：131,672万元
法定代表人：邹虹波
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2005年11月24日
营业期限：长期
主要股东：襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会92.4054%；国开发展基金有限公司7.5946%。
经营范围：负责襄阳市政府授权范围内国有资产的经营管理；不良资产收购及债务追偿；财务顾问及其咨询服务。
襄阳国益与公司共同设立有襄阳隆运股权投资合伙企业，其子公司与公司共同设立有北京隆运资产管理有限公司，除此之外与公司不存在其他关联关系。
3、湖北汉江产业投资有限公司
名称：湖北汉江产业投资有限公司
住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆会议中心
(下转90版)
