白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临001号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2018年1月2日以电子邮件方式送达全体董事，于2018年1月9日以通讯方式召开。会议应出席董事14名，实际出席董事14名。
本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）拟向中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）发行股份并支付现金购买其持有的China-Africa Gold Investment Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体方案如下:
1、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易的现金对价为72,507.56万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
■
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行股份的数量为181,968,255股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（2）价格调整方案生效条件
1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
2、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（4）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的提案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中非黄金投资控股有限公司2017年1-9月、2016、2015年度财务报表审计报告》、《白银有色集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》、《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金投资控股有限公司股权项目资产评估报告书》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的提案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于白银有色集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的专项报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会会议的提案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-临003号）。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临002号
白银有色集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2018年1月3日通过电子邮件、电话及传真方式发出本次会议通知。会议于2018年1月9日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席孙洪元先生主持，会议应到监事9人，实到监事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）拟向中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）发行股份并支付现金购买其持有的China-Africa Gold Investment Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体方案如下:
1、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易的现金对价为72,507.56万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
■
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行股份的数量为181,968,255股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）价格调整方案生效条件
1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
2、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的提案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的提案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的提案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司监事会
2018年1月10日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临003号
白银有色集团股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月26日15点00 分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月26日
至2018年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述提案经公司第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十次会议审议通过，相关公告详见公司分别于2017年10月31日、2018年1月10日刊登在相关信息披露媒体及上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上的相关公告。
2、
特别决议议案：全部议案
3、
对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。
（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室
（四） 登记时间：2018年1月26日（下午14:00-15:00）
（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪
六、
其他事项
（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年1月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
白银有色集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：白银有色 证券简称：601212.SH 上市地点：上海证券交易所
■
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
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独立财务顾问
■
二〇一八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中非基金已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
释 义
在报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注1：如无特殊说明，报告书摘要均按照中国人民银行发布的2017年3月31日美元对人民币汇率6.8993进行折算。
注2：报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易的现金对价为72,507.56万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
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■
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行股份的数量为181,968,255股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
五、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
七、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
2、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（四）触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（七）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。
注2：计算时考虑了上市公司累计收购第一黄金11.18%股权。
注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信国安集团持有上市公司32.27%的股权，是上市公司单一持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司30.28%的股权，是上市公司单一持股第二大股东。
上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的5.61%和0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国资委合计持有上市公司股本总额的36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股东。
中信集团直接持有上市公司股本总额的2.81%。国安集团增资扩股后，中信集团持有国安集团20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的35.08%。
国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
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（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司2015年、2016年和2017年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润分别为11,069.30万元、25,152.44万元和22,928.56万元。
本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为本次交易支付的现金对价导致流动负债增加，少数股东权益及少数股东损益减少，归属于上市公司股东的净资产及净利润增加，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
公司假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，即中非黄金已于2016年1月1日成为公司的全资子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
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注：上表中2017年9月末实际数，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅报告确定，下同。
由上表可见，如本次交易得以实施，因本次交易实质为收购下属子公司的少数股权，故对上市公司的流动资产、非流动资产规模无直接影响。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：单位：万元
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由上表可见，如本次交易得以实施，因本次交易实质为收购下属子公司的少数股权，故对上市公司的非流动负债规模无直接影响，对流动负债的影响为其他应付款增加了7.25亿元，该金额为本次交易应支付的现金对价。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以2017年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
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（下转78版）
