（上接77版）
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因本次交易实质为收购下属子公司的少数股权，故对上市公司的应收账款周转率与存货周转率无直接影响。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
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注：上表中2017年1-9月实际数，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅报告确定，下同。上表中计算备考时的每股收益时，考虑了本次发行股份及配套募集资金新增的股份数，其中配套募集资金的发股价格按照8.09元/股（为发行股份购买资产的发股价格）计算。
本次交易完成前后，上市公司2016年度、2017年1-9月的营业收入和营业成本未增长；但归属于母公司所有者的净利润有所增长。整体而言，本次交易有利于提升上市公司的归属于母公司所有者的净利润。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
随着业务规模的持续扩大，第一黄金未来可预见的重大资本性支出还将包括利用自筹资金投资于霍尔方丹（Holfontein）等项目的建设、进行固定资产投资等。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份比例高于总股本的10%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
2、上市公司的决策程序
（1）本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意；
（2）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案；
（3）上市公司已召开董事会审议通过本次重组报告书（草案）摘要及相关议案。
（二）本次交易后续尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复及评估报告备案；
2、相关发改委关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
3、相关商务部门关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
4、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
5、南非反垄断审查（如适用）；
6、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准、国有资产管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、国有资产管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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十五、上市公司持股5％以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司股东中信国安集团有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目），并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东甘肃省政府国资委已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我委作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目），并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原则性意见主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）。”
上市公司股东甘肃省新业资产经营有限责任公司已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原则性意见主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）。”
上市公司股东中国信达资产管理股份有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原则性意见主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）。”
十六、上市公司持股5％以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5％以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司股东中信国安集团有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目），并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东甘肃省政府国资委已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我委作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目），并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划如下：
一、股东的基本情况
（一）股东名称：瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持白银有色集团股份有限公司股份800,000,000股（占白银有色集团股份有限公司总股本比例11.47%）
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持股份来源
白银有色集团股份有限公司首次公开发行前股份。
（二）减持原因：资金需要
（三）减持数量
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司计划以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持不超过白银有色集团股份有限公司400,000,000股（占公司总股本比例6%），其中：
1.通过集中竞价方式：在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；
2.通过大宗交易方式：在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整；
（四）减持方式
集中竞价交易/大宗交易/协议转让；
（五）减持期间：
减持期间为重组复牌之日起至实施完毕期间。
（六）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
三、承诺事项
我司计划减持股份事项不存在违反相关意向、承诺的情形。本次减持计划符合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的规定。本次减持计划将根据市场情况、白银有色集团股份有限公司股价情况等决定是否实施，实施存在不确定性。”
上市公司股东甘肃省新业资产经营有限责任公司已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目），并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东中国信达资产管理股份有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划如下：
一、股东的基本情况
（一）股东名称：中国信达资产管理股份有限公司
（二）中国信达资产管理股份有限公司持白银有色集团股份有限公司股份374,895,303股（占白银有色集团股份有限公司总股本比例5.38%)
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持股份来源：白银有色集团股份有限公司首次公开发行前股份。
（二）减持原因：公司资金需要
（三）减持数量
在符合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的前提下，拟减持股份数量合计不超过374,895,303股，减持比例合计不超过我司持有的白银有色集团股份有限公司股份的100%。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
（四）减持方式
集中竞价交易/大宗交易/协议转让；
（五）减持期间：
减持期间为重组复牌之日起至实施完毕之日。
（六）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
三、承诺事项
中国信达资产管理股份有限公司计划减持股份事项不存在违反相关意向、承诺的情形。本次减持计划符合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的规定。本次减持计划将根据市场情况、白银有色集团股份有限公司股价情况等决定是否实施，实施存在不确定性。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至报告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
十七、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定的安排
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方为中非基金，特作出如下承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、发行股份募集配套资金交易对方股份锁定安排
本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产过渡期间损益安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
（六）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（京永阅字（2018）第410001号）及公司2016年度和2017年1-9月财务报告，公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
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注：上表中2017年1-9月实际数，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅报告确定。
本次重组完成前，公司2017年1-9月基本每股收益0.03元/股，2016年度基本每股收益0.04元/股；本次交易完成后，公司2017年1-9月基本每股收益为0.03元/股，2016年度基本每股收益为0.06元/股。因此，本次交易完成后，不存在摊薄当期每股收益的情况。
2、本次重组的必要性与合理性分析
（1）黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。
（2）国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。 在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
（3）白银有色继续推进、深化境外贵金属产业发展战略
目前，白银有色已将发展境外贵金属产业确定为加快公司国际化经营的战略取向，白银有色收购第一黄金少数股东股权后，将进一步优化提升第一黄金运营管理，加快资源项目建设及东摩德周边探矿工程，提高资源保障能力，将第一黄金打造成为上市公司全新的境外投资运营平台。在此基础上，通过强化对第一黄金的运营管理，提升运营水平及运营能力，进一步提升第一黄金的经营业绩和战略发展，为落实上市公司境外贵金属产业发展战略奠定坚实基础。
（4）收购第一黄金少数股东股权，有利于增强白银有色的持续盈利能力
本次交易有利于第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，有利于提升公司的盈利水平、增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
3、关于上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
“1、完善公司的治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，明确了现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，同时制订了股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
本次募集资金成功实施且资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
公司将以“提质增效、结构调整、转型发展”为主线，坚持高目标引领，深入贯彻开放的发展理念，继续抢抓国家“一带一路”战略机遇，加快“走出去”，强化资源保障，提升全球配置资源能力和国际化发展水平；围绕传统产业做强做优，持续提升自主创新能力，推进产业升级，突出发展质量和效益；贯彻绿色发展理念，坚持节约资源、保护环境和提升效益并重，大力发展循环经济；进一步优化产业结构，延伸产业链条，逐步使主导产品向产业链高端延伸，提高产品附加值；培育壮大新兴产业，创新盈利模式，构建多元发展新业态，以新兴产业引领转型发展，保持综合竞争优势，持续增强盈利能力。
上述填补回报措施的制定不等同于对公司未来利润的保证。”
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行被摊薄即期回报填补措施，白银有色董事、高级管理人员做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书摘要的其他内容和与报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复及评估报告备案；
2、相关发改委关于上市公司收购标的公司股份的备案；
3、相关商务部门关于上市公司收购标的公司股份的备案；
4、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
5、南非反垄断审查（如适用）；
6、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观及行业风险
1、宏观经济波动的风险
国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业及居民日常消费对于金、银等贵金属的需求量，进而影响金、银价格走势。
目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司未来业绩的波动风险。
2、市场环境风险
有色及贵金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材料产业，是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对公司产品价格和盈利有较大影响。如果未来全球宏观经济景气度不能持续回升或再次出现波动，可能会导致有色及贵金属行业景气度相应波动，并对公司的生产经营产生影响。
3、黄金价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非金矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售。黄金为标的公司的主要产品，标的公司所有的收益都来自黄金销售。
黄金价格受多项因素的影响，包括：美元（黄金报价通用的货币）及其他货币升值或贬值；工业及珠宝用途的黄金需求；相对新兴市场（尤其是巴西、俄罗斯、印度及中国） 以及该等市场的新兴中产阶级的黄金需求；南非中央银行或其他大型金锭持有人或交易商的实际、预期或可能的金锭购买量及销量；反映黄金具体表现的交易型开放式指数基金需求；投资所用的黄金需求；投资者对黄金及黄金业务的信心；黄金的投机买卖活动；黄金生产商远期销售的整体水平；黄金的整体生产水平及成本；国际或区域政治及经济事件或趋势；金融市场对通胀率的预期以及利率。
受以上多种因素的影响，黄金价格将会产生波动。黄金价格持续大幅波动可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
（二）生产及运营风险
1、第一黄金的业务目前集中于东摩德项目（Modder East）作业，未来面临目标矿层转换、开采难度加大、厂房及设备更换的风险
截至报告书摘要出具日，第一黄金的营运金矿为东摩德项目（Modder East），其位于约翰内斯堡以东约30公里的东兰德盆地（East Rand）。预计至霍尔方丹项目（Holfontein）投产前，第一黄金的所有收入将来自东摩德项目（Modder East）矿山所生产的黄金销售收入。随着东摩德项目（Modder East）矿山的开采，可能会面临以下风险：(1)于东摩德项目（Modder East）矿山寿命内，厂房及设备可能需要翻新或更换；(2)由于第一黄金目前专注开发较浅的Black Reef矿层，所以东摩德项目（Modder East）矿山目前一直按现有的技术经济指标运营。当第一黄金将开采重心转向UK9A矿层时，可能需对经济指标进行调整；(3)接近矿山寿命结束时，矿石开采的风险可能增加。如采矿面深度加深而出现的潜在地质问题，以及可能增加的渗水及泵水规定而令风险增加。东摩德项目（Modder East）矿石开采的风险可能导致第一黄金的业务缩减、中断或停止，继而对第一黄金及标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
2、第一黄金在产矿山东摩德项目（Modder East）寿命有限及预期项目处于在建状态的风险。
根据第一黄金东摩德项目（Modder East）的保有资源储量及第一黄金管理层的排产计划，东摩德项目（Modder East）矿的余下矿山寿命到2026年。基于目前的预测，在可预见的未来，东摩德项目（Modder East）的产量预期不会大幅增加。而第一黄金预期霍尔方丹项目（Holfontein）于2021年合计将生产40,000盎司，之后按稳定状态每年生产80,000盎司，根据霍尔方丹项目（Holfontein）保有资源储量及第一黄金管理层的排产计划，其寿命预期到2033年结束。截至报告书摘要出具日，尽管根据华勘的储量核实工作，第一黄金还拥有包括Ventersburg项目、整合的Nigel项目、整合的Modder项目、Grootvlei下倾延伸项目及其他东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的Sub Nigel项目），且该等项目拥有较为丰富的黄金保有资源储量，但是，第一黄金管理层尚无前述开拓项目的明确投产计划。因此，第一黄金面临在产矿山东摩德项目（Modder East）寿命有限及预期项目处于在建状态的风险。
3、未能按计划提高其他开拓中项目的产量可能对第一黄金的业务及未来增长造成不利影响。
因为预期东摩德项目（Modder East）矿寿命至2026年，所以第一黄金高度依赖开拓中项目的成功开发及产量提高。第一黄金处于开拓中的项目包括Ventersburg项目、整合的Nigel项目、整合的Modder项目、 Grootvlei下倾延伸项目及其他东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的Sub Nigel项目）。
以上处于开拓中的项目的开发及产量提高将受多种风险及因素的影响。具体而言，目前探矿权所覆盖的地区的矿产项目的开采及开发，需要取得为该等地区的采矿权所申请的政府相关批复。相关开采计划可能因为多种因素而被延误或受到不利影响，包括未能取得有关监管批复、未能获取足以支持第一黄金扩充及生产的融资、地质技术困难的发生、管理、经营、技术及其他资源的约束以及超出预期开采成本及排水成本而造成的开采不经济。
4、第一黄金黄金产量未达预期将对第一黄金及标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响的风险。
第一黄金的产量估计是基于矿石储量估算、黄金回收率、政治稳定性、有关地面条件及矿石储备物理特性的假设、开采计划、生产设施利用率、生产成本、以及行业和整体经济状况等条件。第一黄金的运营及实际产量也会受黄金价格波动影响。
实际黄金产量的影响因素包括但不限于：实际采出的黄金矿石在品位、吨位、以及冶金和其他特性方面与估计有差距；地质条件发生变化；采矿贫化；正式投产后的实际黄金回收率低于预期；采选冶设备发生故障；天气条件、水灾、泥石流及地震等自然现象；劳资纠纷、罢工、劳工流动；社会经济影响；经营所需的供应产品短缺及政府部门施加的限制等。如果出现以上不利影响因素，第一黄金黄金产量将出现未达预期情况，将对第一黄金及标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响的风险。
5、高级管理层流失或不能续聘，以及较大规模的技术熟练的雇员的流失或不能续聘，第一黄金的业务可能受到不利影响。
第一黄金的良好经营业绩离不开公司高级管理层团队及技术熟练的雇员的经验、技能及表现。然而，南非的采矿行业（包括标的公司）持续面临合资格高级管理层及技术熟练的雇员短缺现象。重要高级管理层离职或无法聘用（因为受伤、疾病或其他理由）或较大规模技术熟练的雇员短缺，都可能对第一黄金的经营效率及生产水平产生不利影响。
6、第一黄金存在第三方承包商开展部分业务、采矿及生产活动的情况，第三方承包商的不合规情况将会导致标的公司停工、生产损失以及运营及其他有关成本、义务增加的风险。
在第一黄金的生产经营中，第一黄金将部分地下工作、勘探钻井及测试工作以及部分辅助工作（如运输、安保、医疗服务）及尾矿坝建设工作外包予第三方承包商。
根据《矿山健康与安全法》，雇主（即采矿权持有人）就其矿山运营负有较多责任及义务，雇主有义务确保矿山获妥善设计、装备、运营及维护。如果第三方承包商未能遵守其获委托的责任及义务，第一黄金将承包范围内的责任及义务委托予第三方承包商并不能使第一黄金免于承担《矿山健康与安全法》的相关责任。
如果第三方承包商出现相关不合规情况，则存在雇主需要暂时关停矿山或可能被指控未遵守《矿山健康与安全法》或有关法例的具体条款，以及第一黄金作为雇主会被矿产资源部矿山健康与安全监查局处以行政罚款的可能性。上述不合规情况或会导致停工、生产损失以及运营及其他有关成本增加。
除上述者外，第一黄金本身与第三方承包商之间也可能产生纠纷，这可能引致额外开支、分散注意力、潜在生产时间损失及额外成本，任何此等情况都可能会对第一黄金的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
7、第一黄金负有随矿石资源枯竭而承担关闭及复原义务。虽然第一黄金已计提足额的预提负债，但矿山关闭及环境恢复的复杂程度和持续过程有可能超出预计，有可能带来持续监察、修复及环境标准合规的成本及风险。
第一黄金现有采矿业务的年期有限并将最终关闭。关闭矿山的主要成本及风险包括：(1)永久工程构筑物的长期管理；(2)符合环境修复、恢复及关闭标准（包括评估、资金及实施关闭后受污染外部水抽吸处理）；(3)有序裁减雇员；(4)将矿山连同附属的永久构筑物及小区发展基础建设及按计划移交予新业主。能否成功完成关闭及复原义务取决于第一黄金届时与有关政府部门、小区及雇员达成的协议。如果无法达致预期结果，艰巨的关闭过程可能造成关闭成本增加及移交时间延迟可能对第一黄金的业务及经营业绩造成不利影响。
（三）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收、罢工、汇率等风险
1、政治、经济、法律、税收等风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，第一黄金持有的主要经营性资产为东摩德项目（Modder East）矿产，以及处于开拓中矿权项目。第一黄金的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然中国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生不利影响。
2、汇率风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，生产经营主要涉及美元、兰特等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
另外，由于第一黄金的营业收入全部来自于黄金销售，而黄金通常以美元出售，而公司的绝大部分生产成本都以南非兰特计算，如果南非兰特的价值出现大幅升值，公司的业务、经营业绩及财务状况将受到影响。
3、南非的通货膨胀风险
南非的平均年度通胀率于2013年、2014年、2015年以及2016年分别为5.7%、6.1%、4.6%及6.4%。如果南非出现通胀情况，第一黄金就产品及服务支付的价格可能增加，如果价格增幅不能通过黄金的价格上涨或货币贬值进行抵销，则可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、罢工、新订及现有劳动法律可能会对公司的经营及利润造成负面影响。
2012年第一黄金的东摩德项目（Modder East）作业曾遭遇1,054名雇员参与的非法罢工活动，此次罢工由专业运输及联合工人工会带领，并以于2012年加薪为目的，此次罢工对公司的业务经营造成重大影响。第一黄金2012年已根据相关法规解雇所有曾参与非法罢工的1,054名雇员，已经招聘新雇员并逐渐从罢工中恢复。目前，第一黄金已经与南非国家矿工联盟订立工资协议，自2016年1月1日至2017年12月31日止期间，限制雇员就2017年12月31日之前的工资及其他福利提出进一步的要求。尽管如此，但第一黄金无法保证雇员于协议期内或之后不会出现任何劳动纠纷或罢工行为，也无法保证公司能够在工资协议届满后成功续期。此外，近年来新劳动法律的颁布或现有劳动法律的修订也使标的公司增加了额外责任，增加了合规及其他成本。
如果第一黄金今后再次遭遇罢工或停工活动，公司的采矿活动将会受干扰，并可能对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
5、南非矿业政策变动的风险
根据人民网约翰内斯堡于2017年6月20日的报道，南非矿产资源部长莫斯科蒂·扎瓦尼（Mosebenzi Zwane）于2017年6月15日发布《2017年度南非矿业宪章（South Africa’s New Mining Charter）》，强制矿业公司将其至少30%的股权交由黑人持有，且需要探矿权的公司需黑人持股50%以上等等。代表矿业公司的南非矿业商会表示，该商会将在法庭对该宪章提出质疑，并对宪章出台前的研讨不足进行争辩。据南非新时代报网站2017年7月17日报道，南非矿业商会日前表示，政府已经暂缓实施新矿业宪章，将等待法院作出裁决后决定下步动作。目前科蒂·扎瓦尼已作出书面回应，称在法院做出判决前不会实施新规。
南非未来的矿业政策是否会给金矿公司（包括公司） 施加额外限制、责任、运营成本、税项或特许权使用费付款并不清楚，上述任意因素都可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（四）财务风险
第一黄金债务以及融资协议对公司所施加的条件和限制性条款可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。截止2017年9月30日，第一黄金短期及长期借款约29亿人民币。如果第一黄金无法满足相关贷款协议及相应的抵质押合同，则可能会对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）安全生产及环境保护风险
第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发。在开采和生产过程中不可避免的存在固体废弃物排放、地面及地表水污染、与爆破有关的地表或地下火灾及爆炸；塌方或墙壁倒塌等的安全生产及环境保护风险。
第一黄金十分重视安全生产及环境保护工作，不断加大安全生产及环境保护的投入，建立健全了安全生产及环境保护的内部规章制度和管理体系，并严格按照当地的相关法律法规履行了安全生产及环境保护监督环节的相关程序。用水方面，NKGM拥有一项仍在有效期内的东摩德区域的用水许可证(许可证号：08/C21D/ADJ/796)，因为生产规模、用水规模的扩大，更新申请已经在2014年7月提交，申请中还包括在东摩德区域排放含有废物的污水的申请。截至目前，主管部门尚未向NKGM颁发新的用水许可证。
虽然公司建立了完善的安全生产及环境保护管理体系，但在日常的开采和冶炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误仍存在带来安全及环境污染风险。
（六）用电相关风险
过去五年，南非曾出现电力供应中断，影响公司的业务经营。第一黄金已经申请用电限制计划（该计划确保Eskom Holdings SOC Limited需要进行用电限制前至少24小时通知公司），有关计划已经于2015年1月获能源部批准。此外，公司已经安装可用应急电源——柴油驱动发电机作为后备电源。尽管如此，公司不能保证公司的产量将不会因为Eskom可能实施的限电而减少。如果公司营运可用的电力供应出现中断或减少，公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
（七）黄金资源储量未达到预期的风险以及未来开采矿石品位未达到预期的风险
根据储量核实报告，截至2017年3月31日，第一黄金拥有的矿权范围内资源量估算情况见“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（三）矿业权资源储量情况”，保有资源储量较为丰富。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果产生差异的可能性，上述情况的发生将会对第一黄金的未来盈利能力产生一定影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险
配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。本次发行股份募集的配套资金主要用于交易对价的现金支付。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。根据世界黄金协会的数据，2016年全球黄金需求量达到4,315.1吨，以2016年12月30日黄金现货价值计算达到1,810.52亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2015年，全国黄金需求量2,238.74吨，比上年增加131.71吨，同比增长6.25%，全国黄金产量为450吨，与上年452吨基本持平。
2、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。 2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。 在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
3、上市公司继续推进、深化境外贵金属产业发展战略
目前，白银有色已将发展境外贵金属产业确定为加快公司国际化经营的战略取向，白银有色收购第一黄金少数股东股权后，将进一步优化提升第一黄金运营管理，加快资源项目建设及东摩德周边探矿工程，提高资源保障能力，将第一黄金打造成为上市公司全新的境外投资运营平台。在此基础上，通过强化对第一黄金的运营管理，提升运营水平及运营能力，进一步提升第一黄金的经营业绩和战略发展，为落实上市公司境外贵金属产业发展战略奠定坚实基础。同时，随着第一黄金赫尔方丹项目的启动建设，将有效提升第一黄金的资源保障能力。
4、收购第一黄金少数股东股权，有利于增强白银有色的持续盈利能力
白银有色下属控股公司第一黄金为白银有色提供了重要的利润支撑本次交易完成后，有利于进一步提升上市公司盈利能力、增厚上市公司利润、助推上市公司建设“国际知名，国内一流”企业的有效措施。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，提升白银有色的盈利水平，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，推进白银有色境外贵金属产业发展战略实施，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
2、上市公司的决策程序
（1）本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意；
（2）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案；
（3）上市公司已召开董事会审议通过本次重组报告书（草案）摘要及相关议案。
（二）本次交易后续尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复及评估报告备案；
2、相关发改委关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
3、相关商务部门关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
4、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
5、南非反垄断审查（如适用）；
6、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国资监管部门、公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准、国有资产管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、国有资产管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
（2）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
1）行业性质决定需要保持较大规模的货币资金持有量
白银有色是涵盖了铜、铅、锌、金、银等有色金属的生产、贸易及资本运营等业务的综合性集团企业，属有色金属行业。有色金属行业属于资金密集型行业，有色金属企业的人力成本占总成本的比重较低，上市公司的行业性质及规模决定了在大宗原燃材料采购、产品销售等环节经常性存在大额资金收支，并需要经常保持较大规模的货币资金持有量。
2）现有可自由支配的资金较少
截至2017年9月末，白银有色合并报表中货币资金余额为458,266.53万元，具体情况为：
母公司货币资金余额为209,289.01万元，其中受限资金23,710.21万元、上市募集资金112,441.68万元、项目财政拨款专户资金16,347.41万元，除以上受限或有既定用途的资金外，剩余资金为56,789.71万元，为日常生产经营所保有的流动资金。
②下属24家子公司货币资金余额为248,977.52万元，其中上海红鹭国际贸易有限公司货币资金余额为173,745.27万元，仅有31,039.74万元为开展贸易业务等用途的日常流动资金，其余为保证金等受限资金；其余子公司货币资金余额合计为75,232.25万元，根据各家子公司的经营情况，均为日常生产经营所保有的流动资金。
3）公司短期借款金额较大，流动资金多数来源于短期借款
截至2017年9月末，白银有色合并报表中流动资产2,356,501.19万元，流动负债2,491,875.82万元，其中短期借款1,311,089.29万元，公司短期借款金额远高于公司的货币资金期末余额。公司的流动资产主要来源于流动负债，流动资金也主要来源于流动负债，短期借款又是流动负债的主要组成部分，所以公司的流动资金多数来源于短期借款，若将公司自有资金用于本次发行股份及支付现金购买资产的现金支付，不利于公司财务结构的稳健性。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施 为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由上市公司通过自筹方式解决。
（二）标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（2）股票发行数量
以2017年3月31日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金100%股权对价为219,719.88万元，其中股份对价为147,212.32万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（六）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
A、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
B、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。
注2：计算时考虑了上市公司累计收购第一黄金11.18%股权。
注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信国安集团持有上市公司32.27%的股权，是上市公司单一持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司30.28%的股权，是上市公司单一持股第二大股东。
上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的5.61%和0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国资委合计持有上市公司股本总额的36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股东。
中信集团直接持有上市公司股本总额的2.81%。国安集团增资扩股后，中信集团持有国安集团20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的35.08%。
国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
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（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司2015年、2016年和2017年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润分别为11,069.30万元、25,152.44万元和22,928.56万元。
本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为本次交易支付的现金对价导致流动负债增加，少数股东权益及少数股东损益减少，归属于上市公司股东的净资产及净利润增加，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
公司假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，即中非黄金已于2016年1月1日成为公司的全资子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
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注：上表中2017年9月末实际数，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅报告确定，下同。
由上表可见，如本次交易得以实施，因本次交易实质为收购下属子公司的少数股权，故对上市公司的流动资产、非流动资产规模无直接影响。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
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由上表可见，如本次交易得以实施，因本次交易实质为收购下属子公司的少数股权，故对上市公司的非流动负债规模无直接影响，对流动负债的影响为其他应付款增加了7.25亿元，该金额为本次交易应支付的现金对价。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以2017年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
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因本次交易实质为收购下属子公司的少数股权，故对上市公司的应收账款周转率与存货周转率无直接影响。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
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注：上表中2017年1-9月实际数，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅报告确定，下同。上表中计算备考时的每股收益时，考虑了本次发行股份及配套募集资金新增的股份数，其中配套募集资金的发股价格按照8.09元/股（为发行股份购买资产的发股价格）计算。
本次交易完成前后，上市公司2016年度、2017年1-9月的营业收入和营业成本未增长；但归属于母公司所有者的净利润有所增长。整体而言，本次交易有利于提升上市公司的归属于母公司所有者的净利润。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
随着业务规模的持续扩大，第一黄金未来可预见的重大资本性支出还将包括利用自筹资金投资于霍尔方丹（Holfontein）等项目的建设、进行固定资产投资等。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
白银有色集团股份有限公司
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