山东新潮能源股份有限公司关于
所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-002

山东新潮能源股份有限公司关于

所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司/新潮能源”）于2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。

截至2017年12月31日，公司本次募集资金总额已使用488,606,000.00元（含已变更募集资金用途的6,500.00万美元）， 尚未使用的募集资金余额为人民币1,611,393,974.86元。截至2017年12月31日，募集资金实际余额为1,688,308,220.86元，其中募集资金专户余额587,926,421.81元，理财产品银行专户余额200,381,799.05元，募集资金购买保本型理财产品余额为900,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异76,914,246.00元，系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。

二、公司《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年9月21日（美国时间），公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（Agreement On Supervision Over Demand Deposit Account）。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司已于2016年5月18日、2016年5月27日和2017年9月23日对上述募集资金专户开立的情况进行了公告，具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》、《烟台新潮实业股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司所属美国子公司Surge Energy America Holdings, Inc.签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

三、公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2017年11月6日，公司第十届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议以全票同意审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，同意公司对境外子公司内部业务进行整合及架构调整；并经2017年11月28日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2017年11月7日和2017年11月29日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于2017年第七次临时股东大会决议公告》等相关公告。

截至2017年12月28日（美国时间），公司本次对境外子公司的整体架构整合和调整已全部完成，具体内容详见公司于2017年12月30日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于完成对境外子公司整体架构整合和调整的公告》。

现公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：

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鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC于2017年12月26日（美国时间）在中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）开立了募集资金专户。

2018年1月8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议，即Moss Creek Resources, LLC与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》（Agreement On Supervision Over Demand Deposit Account，以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年1月8日（美国时间），本次募集资金专户开立及存储情况如下：

单位：美元

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注：变更6,500.00万美元募集资金用途详见公司于2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。

四、本次签署的《三方监管协议》的主要内容

Moss Creek Resources, LLC已经根据中国工商银行纽约分行制定的条款和条件（账户条款），与中国工商银行纽约分行开设账号为114324601011的活期存款账户（账户）。

Moss Creek Resource, LLC（Moss Creek）是Moss Creek Resource Holding，Inc.的全资子公司，同时也是新潮能源的全资孙公司。

新潮能源已经在财通证券的协助下在中华人民共和国的资本市场筹资完成（筹资）。新潮能源已经对Moss Creek Resource, LLC增资来完成油气开采，相关开发项目，包括但不限于偿还项目发展和运营资金产生的债务（特定目的）。

鉴于根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，财通证券要求Moss Creek Resource, LLC提供与专户有关的专户资料。

因此，考虑到本协议及其内容中的义务以及其他考虑，本协议的收据和充分性在此得到承认，因此，本协议各方同意如下：

1. Moss Creek Resource, LLC特此要求中国工商银行纽约分行，中国工商银行纽约分行同意，在Moss Creek Resource, LLC支付费用下：

a）向财通证券发送中国工商银行纽约分行交付给Moss Creek Resource, LLC的每个月度专户对账单的副本；和

b）在财通证券随时提出合理要求下，中国工商银行纽约分行应提供有关专户活动和余额的准确，完整的信息。

2.各方承认本协议的副本应分别提交给上海证券交易所和中国证券监督管理委员会报备。

3.Moss Creek Resource, LLC同意并约定：

a）仅将专户中的资金用于特定目的；和

b）如果在任何12个月的期间内，Moss Creek Resource, LLC从专户中支出的金额累计超过7,500,000美元且达到募集资金净额的20%的，应及时通知财通证券并向财通证券提供专户支出的清单。

4.新潮能源特此约定并同意将敦促Moss Creek Resource, LLC将所有募集资金存入专户。

5.如中国工商银行纽约分行连续3个月未能按上述账户条款和第 1 条的要求向Moss Creek Resource, LLC和财通证券发出月度对账单，Moss Creek Resource, LLC将应财通证券的要求终止本协议，并寻求根据账户条款关闭专户。

6.Moss Creek Resource, LLC或中国工商银行纽约分行未能履行本协议规定的义务的，财通证券有权向上海证券交易所报送违约事项，但财通证券应同时向Moss Creek Resource, LLC和中国工商银行纽约分行提交任何此类报告或通知的副本。

7. 各方承认并同意，中国工商银行纽约分行无义务监督Moss Creek Resource, LLC对此协议或Moss Creek Resource, LLC对专户资金的使用情况的履约表现。

8.Moss Creek Resource, LLC免除中国工商银行纽约分行来自任何个人或实体以任何方式与本协议有关，针对中国工商银行纽约分行发生的 所有索赔，诉讼，责任，义务，损失，损害，赔偿，处罚，判决，花费和任何费 用（包括律师费用和费用），属于中国工商银行纽约分行重大疏忽或故意不当行为除外。本条款在本协议终止后仍然有效。

9.本协议各方之外人员不拥有执行本协议条款的任何权利。

10.本协议受纽约州法律管辖，不受该国法律规定的冲突。

11.各方之间的通信可以通过普通邮件，快递，传真，电子传送方式发送给下列各方的联系方式。如联系方式有变更，每一方应及时通知其他各方。在没有此类 通知的情况下，在最近一次提供的联系方式下所进行的通信，应对本协议视为有效。

新潮能源仅针对上文中第四条承认并同意。

五、备查文件

Moss Creek Resources, LLC、中国工商银行纽约分行和财通证券三方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》（Agreement On Supervision Over Demand Deposit Account）。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2018年1月10日