茂业商业股份有限公司关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2018-001号
茂业商业股份有限公司关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年1月9日以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成都茂业地产有限公司（以下简称“茂业地产”）向茂业集团（中国）有限公司（以下简称“茂业集团（中国）”）出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司（以下简称“茂业置业”）100%股权，股权转让价格为人民币8,711,900元，并同意签署该交易项下的《股权转让协议》和《债权债务转让协议》。
茂业集团（中国）为本公司实际控制人黄茂如先生的配偶张静女士100%控股的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为107,421万元人民币（不含本次）。包括2017年10月1日签署的同意与控股股东深圳茂业商厦有限公司间接控制的茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”）签订交易金额为6.29万元《网络服务合同》的董事长决定；2017年10月31日签署的同意与茂业数智签订交易金额为315万元的《互动营销平台合同》的董事长决定；2017年11月21日签署的同意与实际控制人控制下的深圳茂业(集团)股份有限公司签订交易金额为100万元《委托管理协议》的董事长决定。以及公司分别于2017年3月22日和2017年11月4日披露的《关于关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告》和《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
茂业集团（中国）为本公司实际控制人黄茂如先生的配偶张静女士100%控股的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：茂业集团（中国）
成立日期：1998年5月6日
注册地址：香港
公司编号：643938
股权结构：本公司实际控制人黄茂如先生的配偶张静女士持有茂业集团（中国）100%股份
最近一年一期主要财务数据如下：（单位：元，币种：港币）
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履约情况：茂业集团（中国）主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
三、关联交易标的介绍
（一）关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司全资子公司茂业地产持有的茂业置业100%股权。
茂业置业成立时间：2016年5月19日；主体类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：张静；公司住所：河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号；注册资本：捌佰万元整；经营范围：房地产开发；物业管理服务；停车场服务；酒店管理；工程项目管理（不含金融、期货、证券）**（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，茂业置业的主要资产为一宗土地，不动产证编号为冀（2017）秦海第0100038号，该宗土地通过招拍挂方式竞得，并于2015年12月25日签订成交确认书，土地出让金已经全额缴纳。该宗地坐落于秦皇岛海港区文昌路以南、河滨路以西，土地用途为其它商服用地，具体批准用途为旅馆用地 B14(仅限于建设高档酒店)，建设用地面积为10,420.31平方米，容积率〈2.0，建筑密度〈=35%。茂业置业拟在该宗土地上开发建设高档酒店，截至目前，该宗土地为净地，尚未实施项目开发。
（二）关联交易标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易将导致公司的合并报表范围变更，茂业置业将不再纳入公司合并报表范围内。
（三）关联交易标的最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）
（单位：元）
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（四）关联交易标的与本公司往来款情况
关联交易标的与本公司之间的往来款包括两部分：
1、茂业置业为购买不动产权编号为【冀（2017）秦海第0100038号】的土地的于2015年12月22日与深圳茂业百货有限公司签订了《借款协议》，向深圳茂业百货有限公司借款60,000,000.00元，并按发生日银行同期贷款基准利率计息；
2、在茂业置业存续期间，茂业地产为其代付了测绘费、税费等应付款共计4,794,818.52元。
茂业集团（中国）将代替茂业置业偿还上述款项，并于本次股权变更工商登记完成前支付。茂业集团（中国）与茂业置业、深圳茂业百货有限公司、茂业地产拟签订《债权债务转让协议》。《债权债务转让协议》作为《股权转让协议》的附件，一并提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
三、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：甲方（转让方）：茂业地产
乙方（收购方）：茂业集团（中国）
2、交易标的：甲方持有的茂业置业100%股权（包括该股权所包含的各种股东权益，即依附于该股权的所有现时和将来潜在的权益）、甲方及甲方关联方对茂业置业及项目享有的全部权利、债权、权益及主张。乙方同意按照本协议约定受让交易标的，从而实际取得目标项目的建设用地使用权、地上物业的所有权等全部权利。
3、交易价格：人民币8,711,900元；
4、交易步骤及交易对价的支付：双方同意按照以下顺序进行本次交易：
（1）本协议签订之日，乙方向甲方支付定金人民币壹佰万元（小写：￥100万元）。本协议签订后5日内，甲方向乙方提供收到上述定金的票据。
（2）本协议签订后5个工作日内，由甲方准备并收齐资料到项目公司所属审批机构省商务厅办理完成备案。
（3）在完成备案后5个工作日内，甲乙双方共同向工商行政管理部门申请办理变更登记（包括但不限于办理将目标股权转让给乙方的过户登记手续和项目公司法定代表人、董事长、董事、经理的变更手续等）并取得递件回执，并在取得办理目标股权过户登记受理回执之日起5个工作日内办理其他公司证照的变更手续。上述工商登记、公司证照等变更登记手续由甲方负责办理，乙方予以积极协助。
（4）在股权变更登记完成后3个工作日内，甲方与乙方完成目标公司资料交接工作
（5）甲方将目标公司相关资料交接给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付现金交易对价人民币柒佰柒拾壹万壹仟玖佰元（小写：￥7,711,900元）
5、关联方债权偿还
（1）针对茂业置业对关联方深圳茂业百货有限公司欠有的负债及利息，根据《债权债务转让协议》，由乙方代替项目公司于股权变更工商登记完成前支付。
（2）茂业置业对关联方成都茂业地产有限公司的应付账款，根据《债权债务转让协议》，由乙方代替茂业置业于股权变更工商登记完成前支付。
6、违约责任及协议的解除
（1）若乙方未按本协议约定支付交易价款的，每迟延一日，按乙方未支付金额0.5%/天的标准向甲方支付违约金；迟延满10日的，甲方有权要求乙方支付违约金人民币贰佰万元（小写：￥2,000,000元）。
（2）若甲方未按本协议的约定履行甲方义务的，每迟延一日，按甲方已收取金额（含定金）0.5%/天的标准向乙方支付违约金；迟延满10日或者无论迟延时间长短但因甲方迟延履行本协议项下义务导致乙方丧失或将来不可能取得本项目开发权利或者本项目开发建设成本发生重大变化的，乙方有权要求甲方支付违约金人民币贰佰万元（小写：￥2,000,000），且乙方有权解除本协议。
（3）因甲方提供的资料不真实、不完整、不准确或甲方违反其保证而导致或可能导致茂业置业或乙方遭受严重损失（即损失不少于人民币2,000,000元），乙方有权要求甲方支付违约金人民币贰佰万元（小写：￥2,000,000），且乙方有权解除本协议。
（4）交割日后，因甲方原因导致茂业置业丧失对本项目的所有权、开发权或本项目开发成本发生重大变化的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿乙方或目标公司因此而遭致的一切损失。
（5）若本协议依约被解除或者提前终止的，在本协议解除或提前终止之日起2日内，甲方应向乙方返还甲方已收取款项及利息（按同期人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。若因一方违约应支付违约金或赔偿损失的，甲方在返还前述款项时，应扣除或向乙方支付相应的违约金及或赔偿款。若已办理目标股权过户手续或项目公司资料、目标项目移交手续的，则双方应在本协议解除或提前终止后5日内共同以乙方名义开立资金监管账户，甲方应在资金监管账户设立后2日内将已收取款项支付至上述共管账户，在甲方支付上述款项后3日内，乙方应将目标股权、已移交的资料及目标项目退还甲方，在乙方退还上述资产后3日内，双方同意将共管账户中全部款项划转至乙方指定的收款账户。任何一方未履行本条约定义务的，按人民币10,000元/日的标准向对方支付迟延履行的违约金。本条款效力不受本协议解除或提前终止影响。
7、协议的生效：本协议自通过本公司董事会决议，并由甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
四、债权债务转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：深圳茂业百货有限公司
乙方: 秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司
丙方：茂业地产
丁方：茂业集团（中国）
2、主要条款：
鉴于：
（1）甲方与丙方于2015年12月22日签订了《借款协议》，约定丙方向甲方借款60,000,000.00元、按发生日银行同期贷款基准利率计息，用于不动产权编号为【冀（2017）秦海第0100038号】的土地的竞买资金支持。2016年5月19日丙方出资成立乙方后，甲、乙、丙三方签订了上述《借款协议》的补充协议，丙方将《借款协议》的权利义务全部转让给乙方，乙方需要偿还丙方代乙方垫付给甲方的借款利息。
（2）丙方为乙方代付利息、测绘费、税费等应付款共计4,794,818.52元（与前述第1条的“6000万借款及利息”统一简称为“上述款项”）；
现丁方拟收购丙方所持有的乙方的100%股权。甲方、丙方同意由丁方代替乙方偿还上述款项。根据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规的规定，甲、乙、丙、丁四方在自愿、平等的基础上，达成如下协议：
（1）丁方同意代替乙方偿还对甲方的借款60,000,000.00元及利息；并于乙方股权变更工商登记完成前支付甲方；
（2）丁方同意代替乙方偿还丙方4,794,818.52元，并于乙方股权变更工商登记完成前支付丙方；
3、协议生效：于《股权转让协议》签订之日时同时签订本协议，本协议于《股权转让协议》通过上市公司董事会决议并经四方签字盖章后生效。
五、交易标的的评估情况及定价
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）评估，根据华信众合对茂业置业出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第1153号），以2017年11月30日为评估基准日，以资产基础法评估的茂业置业总资产账面价值为7,506.32万元，评估价值为7，600.80万元，增值额为94.48万元，增值率为1.26%；总负债账面价值为6,729.61万元，评估价值为6,729.61万元，无增减值；净资产账面价值为776.71万元，净资产评估价值为871.19万元，增值额为94.48万元，增值率为12.16%。
评估详情请见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟转让股权所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（华信众合评报字[2017]第1153号）
根据《股权转让协议》，本次关联交易的股权转让价格以上述评估报告中茂业置业的净资产评估价值为依据确定，即为871.19万元。
另根据《股权转让协议》和《债权债务转让协议》约定，茂业集团（中国）需在完成茂业置业的股权变更工商登记前，支付本公司全资子公司深圳茂业百货有限公司及茂业地产有限公司合计64,794,818.52元借款及对应利息。
六、交易目的及对上市公司的影响
关于本次出售茂业置业100%股权事项，由于该地块土地用途为其它商服用地，仅限于建设高档酒店，且根据规划要求，该地块须于2018年4月前进行开工建设，若目前进行土地开发，在地产业务投入的资金量将超出本公司预期水平，无法满足本公司投资回报要求，其所包含的商业价值不符合公司发展战略，由此，公司拟出售茂业置业100%股权。该项出售事项有利于提升公司资产盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性亦无不利影响。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2018年1月9日召开的公司第八届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高宏彪、胡涛、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉回避表决，审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。该项议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次交易有利于提升公司资产盈利能力，符合公司及全体股东的利益，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟出售的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估价值公允，评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司整体发展需要，有利于提升公司资产盈利能力。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将该案提交公司董事会审议。该项议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十日
