深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-002

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于二〇一八年一月三日以电子邮件方式发出，会议于二〇一八年一月十日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事全劲松先生回避表决。

经审议，董事会同意将下属公司深圳市兆驰光电有限公司的存货类资产及设备类资产以人民币 4,410.86 万元（不含增值税）的价格出售给深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”），并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，因兆驰照明为公司副董事长全劲松先生实际控制的公司，故本次交易构成关联交易。

《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生回避表决。

经审议，董事会同意控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）以自有资金人民币 510.00 万元受让顾乡女士持有的深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智能”）51%的股权，并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。交易完成后，兆驰智能将纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，因顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，故本次交易构成关联交易。

《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-003

深圳市兆驰股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于二〇一八年一月三日以电子邮件方式发出，会议于二〇一八年一月十日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次转让下属公司深圳市兆驰光电有限公司的存货类资产及设备类资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于促进公司资源的有效配置，减轻相关经营压力，符合公司聚焦主业的战略需要。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据，公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意本次出售资产暨关联交易事项。

《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司本次以自有资金人民币 510.00 万元受让顾乡女士持有的深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智能”）51% 的股权，有利于公司进一步开拓下游市场、拓展业务范围，能够为公司带来新的利润增长点。兆驰智能成立尚不足一年，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意本次收购资产暨关联交易事项。

《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一八年一月十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-004

深圳市兆驰股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、出售资产暨关联交易概述

（一）基本情况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一八年一月十日召开第四届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将下属公司深圳市兆驰光电有限公司（以下简称“兆驰光电”）的存货类资产及设备类资产以人民币4,410.86万元（不含增值税）的价格出售给公司关联法人深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”），并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。

（二）关联关系

兆驰照明为公司副董事长全劲松先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，兆驰照明为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

《关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事全劲松先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司

2、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

3、注册地：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

4、主要办公地点：中山市横栏镇永兴工业区永谊四路5-7号

5、法定代表人：全劲松

6、注册资本：人民币20000.00万元

7、统一社会信用代码：91440300MA5EEQDW05

8、经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。

9、股权结构如下：

■

（二）主要财务数据

兆驰照明于2017年3月28日成立，截至2017年12月31日，兆驰照明资产总额为 5,199.18 万元，负债总额为 4,032.28 万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产 1,166.90 万元；2017年度营业收入为942.72 万元，利润总额为-1,034.90万元，净利润为-1,034.90万元。以上数据未经会计师事务所审计。

（三）关联关系说明

公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）76.666667%的份额，故间接持有深圳市兆驰照明股份有限公司46.00%的股权，且为其董事长及法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，兆驰照明为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、出售资产的名称和类别：全资下属公司兆驰光电的存货类资产和设备类资产。

存货类资产：主要包括原材料、产成品和在产品。原材料主要为发光二极管、灯珠、贴片电容等；产成品主要为各种型号的射灯、球泡灯、筒灯等；在产品主要为灯板贴片组件、电源板组件、安装配件等。

设备类资产：主要为机器设备、模具设备、电子设备和办公设备，机器设备主要为波峰焊机、穿管点胶机、激光打标机、冷热冲击机等；模具设备主要为吸顶灯灯罩、灯罩铁圈（装饰圈）、4层天花灯公模套件等；电子设备主要为示波器、可程式恒温恒湿环境试验机、机械式振动试验机、耐压测试仪等；办公设备主要为电脑、空调、打印机、办公家具等。主要购置于2015年9月至2017年4月期间。

上述标的资产均存放于深圳市兆驰光电有限公司生产车间内及各办公室内。

2、标的资产的权属状况：以上标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。

（二）标的资产的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，实施了包括实地查勘、市场调查与询证、评定估算等必要的评估程序，对上述存货类资产和设备类资产的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及深圳市兆驰光电有限公司部分资产价值评估报告》（亚评报字【2017】108号），在评估基准日2017年4月30日，存货类资产和设备类资产的评估值为5,134.26万元（不含增值税），评估结果列示如下：

单位：人民币万元

■

四、交易的定价政策及定价依据

由于兆驰光电处于持续生产经营的状态，按照兆驰光电在2017年5月至12月期间实际发生的生产情况及销售情况，本次转让的上述存货类及设备类资产的账面价值已根据实际经营情况发生变更。

以北京亚太联华资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的资产评估报告（亚评报字【2017】108号）为依据，公司通过采用同样的评估方法，以2017年12月31日为评估基准日，本次转让的标的资产账面价值为4,301.91万元，评估价值为4,410.86万元，评估增值108.94万元，增值率2.53%，结果列示如下：

单位：人民币万元

■

评估报告的有效期为一年，参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产转让的交易价格由交易双方以评估公司的评估方法及公司评估结果为依据，最终标的资产转让价格定为人民币4,410.86万元（不含税）。

五、交易协议的主要内容

交易双方尚未正式签署协议，经公司董事会审议通过后，兆驰光电将与兆驰照明签署正式的《资产转让协议》。协议将包括以下主要内容：

（一）兆驰光电将存货和设备类资产转让给兆驰照明，转让价格为人民币4410.86万元（不含税）。

（二）本协议签订后兆驰光电将上述存货和设备类资产立即交付给兆驰照明。

（三）兆驰照明收到上述存货和设备类资产并清点无误后起三个月内将转让价款全数支付给兆驰光电。

（四）协议自双方签字盖章之日起生效，如有争议可向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与兆驰照明不会产生同业竞争。根据经营发展需要，公司及合并报表范围内的下属公司与兆驰照明之间签订的其他合同将继续履行，与兆驰照明在商标使用、材料采购等方面继续展开合作。公司将对未来可能发生的日常关联交易情况及时进行合规披露。

七、出售资产的目的及对公司的影响

本次资产出售主要目的是减轻公司相关经营压力，符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展，符合公司与股东的整体利益。本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

2018年1月1日至披露日，公司与兆驰照明累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币123.85万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次转让下属公司兆驰光电的存货类资产及设备类资产，有助于减轻公司相关经营压力，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要，本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据，公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二）独立意见

公司本次转让下属公司兆驰光电的存货类资产及设备类资产，有助于减轻公司相关经营压力，促进资源的有效配置，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司聚焦主业的战略需要。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据，公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，我们同意本次出售资产暨关联交易事项。

十、监事会关于公司出售资产暨关联交易事项的意见

经审议，监事会认为：公司本次转让下属公司兆驰光电的存货类资产及设备类资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于促进公司资源的有效配置，减轻相关经营压力，符合公司聚焦主业的战略需要。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据，公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意本次出售资产暨关联交易事项。

十一、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（五）北京亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及深圳市兆驰光电有限公司部分资产价值评估报告》（亚评报字【2017】108号）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-005

深圳市兆驰股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购资产暨关联交易概述

（一）基本情况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一八年一月十日召开第四届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）与顾乡女士签订股权转让协议，以自有资金人民币510.00万元受让顾乡女士持有的深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智能”）51%的股权，交易完成后，兆驰智能将纳入公司合并报表范围，并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。

（二）关联关系

顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，顾乡女士为公司的关联自然人，故本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

《关于收购资产暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事顾伟先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

交易对手方：顾乡，女，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区，最近三年担任过深圳市兆驰股份有限公司董事长助理。

（二）关联关系说明

顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母” 的规定，顾乡女士为公司的关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：深圳市兆驰智能有限公司51%的股权

交易标的类别：股权类资产

标的所在地：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园2楼

成立日期：2017年3月9日

法定代表人：欧军

注册资本：人民币1000万元

经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；货物及技术进出口；工程和技术研究；家用视听设备零售。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:生产微电脑智能控制器；输配电及控制设备的研发和制造；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。

本次交易前，兆驰智能的股权结构如下：

■

主要财务数据：兆驰智能于2017年3月9日成立，截至2017年12月31日，兆驰智能资产总额为636.06万元，负债总额为37.90万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产598.16万元；2017年度营业收入为197.61万元，利润总额为-51.84万元，净利润为-51.84万元。以上数据未经会计师事务所审计。

四、交易的定价政策及定价依据

深圳市兆驰智能有限公司成立尚不足一年，注册资本为人民币1000万元，其中顾乡女士已实缴600万元。经双方友好协商，本次股权转让的交易价格以兆驰智能的注册资本为依据，控股子公司兆驰节能以自有资金人民币510.00万元受让顾乡女士持有的兆驰智能51%的股权，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易完成后，兆驰智能的股权结构如下：

■

五、交易协议的主要内容

交易双方尚未正式签署协议，经公司董事会审议通过后，兆驰节能将与顾乡女士签署正式的《股权转让协议书》。协议将包括以下主要内容：

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

顾乡女士将其持有的兆驰智能51%的股权以人民币伍佰壹拾万元转让给兆驰节能。兆驰节能应于本协议书生效之日起六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给顾乡女士。

（二）顾乡女士保证对其拟转让给兆驰节能的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则顾乡女士应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（三）目标公司盈亏（含债权债务）的分担：

本协议书生效后，兆驰节能按受让股权的比例分享兆驰智能的利润，分担相应的风险及亏损。如因顾乡女士在签订本协议书时，未如实告知兆驰节能有关兆驰智能在股权转让前所负债务，致使兆驰节能在成为兆驰智能的股东后遭受损失的，兆驰节能有权追偿。

（四）生效条件：

本协议书经双方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易仅涉及兆驰智能51%的股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购资产的资金为兆驰节能自有资金，不涉及募集资金，收购资产与募集资金投资项目无关。交易完成后，兆驰智能将纳入公司合并报表范围，顾乡女士不参与兆驰智能的经营与管理，公司及合并报表范围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立。

七、收购资产的目的及对公司的影响

本次收购资产旨在进一步拓展公司业务范围，通过整合行业优质资源，最大化发挥协同效应，把握行业发展契机，提升公司产品的市场占有率，进一步开拓下游市场，提高整体核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，符合公司的战略规划和业务发展需要，符合全体股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人顾乡女士未发生其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次由控股子公司兆驰节能受让顾乡女士持有的兆驰智能51%的股权，有利于促进公司资源的有效配置，进一步开拓下游市场，为公司带来新的利润增长点，符合公司聚焦主业的战略需要。兆驰智能成立尚不足一年，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二）独立意见

公司控股子公司兆驰节能以自有资金人民币510.00万元受让顾乡女士持有的兆驰智能51%的股权，有利于进一步开拓下游市场、拓展公司业务范围，有利于提升公司产品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。兆驰智能成立尚不足一年，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于收购资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，我们同意本次收购资产暨关联交易事项。

十、监事会关于公司收购资产暨关联交易事项的意见

经审议，监事会认为：控股子公司兆驰节能本次以自有资金人民币510.00万元受让顾乡女士持有的兆驰智能51%的股权，有利于公司进一步开拓下游市场、拓展业务范围，能够为公司带来新的利润增长点。兆驰智能成立尚不足一年，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意本次收购资产暨关联交易事项。

十一、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十一日