西宁特殊钢股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-002
西宁特殊钢股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司七届二十一次董事会会议通知于2017年12月31日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2018年1月10日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面方式进行表决，审议通过了以下议案。
一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
为进一步维护中小股东权益，根据《公司法》及相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
将：“第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。”
修改为：“第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之三以上(含百分之三)的有表决权股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。”
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《公司2018年上半年对外担保计划暨关联交易的议案》。
公司累计对外担保额度已超过2016年度经审计净资产的50%，且本次对外担保计划包含对关联方的担保，需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2018年1月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于2018年上半年对外担保计划暨关联交易的公告》（临2018-004号）。
三、审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
公司定于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2018年1月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-005号）。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-003
西宁特殊钢股份有限公司关于
修改公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步维护中小股东权益、完善公司治理体系，根据《公司法》及相关法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
将：“第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。”
修改为：“第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之三以上(含百分之三)的有表决权股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。”
上述《公司章程》部分条款修改事项业经公司七届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-004
西宁特殊钢股份有限公司关于2018年上半年对外担保计划暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本次担保计划涉及被担保单位共计4家，包括青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）、哈密博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）、西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)。
●本次计划对外担保额度：2018年上半年计划担保金额共计91,500万元人民币，包括到期续保61,500万元和新增担保30,000万元。其中，为江仓能源到期续保8,000万元；为肃北博伦新增担保30,000万元、到期续保13,500万元；为哈密博伦到期续保10,000万元；与西矿集团互保30,000万元。
●本次对外担保计划期间：2018年上半年，每项担保的期限以担保合同为准。
●因本公司和肃北博伦、哈密博伦同为西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）实际控制的子公司，属关联方，故本次对外担保计划中对肃北博伦、哈密博伦的担保构成关联担保。
●截至本公告披露日，公司未发生逾期担保。
●本次对外担保额度计划尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
一、担保情况概述
为了进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，经公司七届二十一次董事会审议通过，同意公司2018年上半年对外提供担保91,500万元人民币。
2018年上半年公司对外担保计划额度为91,500万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为61,500万元，新增担保计划30,000万元。截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为196,000万元，实际发生额为121,234.02万元，占公司2016年度经审计净资产的42.19%。
据此，预计至2018年6月30日，公司累计对外担保额度为226,000万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
二、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计4家，其中江仓能源为本公司控股子公司，肃北博伦、哈密博伦为本公司关联法人，西矿集团与本公司不存在关联关系。
（一）江仓能源
1.基本情况
注册资本：人民币24,000.00万元
成立日期：2004年3月12日
法定代表人：杨忠
注册地点：西宁市城北区柴达木路110号
经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。
2.最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字〔2017〕48050036号”审计报告，截止2016年12月31 日，江仓能源资产总额为334,576.52万元，负债总额251,032.98万元，净资产83,543.54万元；2016年度营业收入55,423.88万元，净利润751.07万元。
截止2017年9月30日，江仓能源资产总额为346,349.96万元，负债总额260,824.64万元，净资产85,525.32万元；2017年1--9月营业收入64,094.34万元，净利润1,999.22万元。
3.本公司持有江仓能源35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。
（二）肃北博伦
1.基本情况
注册资本：人民币9,243万元
成立日期：2003年12月1日
法定代表人：于斌
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
2.最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050007号”审计报告，截止2016年12月31 日，肃北博伦资产总额为350,796.17万元，负债总额292,577.30万元，净资产58,218.87万元；2016年度营业收入34,974.87万元，净利润-10,656.72万元。
截止2017年9月30日，肃北博伦资产总额为347,618.90万元，负债总额294,088.92万元，净资产53,529.98万元；2017年1--9月营业收入32,190.99万元，净利润-4,638.11万元。
3.本公司与肃北博伦的关联关系
本公司与肃北博伦均为西钢集团实际控制子公司，其中西钢集团持有本公司35.37%股权，持有肃北博伦70%股权。
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（三）哈密博伦
1.基本情况
注册资本：人民币14,000万元
成立日期：2004年9月29日
法定代表人：于斌
注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路
经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。
2.最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050008号”审计报告，截止2016年12月31日，哈密博伦资产总额为85,076.98万元，负债总额64,613.65万元，净资产20,463.33万元；2016年度营业收入6,310.92万元，净利润-3,557.47万元。
截止2017年9月30日，哈密博伦资产总额为85,661.47万元，负债总额66,953.95万元，净资产18,707.52万元；2017年1--9月营业收入8,863.75万元，净利润-1,715.74万元。
3.本公司与哈密博伦的关联关系
本公司与哈密博伦均为西钢集团实际控制子公司，其中西钢集团持有本公司35.37%股权，持有哈密博伦100%股权。
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（四）西矿集团
1.基本情况
注册资本：人民币160,000万元
成立日期：2000年5月8日
法定代表人：张永利
注册地点：西宁市五四大街56号
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。
2.最近一年又一期主要财务指标
经大信会计师事务所审计并出具“大信审字〔2017〕第1-01396号”审计报告，截止2016年12月31日，西矿集团资产总额为4,822,761.57万元，负债总额3,439,190.43万元，净资产1,383,571.14万元；2016年度营业收入3,555,080万元，净利润17,882.98万元。
截止2017年9月30日，西矿集团资产总额为4,949,740.09万元，负债总额3,439,323.34万元，净资产1,510,416.75万元；2017年1--9月营业收入2,816,928.16万元，净利润62,573.88万元。
3.本公司与西矿集团不存在任何关联关系。
三、担保主要内容
公司拟对2018年上半年对外担保作出计划，具体情况如下：
（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：91,500万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：
■
（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为2018年上半年，每项担保的具体期限以担保合同为准；
授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；
本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件；
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
（四）担保事项的审批程序
本次对外担保事项已经公司七届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、董事会意见
公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司2018年上半年对外担保计划。
五、独立董事意见
（一）公司2018年上半年对外担保计划的制定和实施是为了确保公司、子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，各被担保公司有完善的还款计划且有能力偿还各自借款。
（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
（四）公司独立董事认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议通过。
六、对外担保暨关联交易履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。上述对外担保暨关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议对外担保暨关联交易议案时，本次交易的关联董事回避了表决，独立董事均已发表了同意上述对外担保暨关联交易的独立意见。
公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核，认为本项对外担保暨关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为196,000万元，实际发生额为121,234.02万元，占公司2016年度经审计净资产的42.19%。
预计至2018年6月30日，公司累计对外担保额度为226,000万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
八、备查文件目录
1.公司七届二十一次董事会决议；
2.独立董事意见；
3.独立董事事前认可意见；
4.审计委员会书面审核意见；
5.江仓能源营业执照及最近一期财务报表；
6.肃北博伦营业执照及最近一期财务报表；
7.哈密博伦营业执照及最近一期财务报表；
8.西矿集团营业执照及最近一期财务报表。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：600117证券简称：西宁特钢 公告编号：临2018-005
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月26日15点00分
召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月26日
至2018年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司2018年第一次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。
2、 特别决议议案：第一项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第二项议案
应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）股东类别
2018年1月17日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。
（二）登记方式
1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年度第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（三）登记时间：2018年1月23日9:00—11:30、13:00—17:00。
（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。
六、 其他事项
（一）出席会议人员交通、食宿费自理。
（二）联系人及联系方式：
熊 俊：0971-5299673
徐吉强：0971-5299051
传 真：0971-5218389
（三）联系地址：
青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年1月10日
授权委托书
西宁特殊钢股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-006
西宁特殊钢股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理徐宝宁先生递交的书面辞职报告，徐宝宁先生因自身健康原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，徐宝宁先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。徐宝宁先生辞职后，不再担任公司其他任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。
徐宝宁先生在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对徐宝宁先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年1月10日
