哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2018-005
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月3日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部发来的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第1号），公司就关注函中涉及事项回复公告如下：
1、董事会决议公告显示，你公司独立董事胡凤滨先生在董事会会议表决中，对《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》议案、《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜》议案、以及《会计差错更正事项导致股东权益价值减值测试报告》议案的表决意见为弃权，原因为“认为享有业绩承诺补偿的股东如何准确界定，尚需进一步研究，故弃权表决”。请你公司进一步说明：
（1）你公司对享有业绩承诺补偿的股东的具体界定方式，独立董事胡凤滨先生质疑你公司上述界定方式的具体原因及详细理由。
回复：
2017年12月27日14:00时，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份的议案》（以下简称“业绩补偿议案”），该议案中包含两种可能出现的情形，具体为：
1. 回购注销：若股东大会审议通过业绩补偿议案，公司将以1元人民币总价定向回购注销佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）所合计持有的公司53,773,899股股份。
2.回购送股：若股东大会未审议通过业绩补偿议案，公司将以1元人民币总价定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业所合计持有的公司53,773,899股股份、并赠予公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，该等股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
公司已经于2015年实施完成过一次业绩补偿方案（具体内容详见公司于2015年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，公告编号2015-057）。本次再次实施业绩补偿方案时，如获得2018年第一次临时股东大会审议通过，两次业绩补偿方式均采取回购注销方式，则不存在本次享有业绩承诺补偿的股东无法准确界定的问题。
如果本次业绩补偿方案未能获得2018年第一次临时股东大会审议通过，本次业绩补偿方式将采取回购送股方式，故会与2015年实施的业绩补偿的方式不一致，客观上本次应享有业绩补偿的股东与2015年享有业绩补偿的股东存在一定差异性。为此公司应促使股东对2018年第一次临时股东大会中的相关议案投出赞成票，确保两次业绩补偿方案的一致性。
在董事会审议该等议案时，独立董事胡凤滨先生考虑到如本次业绩补偿方式采取回购送股方式的话，则客观上被补偿的股东与2015年实施业绩补偿的被补偿的股东存在一定差异性，故投弃权票。
（2）你公司对胡凤滨先生相关质疑的答复，是否在独立董事开展履职工作和行使董事职权时予以积极配合，是否有效回应了独立董事上述质疑。
回复：
公司积极配合独立董事胡凤滨先生履职及行权，并对其提出的质疑给予回复。公司认为：再次实施业绩补偿方案是公司对2013年、2014年、2015年财务数据更正所衍生的，最终的补偿方案是由公司2018年第一次临时股东大会的表决结果确定，如审议通过，则不存在准确界定享有业绩承诺补偿的股东问题；如审议未通过，公司亦是严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关规定执行的，不存在损害中小股东利益的情形。
2、你公司披露的《独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项出具的独立意见》显示，独立董事就前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的事项发表了同意意见。同时，你公司报备的独立董事意见签字页显示，独立董事胡凤滨先生签字同意了上述意见。请你公司就下列问题进一步说明：
（1）针对同一项议案，独立董事胡凤滨先生在发表独立董事意见和董事会会议中表决意见不一致的原因及合理性。
回复：
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定，公司独立董事胡凤滨先生在发表的独立意见中同意公司实施业绩补偿回购股份事项并在独董意见签字页上签字，但鉴于补偿方式为回购注销或回购送股以及是否涉及需要准确界定享有业绩承诺补偿的股东存在不确定性，因此，公司独立董事胡凤滨先生在董事会决议中投弃权票。综上，独立董事胡凤滨先生在发表独立董事意见和董事会会议中表决意见不一致是合理的，但第七届董事会第十九次会议的决议公告中关于独立董事胡凤滨先生弃权表决的原因披露的不够全面，公司将及时披露补充公告予以完善。
（2）胡凤滨先生对独立董事意见和董事会会议中表决意见不一致的相关议案的表决结果是否有效。
回复：
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，胡凤滨先生以独立董事身份对《前期会计差错更正事项》、《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份事项》、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于建设变更后募投项目》发表了同意的独立董事意见。但，这并不代表其以公司董事身份在董事会审议相关议案时投弃权票的行为，就是对上述独立董事意见发表保留意见、反对意见和无法发表意见的意思表示。
综上，虽然胡凤滨先生的独立董事意见和董事会会议中表决意见不一致，但并不影响该次董事会的表决结果，公司第七届董事会第十九次会议相关议案表决结果合法、有效。
公司常年法律顾问北京市通商律师事务所就此事项出具的《关于深圳证券交易所出具的〈关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函〉所涉相关问题的专项核查意见》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
（3）你公司对相关议案的董事会决议和独立董事意见的信息披露是否存在不准确或重大遗漏，如是，请你公司尽快刊登补充公告予以更正。
回复：
公司对相关议案的董事会决议和独立董事意见的信息披露不存在不准确或重大遗漏的情形，但第七届董事会第十九次会议的决议公告中关于独立董事胡凤滨先生弃权表决的原因披露的不够全面，公司将及时披露补充公告予以完善。
公司常年法律顾问北京市通商律师事务所就此事项出具的《关于深圳证券交易所出具的〈关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函〉所涉相关问题的专项核查意见》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
3、公告显示，如股份回购注销事项未获得股东大会审议通过，佳电厂、建龙集团和钧能实业应将相当于应补偿股份总数的股份赠予给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（含佳电厂、建龙集团和钧能实业）。请你公司进一步说明应补偿股份拟赠予对象包含佳电厂、建龙集团和钧能实业的原因及合理性，是否符合原《盈利预测补偿协议》的条款约定，是否符合上市公司利益和中小股东利益，并请独立财务顾问和律师分别发表意见。
回复：
2017年12月27日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，会议主要审议了因前期会计差错更正导致再次触发业绩承诺补偿的相关事宜，具体内容详见公司于2017年12月29日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定，第七届第十九次董事会确定了佳电厂、建龙集团及钧能实业需要追加补偿股份总额为53,773,899股，其中佳电厂补偿27,559,123股，建龙集团补偿25,311,374股，钧能实业补偿903,402股。
根据第七届董事会第十九次会议决议，公司将于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会，审议涉及业绩承诺补偿股份的相关事项。具体内容详见公司于2017年12月29日披露巨潮资讯网上的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号2017-102）。
如果定向回购方案获得股东大会的批准，则公司将实施定向回购方案，按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份并注销，将不存在补偿股份的赠予问题。
如果定向回购方案未获得股东大会的批准，按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定，佳电厂、建龙集团和钧能实业应将补偿股份赠予上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。因此，在股东大会否决定向回购方案的情况下，拟赠予对象为包括佳电厂、建龙集团和钧能实业在内的全体股东，这与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的条款是一致的。
从定向回购方案来看，一旦公司按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份，则公司全体股东均自此获益，相当于全体股东共同享有了这些应补偿股份，可以说，定向回购方案与赠予方案的实施效果是一致的。
综上，如果公司股东大会批准了定向回购方案，则不存在赠予问题，如果公司股东大会否决了定向回购方案，在此情况下应补偿股份拟赠予对象包含佳电厂、建龙集团和钧能实业是合理的，符合《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的条款约定，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形。
公司常年法律顾问北京市通商律师事务所就此事项出具的《关于深圳证券交易所出具的〈关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函〉所涉相关问题的专项核查意见》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
公司独立财务顾问中信证券就此事项出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺股份补偿事项的补充意见》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
4、你公司在《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》和《会计差错更正事项导致股东权益价值减值测试报告》中披露：
“以2014年12月31日为评估基准日，评估后的佳电公司全部股东权益价值为143,446.66万元。因会计差错事项评估值调整减少19,223.77万元 ，调整后净资产评估值为124,222.89万元。”
“截止2014年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳电公司归属于母公司的股东权益价值为189,601.41万元。因会计差错事项评估值调整减少19,223.77万元，调整后佳电公司归属于母公司的股东权益价值为170,377.64万元，与交易标的资产2010年9月30日的评估价208,000.84万元相比，减值了37,623.20万元，减值比例为18.09%，……”
请你公司就下列事项进一步说明：
（1）因会计差错事项评估值调整减少19,223.77万元的评估计算过程及依据；
回复：
2017年12月1日，证监会对公司下达了处罚书，公司对处罚书认定结果，采用追溯重述法更正2013年、2014年及2015年财务报表，包括公司按重组时构架备考口径编制的2014年12月31日的净资产账面价值，即净资产账面价值由117,462.25万元调减至97,624.26万元，调整减少19,837.99万元，其中：库存商品账面价值调减15,525.27万元、其他应付款账面价值调增4,312.72万元。
因会计差错事项更正使重组时评估基准日2014年12月31日净资产账面价值减少，进而影响评估基准日净资产评估值。影响基准日净资产评估值两个项目为：库存商品、其他应付款。
库存商品评估过程及依据：
因评估基准日未变，评估事项未变，在北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字(2015)第1137号《评估咨询报告》的基础上，将库存商品会计差错调整事项代入原评估报告，根据原评估报告的评估方法，重新测算库存商品评估值。原评估报告中的库存商品的评估方法为：评估值=不含税销售单价×(1-销售费用率－产品销售税金及附加率－所得税费用率－适当净利润率)×库存数量，其中：对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分税后净利润确定评估值；各项税费比率，以企业2014年会计差错更正后的财务报表为基础。根据以上计算公式，对库存商品的评估值进行重新测算。经重新测算后，库存商品的账面值为18,972.77万元、评估值为20,267.10万元。较原评估报告调整减少库存商品账面值15,525.27万元、评估值14,911.05万元。库存商品具体评估过程如下：
① 根据哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司提供销售数据，其分类主
要库存商品的毛利率水平见下表：
单位：元
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② 根据哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的调整后2014年度审
计后利润表数据，经剔除营业外收支的影响，调整后计算各项费率如下（因企业营业利润为负数，故所得税率和净利润率为0）：
单位：元
■
③ 调整计算过程实例
防爆电机，账面值69,273,559.70元，平均毛利率为25.95%，不含税销售价为93,549,709.25元
评估值=不含税销售单价×(1-销售费用率－产品销售税金及附加率－所得税费用率)
=93,549,709.25×（1-11.32%-0.18%）
=82,791,492.69元
④ 调整后库存商品的评估值为202,670,996.54元，如下表：
单位：元
■
其他应付款评估过程及依据：
将其他应付款会计差错事项代入原评估报告，按原评估报告书的评估方法，重新测算其他应付款评估值。原评估报告中其他应付款的评估方法为以核实无误的账面价值作为评估值。经调整及重新测算后，其他应付款的账面值为42,595.21万元、评估值为42,595.21万元。较原评估报告调整增加其他应付款账面值4,312.72万元、评估值4,312.72万元。
佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）2014年12月31日原净资产账面价值117,462.25万元，因库存商品及其他应付款事项调整减少19,837.99万元，调整后净资产账面价值97,624.26万元。原净资产评估价値为人民币143,446.66万元，因库存商品及其他应付款事项调整减少19,223.77万元，调整后净资产评估值为124,222.89万元。
会计师认为上述评估计算过程及依据合理、充分。
（2）以2014年12月31日为评估基准日，佳电公司净资产评估值因会计差错事项调整减少金额（19,223.77万元）和归属于母公司的股东权益价值因会计差错事项调整减少金额（19,223.77万元）相同的原因、依据及合理性；
回复：
因会计差错更正事项，导致佳木斯电机股份有限公司重组时构架备考口径下2014年12月31日净资产评估值减少19,223.77万元，由原评估值143,446.66万元，减至124,222.89万元。根据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]002440号审核报告显示，归属于母公司股东权益价值为189,601.41万元（计算依据：143,446.66+51,263.75-5,109=189,601.41），会计差错事项更正后，归属于母公司股东权益价值为170,377.64万元（计算依据：124,222.89+51,263.75-5,109=170,377.64），调整减少19,223.77万元。调整原因为：计算2014年12月31日重组时构架备考口径下的归属于母公司股东权益价值，是以评估值为基础，将影响评估值的客观因素进行调整，然后计算实际的股东权益价值。调整因素包括：一是目标资产期末评估值；二是补偿期间内目标资产利润分配金额51,263.75万元；三是补偿期间内目标资产增加权益性收益金额5,109万元，由于二、三两项调整因素无变化，变化因素仅为第一项，即目标资产期末评估值，故目标资产期末评估值的调整金额就是归属于母公司股东权益价值的调整金额。
会计师认为净资产评估值124,222.89万元及归属于母公司的股东权益价值170,377.64万元均为评估值，故其调整原因及依据相同。
（3）减值测试中，你公司采用标的资产2010年9月30日的评估价和佳电公司归属于母公司的股东权益价值（170,377.64万元）相比而不是和佳电公司净资产评估值（124,222.89万元）相比的原因及合理性。
回复：
佳电公司归属于母公司的股东权益价值170,377.64万元，与净资产评估值124,222.89万元相比增加46,154.75万元，调整原因为：一是权益性增加5,109万元，二是利润分配51,263.75万元。这是由于评估值124,222.89万元为时点数。在业绩承诺期内，佳电公司于2012、2013年进行利润分配51,263.75万元，利润分配金额为目标资产的经营性收益，在评估时点未包含，故应调增评估时点的评估值。佳电公司于2014年因股东增资及收到政府补助增加权益5,109万元，该权益增加项目为非经营性增加，故应调减评估时点的评估值。因业绩承诺期内，考虑权益性资产增加的两项客观因素对目标资产评估值的影响金额，故将2014年12月31日股东权益价值还原，还原后170,377.64万元（124,222.89+51,263.75-5,109=170,377.64）是截止到2014年12月31日实际实现的股东股益价值。
会计师认为佳电公司采用标的资产2010年9月30日的评估价和佳电公司归属于母公司的股东权益价值相比是合理的。
中天运会计师事务所就此事项出具了《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函的回复》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
5、你公司在《由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》公告中对实际盈利数与利润预测数的差异情况的说明原因仅为公司收到证监会处罚书及后续会计差错更正。请你公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定补充披露并解释重组标的实际盈利数与利润预测数存在差异的具体原因。
回复：
2011年—2014年度，公司业绩逐年下滑，主要受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，下游行业需求量下降，特别是煤炭和钢铁行业尤为严重。因市场竞争惨烈，为抢夺订单，公司销量及销售价格大幅下降，造成营业收入及利润总额也大幅下降，属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的原因。
2015年4月22日，公司原董事长赵明先生携同相关中介机构已就佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径2011年—2014年累计盈利预测未能达到目标进行致歉，具体内容详见2015年4月22日刊登在巨潮资讯网上的《董事长、总经理关于重大资产重组业绩承诺情况的说明及致歉函》。
2017年12月29日，公司披露了《由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。公司前期会计差错更正再次触发业绩承诺补偿事宜追根朔源的根本原因仍是2011年—2014年度公司受市场环境影响，销量及销售价格下降，业绩逐年下滑所导致的。
公司现任董事长、总经理刘清勇先生就此事宜携同公司管理层及相关中介机构再次向投资者公开致歉。公司将以此为戒，深耕主业、狠抓经营、强化管理、不断提高规范运作意识、完善公司治理、强化内部控制体系建设。
公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定，履行相应的业绩承诺补偿程序，切实保护中小投资者利益。
6、你公司在《关于前期会计差错更正的公告》和《会计差错更正后2013年—2015年财务报表》中均未披露涉及更正事项的相关财务报表附注，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求补充披露涉及更正事项的相关财务报表附注。
回复：
详见同日刊登巨潮资讯网上的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于《前期会计差错更正后的2013年—2015年财务报表及报表附注》
7、你公司在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的公告》中披露，拟提请股东大会授权你公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购注销或者股份回购赠与相关的全部事宜，包括但不限于签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）。请你公司进一步说明拟签署交易文件、协议及补充文件的具体情形以及拟修改的协议条款或文件内容，是否涉及对原《盈利预测补偿协议》条款的重大变更，是否需就拟签署、修改的交易文件、协议及补充文件重新提交股东大会审议，请你公司律师发表意见。
回复：
截止目前，公司股份回购注销或股份回购赠与相关事宜无需签署、修改相关交易文件、协议及补充文件。上述表述仅为公司董事会提请股东大会授权的一般性表述。若后期涉及相关交易文件或补充协议的签署，构成对原《盈利预测补偿协议》条款的重大变更或需要提交股东大会审议的事项，公司会及时发布相关公告，对于需要提交股东大会审议的事项，公司会按照相关法律法规的规定提请股东大会审议。
公司常年法律顾问北京市通商律师事务所就此事项出具的《关于深圳证券交易所出具的〈关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函〉所涉相关问题的专项核查意见》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
8、你公司现任独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨被中国证监会下发《行政处罚决定书》，证监会对上述当事人给予警告，并分别处以7万元的罚款。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（以下简称“《备案办法》”）第十三条规定，独立董事在任职后出现不符合《备案办法》第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。请你公司补充披露上述独立董事辞职情况、公司补选独立董事工作的进展及预计完成时间，并说明是否符合《备案办法》的相关规定，请你公司律师发表意见。
回复：
近日，公司陆续收到独立董事贾绍华先生、胡凤滨先生、孙传尧先生递交的书面辞职报告并履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2018年1月6日在巨潮资讯网上披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2018-001）。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，公司独立董事受到证监会处罚后，应当在1个月内辞去独立董事职务，但根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在下任独立董事填补前，公司独立董事需继续履行自己的职责；同时考虑到公司目前需抓紧办理股份注销或股份回购赠与事宜，为顺利完成工作，待公司找到合适的独立董事人选后，将及时进行更换。最晚不迟于本届独立董事任期届满，即2018年6月29日。
公司常年法律顾问北京市通商律师事务所就此事项出具的《关于深圳证券交易所出具的〈关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函〉所涉相关问题的专项核查意见》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
9、你公司现任董事会秘书王红霞被中国证监会下发《行政处罚决定书》，证监会对上述当事人给予警告，并处以8万元的罚款。根据《股票上市规则》第3.2.4条的规定，受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，不得担任上市公司董事会秘书。请你公司补充说明董事会秘书后续安排情况、公司改聘工作的进展和预计完成时间，并说明是否符合《股票上市规则》的相关规定，请你公司律师发表意见。
回复：
2017年1月5日，公司收到董事会秘书王红霞女士递交的书面辞职报告,王红霞女士申请辞去董事会秘书职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会秘书空缺期间，暂由公司董事长刘清勇先生代行董事会秘书职责。具体内容详见公司于2017年1月6日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2018-002）。
考虑到公司目前需抓紧办理股份注销或股份回购赠与事宜，为顺利完成工作，待公司找到合适的董事会秘书人选后，将及时聘任与公告，最晚不迟于本届董事会任期届满，即2018年6月29日。
公司常年法律顾问北京市通商律师事务所就此事项出具的《关于深圳证券交易所出具的〈关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函〉所涉相关问题的专项核查意见》，详见同日刊登巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2018年1月10日
证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2018-006
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于第七届董事会
第十九次会议相关事项的补充
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上披露了《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-095）和《由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》。为了更全面的披露独立董事在董事会决议中弃权的原因和重组标的实际盈利数与利润预测数存在差异的具体原因，公司对上述两个公告进行补充，具体情况如下：
一、《第七届董事会第十九次会议决议公告》
2017年12月29日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上披露了《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-095），现公司对该公告中第4、5、6三项议案，独立董事弃权的理由进行补充：
补充前：独立董事胡凤滨先生认为享有业绩承诺补偿的股东如何准确界定，尚需进一步研究，故弃权表决。
补充后：独立董事胡凤滨先生认为公司2015年实施完成一次业绩补偿方案（具体内容详见公司于2015年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，公告编号2015-057），本次再次实施业绩补偿方案时，如获得2018年第一次临时股东大会审议通过，两次业绩补偿方式均采取回购注销方式，不存在本次享有业绩承诺补偿的股东无法准确界定的问题。
如果本次业绩补偿方案未能获得2018年第一次临时股东大会审议通过，本次业绩补偿方式将采取回购送股方式，这将与前次业绩补偿方式不一致。由于股票二级市场交易的流动性，势必导致本次应享有业绩补偿的股东与2015年享有业绩补偿的股东存在一定差异性，而客观存在不能准确界定本次应享有业绩承诺补偿股东的情形。公司应促使股东对2018年第一次临时股东大会中的相关议案投出赞成票，确保两次业绩补偿方案的一致性。
独立董事胡凤滨先生考虑本次业绩补偿方式存在不确定性，故投弃权票。
二、《由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》
2017年12月29日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上披露了《由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》，现公司对该公告中重组标的实际盈利数与利润预测数存在差异的具体原因进行补充：
补充前：五、诚恳致歉
公司董事长、总经理刘清勇先生代表公司及管理层对会计差错事项调整后，进一步降低佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径2011年—2014年累计盈利预测完成率的事项向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
补充后：五、诚恳致歉
2011年—2014年度，公司业绩逐年下滑，主要受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，下游行业需求量下降，特别是煤炭和钢铁行业尤为严重。因市场竞争惨烈，为抢夺订单，公司销量及销售价格大幅下降，造成营业收入及利润总额也大幅下降，属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的原因。
2015年4月22日，公司原董事长赵明先生携同相关中介机构已就佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径2011年—2014年累计盈利预测未能达到目标进行致歉，具体内容详见2015年4月22日刊登在巨潮资讯网上的《董事长、总经理关于重大资产重组业绩承诺情况的说明及致歉函》。
公司前期会计差错更正再次触发业绩承诺补偿事宜追根朔源的根本原因仍是2011年—2014年度公司受市场环境影响，销量及销售价格下降，业绩逐年下滑所导致的。公司现任董事长、总经理刘清勇先生就此事宜携同公司管理层及相关中介机构再次向投资者公开致歉。公司将以此为戒，深耕主业、狠抓经营、强化管理、不断提高规范运作意识、完善公司治理、强化内部控制体系建设。
公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定，履行相应的业绩承诺补偿程序，切实保护中小投资者利益。
原文中其余内容不便。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2018年1月10日
