云南驰宏锌锗股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-001

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意公司非公开发行不超过993,518,583股新股。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017]53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。

根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》关于本次募集资金投入的相关规定及公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司提供募集资金不超过人民币30,148.04万元无息借款，专项用于160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目建设并实行专户存储制度，并视该项目建设进度资金需求，分次发放借款。借款期限至募投项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。借款到期后双方可协商进行展期，也可提前偿还。具体内容详见2017年12月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-089号公告”。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2018年1月10日，公司与重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行（以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“丁方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为5201010120010003559。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

各方共同签署的《四方监管协议》主要内容如下：

1、丁方作为甲方的全资子公司，且作为甲方160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施主体，甲方已授权丁方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为5201010120010003559。该专户仅用于160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

丁方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放入乙方为其开设的账户。丁方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方并履行信息披露程序。上述存单或其他合理存款方式存放款项的本息仅能转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单或其他合理存款方式续存，并及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。丁方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金，如需支取资金，必须先将上述存单或其他合理存款方式存放的款项转入募集资金专户，并及时通知丙方。

2、甲方、乙方、丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金使用管理制度》履行监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方及丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方或丁方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方及丁方授权丙方指定的保荐代表人庞雪梅、王家骥或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方及丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方及丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方及丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方及丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对帐单内容真实、准确、完整。

6、丁方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方、丙方或丁方可以要求丁方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京市的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2018年1月12日