安徽广信农化股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

股票代码：603599 股票简称：广信股份 公告编号：2018-002

安徽广信农化股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：88,199,135股

发行价格：16.27元/股

募集资金总额：1,434,999,926.45元

募集资金净额：1,398,900,926.45元

2、发行对象、认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2018年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2016年8月31日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈安徽广信农化股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈安徽广信农化股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2016年度第一次临时股东大会议的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2016年9月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

3、2017年8月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

4、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2017年5月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2017年8月11日，公司收到中国证监会《关于核准安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1429号)。

（三）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：88,199,135股

3、发行价格：16.27元/股

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十一次会议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.31元/股。根据公司2016年度股东大会审议通过的公司2016年年度利润分派方案：以公司2016年12月31日的总股本376,480,000股为基数，以每10股现金分红0.88元（含税）。公司2016年度利润分派方案已于2017年7月7日实施完毕，本次发行价格调整为不低于16.23元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况具体确定。

本次发行的发行价格最终确定为16.27元/股，相当于发行底价16.23元/股的100.25%；相当于发行询价截止日（即2017年12月21日）前20个交易日均价18.15元/股的89.64%。

4、募集资金总额：143,499.99万元

5、发行费用：3,609.90万元

6、募集资金净额：139,890.09万元

7、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

（四）募集资金验资的情况

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月28日出具了会验字[2017]5545号《验资报告》。经审验，截至2017年12月28日止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,434,999,926.45元。

2、2017年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]5546号《验资报告》。根据该验资报告，广信股份本次发行募集资金总额人民币1,434,999,926.45元，扣除发行费用人民币36,099,000.00元后募集资金净额为人民币1,398,900,926.45元，其中计入股本人民币88,199,135.00元，计入资本公积人民币1,310,701,791.45元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（七）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构国元证券股份有限公司认为：

“广信股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1429号）和广信股份有关本次发行的股东大会决议。

本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

广信股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

“发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议书》、《缴款通知书》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为8819.9135万股，未超过中国证监会核准的上限8866.8800万股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。根据《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认本次非公开发行最终的发行对象与发行数量如下：

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（二）发行对象概况

1、基本情况

（1）博时基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：张光华

注册资本：人民币25000万元

成立日期：1998年07月13日

营业期限:1998年7月13日-2048年7月13日

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

（2）财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

注册资本：人民币20000万元

成立日期：2011年6月21日

营业期限：2011年6月21日至长期

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）嘉实基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元

法定代表人：邓红国

注册资本：人民币15000万元

成立日期：1999年3月25日

营业期限：1999年3月25日至长期

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）华融证券股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：祝献忠

注册资本：514245.3886万元

成立日期：2007年9月7日

营业期限：2007年9月7日至长期

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2018年8月17日）；证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；）

（5）北信瑞丰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17000万元

成立日期：2014年3月17日

营业期限：2014年3月17日至长期

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理及经中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）华商基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区平安里西大街28号楼19层

法定代表人：李晓安

注册资本：10000万元

成立日期：2005年12月20日

营业期限：2005年12月20日至长期

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及经中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）鹏华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人：何如

注册资本：人民币15000万元

成立日期：1998年12月22日

营业期限：1998年12月22日-2048年12月22日

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务。

（8）富国基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼

法定代表人：薛爱东

注册资本：人民币30000万

成立日期：1999年4月13日

营业期限：1999年4月13日至长期

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）

成立日期：2016年01月12日

合伙期限：2016年01月12日-2021年01月11日

主要经营场所：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座208室

经营范围：创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关于发行对象的备案情况

上述发行对象中，嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实睿思9号资产管理计划、嘉实基金农银1号资产管理计划、嘉实基金超新星1号定增资产管理计划参与认购；博时基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合、博时基金申万定增一号资产管理计划、博时基金-邮储岳升1号资产管理计划、博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划、中国人寿财产保险股份有限公司委托博时基金多策略绝对收益组合参与认购；华商基金管理有限公司以其管理的华商-华宇瑞泰资产管理计划、华商基金-浦发银行-津杉华融聚益定增5号资产管理计划、华商-景欣精选4号资产管理计划、华商-景欣精选5号资产管理计划、华商-聚益定增1号资产管理计划参与认购；鹏华基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-联鑫定增2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划、财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-万和多策略1号资产管理计划、财通基金-九派定增1号资产管理计划参与认购；北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划参与认购，上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

华融证券股份有限公司以其管理的华融分级固利8号限额特定资产管理计划、 华融分级固利13号限额特定资产管理计划 、华融分级固利15号限额特定资产管理计划 、华融分级固利37号集合资产管理计划、华融分级固利41号集合资产管理计划参与认购，上述认购对象及其管理的产品已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券业协会备案。

富国基金管理有限公司参与认购的产品为公募和社保基金，不需在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。

安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。

综上，获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

3、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

本次发行的9名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的9名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交易的安排。

三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前发行人前十名股东情况

截至2017年12月15日，公司前十名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇控制的广信控股、广信投资合计持股数为227,460,000股，持股比例为60.42%。本次发行完成后，广信控股和广信投资合计持有持股数为227,460,000股，持股比例为48.95%，黄金祥、赵启荣夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为376,480,000股，本次非公开发行股票88,199,135股，发行后公司总股本为464,679,135股。本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：

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（三）本次发行对资产负债结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。

同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务将总体保持不变，业务结构将进一步优化。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问题。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：0551-68167151、68167152

传真：0551-62207365、62207366

保荐代表人：马辉、丁江波

项目协办人：葛自哲

其他联系人：资本市场部

（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电话：021-52341668

传真：021-52341670

经办律师：陈枫、刘中贵

（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：张全心、施琪璋、朱浩

（四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：张全心、施琪璋、朱浩

六、备查文件

（一）《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（二）《国元证券股份有限公司关于安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；

（三）《国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

（四）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]5546号）。

特此公告。

安徽广信农化股份有限公司

董事会

2018年1月11日