中航国际租赁有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为96.55亿元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为88.03%（母公司口径资产负债率为85.10%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.20亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、发行人近年来由于业务经营的不断扩张，资产规模和负债规模也随之上升。2014-2016年及2017年6月末，发行人资产负债率分别为87.63%、86.92%、88.11%及88.03%。其中，非流动负债占总负债比重分别为51.06%、52.22%、53.59%及55.70%。近年来发行人资产负债比率维持在相对高位，非流动负债比例相对较高，且呈逐年小幅上升趋势，发行人未来可能面临一定的中长期偿债压力。

五、银行及关联方借款为发行人主要资金来源，2014-2016年及2017年6月末发行人短期借款分别为1,032,420.03万元、1,074,402.46万元、1,404,120.32万元及1,448,234.90万元，一年内到期的长期借款分别为414,766.45万元、557,449.39万元、592,394.39万元及620,366.79万元。发行人短期偿债规模较大。

发行人近年来由于业务经营的不断扩张，流动资产规模和流动负债规模也随之上升。2014-2016年及2017年6月末，发行人流动比率分别为0.58、0.64、0.68及0.74；速动比率分别为0.58、0.64、0.68及0.74。发行人流动比率以及速动比率相对较低，发行人未来可能面临一定的短期偿债压力。

六、2014-2016年末及2017年6月末，发行人应收融资租赁款净额分别为322.71亿元、440.94亿元、575.69亿元及653.71亿元，占总资产比率分别为86.29%、84.17%、83.59%及81.03%，占比较大。发行人已对应收融资租赁款项的及时足额回收进行了严格的管理，但若承租人受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响不能按期支付租赁款，则发行人将面临应收融资租赁款无法及时收回，资产减值损失增加，资产质量下降的风险。

七、2014-2016年末及2017年6月末，发行人不良应收融资租赁款分别为8.25亿元、9.23亿元、21.01亿元和14.42亿元，不良资产率分别为2.48%、2.05%、3.57%和2.16%，其中设备租赁资产不良率占比较大。2014-2016年末及2017年6月末，发行人计提坏账准备分别为9.68亿元、10.31亿元、14.01亿元和14.44亿元。发行人严格执行资产质量五级分类制度，资产拨备覆盖率分别为117.33%、111.71%、66.68%和100.14%。在国内经济增长水平下降的宏观环境下，需要密切关注此类资产质量变化引发的风险。

八、发行人2014-2016年及2017年1-6月经营活动现金流量净额分别为-344,617.27万元、-796,375.66万元、-701,014.20万元及-497,774.28万元。发行人经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入远大于由租赁业务形成的租金回笼速度。预计未来几年发行人资产仍将保持较快增长，用于支付购买租赁资产的款项仍将超过租金的回流，导致经营性现金流出大于流入。

九、随着近年业务发展，发行人公司规模和经营产业领域不断扩大，在境内外注册成立了多家全资SPV公司从事租赁业务，形成一个跨区域、跨行业经营的综合企业。截至2017年6月末，其纳入合并报表范围子公司合计117家，对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。

十、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十一、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

十四、报告期内，发行人发行短期融资券、中期票据及超短期融资券等直接债务融资工具的资信评级机构均为中诚信国际信用评级有限责任公司。2016年6月3日，中诚信国际信用评级有限责任公司将发行人主体信用级别由AA+提升至AAA。2017年7月20日，中诚信证评为本期发行公司债券出具的评级报告中，发行人主体信用等级为AAA。根据中诚信证评出具的说明，在综合考虑发行人的企业基本素质、风险控制、资本状况、资产质量、经营效益、偿债能力及发展前景七大因素后，中诚信证评评定中航租赁主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

十五、截至2017年6月30日，发行人及其合并范围内子公司重大诉讼或仲裁案件共14宗，诉讼涉及租赁合同的金额合计58,751.33万元。发行人在业务开展过程中根据业务形态及实际情况，充分考虑标的物、担保物及抵押物变现能力等相关因素，计提相应减值比例，以完全覆盖风险敞口，严控风险。发行人已将该14宗重大诉讼或仲裁案件对应的应收融资租赁款归为不良应收融资租赁款管理，并按要求计提了充分的减值准备。上述案件不会对发行人盈利能力及偿债能力造成重大不利影响。

十六、截至本募集说明书及其摘要签署日，发行人已经在中国货币网、上海清算所公开披露了2017年1-9月份财务报表，主要财务数据与财务指标如下表所示，详细的财务报告请参见网址：http://www.shclearing.com/xxpl/cwbg/sjb/201710/t20171031_314553.html。

发行人2017年9月30日/2017年1-9月主要财务数据及财务指标

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十七、封卷募集说明书中本次债券名称为“中航国际租赁有限公司公开发行2017年公司债券”，本期债券为本次债券在2018年的第一次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“中航国际租赁有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券签订的《中航国际租赁有限公司2017年公司债券受托管理协议》和《中航国际租赁有限公司2017年公司债券持有人会议规则》。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：中航国际租赁有限公司

英文名称：AVIC INTERNATIONAL LEASING CO.,LTD

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

法定代表人：周勇

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2017年5月19日，发行人董事会审议通过了《关于中航租赁发行20亿元人民币公司债券的议案》。2017年6月5日，发行人股东会审议通过了《关于中航租赁发行20亿元人民币公司债券的议案》。

（二）核准情况及核准规模

2017年10月16日，经中国证监会〔2017〕1816号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：中航国际租赁有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上超额配售不超过10亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率或其确定方式：本期公司债券采用固定利率，票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第3年存续。

9、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、起息日：2018年1月18日。

15、付息日：2019年至2021年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2019年至2020年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2020年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

16、兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

17、本金兑付日：2021年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2020年1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

18、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

19、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

20、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

21、担保情况：本次债券为无担保债券。

22、募集资金及偿债专户监管银行：中国建设银行股份有限公司上海市分行。

23、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA。

24、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、主承销商：兴业证券股份有限公司。

26、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务。

28、拟上市交易场所：上海证券交易所。

29、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年1月12日。

发行首日：2018年1月16日。

网下发行期限：2018年1月16日至2018年1月18日。

（二）本期债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名 称：中航国际租赁有限公司

法定代表人：周勇

住 所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

电 话：021-22262768

传 真：021-52895197

联 系 人：冯炜

（二）主承销商、簿记管理人

名 称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住 所：福州市湖东路268号

电 话：021-38565881

传 真：021-68583076

项目负责人：蔡虎

项目组人员：龙杨华、林超逸、彭里程

（三）律师事务所

名 称：北京大成律师事务所

负 责 人：彭雪峰

住 所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

电 话：021-58785888

传 真：021-58786866

联 系 人：吴静静、姚澄

（四）会计师事务所

名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：徐华

住 所：北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层

电 话：010-85665588

传 真：010-85665120

经办会计师：黄志斌、倪军、张蕾

（五）资信评级机构

名 称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

电 话：021-51019090

传 真：021-51019030

评级分析师：王维、郑耀宗

（六）本次债券受托管理人

名 称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住 所：福州市湖东路268号

电 话：021-38565881

传 真：021-38565905

联 系 人：蔡虎

（七）募集资金及偿债专户监管银行

名 称：中国建设银行股份有限公司上海市分行

负 责 人：段超良

住 所：上海市淮海中路200号

电 话：021-63181818

传 真：021-63867935

联 系 人：朱一慧

（八）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

（九）公司债券登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理：聂燕

住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电 话：021-38874800

传 真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《中航国际租赁有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”或“公司”）主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体中航租赁偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司航空制造商背景对其业务开展带来的便利、有力的股东支持、业务发展速度较快、盈利能力较强等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，中诚信证评也关注到宏观经济增速放缓、融资租赁行业未来发展存在一定的不确定性以及航空和船舶等资产质量面临压力以及业务扩张带来的管理挑战等因素对公司信用水平的影响。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）集团专业化背景优势。依托集团背景，公司在航空租赁业务方面具有专业化经营优势，同时，公司作为集团唯一一家租赁子公司，凭借集团背景和在飞机、航空器材上的专业度及技术实力，公司在成熟机型市场和通用航空市场得到较快发展。

（2）股东支持力度大。公司控股股东为上市公司中航资本控股股份有限公司。股东连续五年对公司增资，在资本补充、信贷融资、业务拓展、专业技术等方面均给予公司持续有力支持。

（3）业务发展速度较快。2014~2016年，公司分别实现营业收入27.58亿元、32.04亿元和41.15亿元，营业收入持续增长。自2007年重组以来，公司应收融资租赁款规模快速增加，2014~2016年复合增长率为57.05%，截至2016年末，公司应收租赁款余额达到589.70亿元，位于国内非银行系租赁企业前列。

（4）风险控制能力强。公司建立完整的风险管理体系，租赁资产均需在网上进行登记；同时，公司信息系统建设可及时有效获得承租人的风险情况，公司整体风险控制处于较好水平。

2、关注

（1）宏观经济增速放缓，下行风险依然存在。国内部分产能过剩地区及行业受经济增速下降影响较大，信用风险不断暴露；同时受利率市场化的影响，利差收窄进程较快，对于公司盈利水平带来一定的不利影响，对其风险管控能力提出更高要求。

（2）融资租赁行业发展的不确定因素较多。目前《融资租赁法》尚未出台，使融资租赁业务缺乏足够的政策针对性支持。同时国内租赁行业快速扩容，同业竞争日趋激烈。严格的分业经营政策制约行业发展，商务部监管的融资租赁公司的融资渠道仍较狭窄。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告，且交易所网站公告披露时问不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间。

三、报告期内存在评级差异的情况

报告期内，发行人发行过多支短期融资券、中期票据及超短期融资券等直接债务融资工具，发行人的主体信用评级的变动情况如下：

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2017年7月20日，中诚信证评为本次发行公司债券出具的评级报告中，发行人主体信用等级为AAA。根据中诚信证评出具的说明，在综合考虑发行人的企业基本素质、风险控制、资本状况、资产质量、经营效益、偿债能力及发展前景七大因素后，中诚信证评评定中航租赁主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

2018年1月8日，中诚信证评为本期公司债券出具的评级报告中，发行人主体信用等级为AAA。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人与各金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道畅通。截至2017年6月30日，发行人获得各银行授信额度共计人民币746.68亿元，已使用额度为437.16亿元，尚未使用309.52亿元。总体而言，发行人具备较强的融资能力，为促进业务发展创造了有利条件。单位：亿元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、最近三年发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况：

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2、发行人子公司航晟有限公司2014年6月13日发行点心债人民币5亿元，发行期限3年，票面利率4.375%，截至本募集说明书签署日，该点心债已兑付。

3、经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2014〕353号），中航租赁资产支持收益专项资产管理计划于2014年8月21日成立，发行人本次专项计划发售上限为4.55亿元的资产支持证券产品，其中优先级资产支持证券4亿元（到期日为2017年7月31日），截止本募集说明书签署日，优先级资产支持证券已兑付；次级资产支持证券0.55亿元（到期日为2019年7月31日），期间不分配。

4、发行人2017年11月16日在香港联交所发行美元债3亿美元，发行期限3年，票面利率3.10%。

截至本募集说明书签署日，除以上情况外，发行人未有发行其他债务融资工具的情况。

（四）已发行公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人累计公开发行公司债券5亿元，募集资金已全部使用完毕。发行人已发行公司债券募集资金使用情况如下：

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（五）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为20亿元，占公司2016年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为24.43%，占公司2017年6月30日合并报表净资产的比例为20.71%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（六）主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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（一）发行人历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人历史沿革

中航国际租赁有限公司原名“上海中航国际租赁有限公司”，系中国航空技术国际控股有限公司（原“中国航空技术进出口总公司”）出资设立的国有企业，于1993年11月5日在上海市工商行政管理局领取了注册号为150262700的《企业法人营业执照》，注册地址为浦东外高桥保税区，注册资本为500万美元。1994年8月27日，发行人更名为“中航技国际租赁有限公司”。1997年12月31日，经中国航空工业总公司批准，发行人进行改制，企业地址变更为浦东新区南泉路1261号，法定代表人为单祖茂，注册资本为4,000万元人民币（其中中国航空技术进出口总公司出资3,200万元人民币，中国农业银行江西省信托投资股份有限公司出资800万元人民币），经上海东华会计师事务所于1997年12月29日以东会综验〔97〕1185号《验资报告》予以验证，企业类型为有限责任公司。2003年8月7日，公司注册资本变更为人民币7,000万元，并经上海沪博会计师事务所于2002年12月30日以沪博会验字〔2001〕4527号《验资报告》予以验证。

2004年12月，商务部和国家税务总局公布融资租赁试点企业通知（商建发[2004]699号），发行人被列入第一批融资租赁试点企业名单。

2006年12月29日，以中国航空工业第一集团公司（2008年11月6日与中国航空工业第二集团公司重组整合成立“中国航空工业集团公司”）为首的集团内十三家公司对发行人实施重组增资，增资后的注册资本为人民币43,000万元，本次增资经岳华会计师事务所于2006年12月25日以岳总验字〔2006〕第A054号《验资报告》予以验证。

发行人经2006年12月29日增资后的股东及出资情况单位：万元

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2009年2月17日，根据董事会决议，发行人更名为“中航国际租赁有限公司”。根据2009年4月28日中国航空工业集团公司发布的航空资〔2009〕377号《关于股权划转的批复》，中国航空工业集团公司为提升企业专业化管理水平，提高运行效率，将其持有23.26%的股份无偿划转给中航投资控股有限公司。2009年12月31日，由中航投资控股有限公司、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司和陕西航空电气有限公司对发行人增资，增资后的注册资本为人民币85,000万元。本次增资业经公信中南会计师事务所于2009年12月30日以公信中南业〔2009〕3364号《验资报告》予以验证。

发行人2009年12月31日增资后股东及出资情况单位：万元

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2011年2月28日，发行人增资人民币65,000万元，增资后注册资本变更为人民币150,000万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于2011年2月28日以沪久信验字〔2011〕第1003号《验资报告》予以验证。

发行人2011年2月28日增资后股东及出资情况单位：万元

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根据发行人租司股决字〔2012〕2号、3号股东会决议和修改后的章程规定，发行人拟增资50,000万元，分两期增资，增资后注册资本变更为200,000万元。2012年7月27日，发行人完成第二期增资人民币49,000万元，增资后实收资本变更为人民币199,000万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于2012年7月27日以沪久信验字〔2012〕第1028号验资报告予以验证，并相应换发了注册号为310115000142049的《企业法人营业执照》。2013年2月25日，发行人完成第二期增资人民币1,000万元，增资后实收资本变更为人民币200,000万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于2013年2月28日以沪久信验字〔2013〕第1009号《验资报告》予以验证。

发行人2013年2月28日增资后股东及出资情况单位：万元

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根据发行人租司股决字〔2013〕3号股东会决议和修改后的章程规定，发行人拟增资72,558.14万元，分期于营业执照变更之日起两年内足额交缴，增资后注册资本变更为272,558.14万元。2013年12月30日，发行人完成第二期增资人民币13,953.49万元，增资后实收资本变更为人民币213,953.49万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于2013年12月31日以沪久信验字〔2013〕第1069号《验资报告》予以验证，并取得变更后的310115000142049号《企业法人营业执照》。2014年3月25日，发行人完成第二期增资人民币58,604.65万元，增资后实收资本变更为人民币272,558.14万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于2014年3月26日以沪久信验字〔2014〕第1007号验资报告予以验证。

发行人2014年3月26日增资后股东及出资情况单位：万元

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根据发行人租司股决字[2014]1号股东会决议，发行人以资本公积106,441.86万元转增为注册资本，转增后公司资本增加至379,000万元，增资后原股东持股比例不变。发行人于2014年6月23日取得换发的注册号为310115000142049的《营业执照》。

发行人2014年6月23日增资后股东及出资情况单位：万元

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2014年8月，根据发行人租司股决字[2014]4号股东会决议，发行人股东之一沈阳飞机工业（集团）有限公司根据其公司发展需要，将其持有的股份转让给沈阳沈飞企业管理有限公司，其余股东及持股比例不变。发行人于2014年9月5日取得换发的注册号为310115000142049的《营业执照》。

发行人2014年9月5日后股东及出资情况单位：万元

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2015年11月2日，根据发行人租司股决字[2015]3号股东会决议，发行人的12家少数股东将其所持股份转让给中航资本控股股份有限公司，发行人股东数量减少至4家，分别为中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司、上海航空工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司。中航资本控股股份有限公司持有发行人的股权比例为30.95%，其余股东持股比例不变。发行人于2015年11月11日取得换发的统一社会信用代码为91310000132229886P的《营业执照》。

发行人2015年11月11日后的股东及出资情况单位：万元

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2015年12月，根据发行人租司股决字[2015]5号股东会决议，同意由总经理担任法定代表人并修改相关章程，同时发行人母公司中航投资控股有限公司以货币形式向发行人增资20亿元，其中增加发行人注册资本人民币114,568.0985万元，其余部分计入资本公积。章程修改后，发行人法定代表人由赵宏伟担任。而增资后发行人的注册资本由379,000万元增加到493,568.0985万元，资本公积由37.453776万元变更为85,469.355276万元。本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于2015年12月17日以沪久信验字〔2015〕第1015号《验资报告》予以验证，相关增资手续合法合规。发行人于2016年1月7日取得换发的统一社会信用代码为91310000132229886P的《营业执照》。

发行人2016年1月7日后的股东及出资情况单位：万元

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2016年12月29日，根据发行人租司股决字[2016]2号股东会决议，由发行人股东中航资本控股股份有限公司以现金向发行人增资人民币246,738.48 万元，股东西安飞机工业(集团)有限责任公司以现金向发行人增资人民币4,638.08万元，股东上海航空工业(集团)有限公司以现金向发行人增资人民币1,645.85万元；并同意对章程进行相应修订。根据股东会决议，发行人注册资本由人民币493,568.0985万元增加至746,590.5085万元，控股股东由中航投资控股有限公司变更为中航资本控股股份有限公司。截至本募集说明书签署日，发行人实缴注册资本746,590.5085万元。

2017年1月4日，发行人领取了本次增加注册资本经工商变更登记后核发的《营业执照》。

发行人2017年1月4日后的股东及出资情况单位：万元

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2017年8月，根据发行人租司股决字[2017]3号董事会决议，选举周勇为公司董事长、法定代表人，赵宏伟不再担任公司董事长职务。2017年8月30日，发行人领取了本次法定代表人变更登记后核发的《营业执照》。

2、最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

最近三年发行人不存在重大资产重组情况。

（三）发行人前十大股东情况

截至2017年6月30日，发行人股东情况如下：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人全资及控股子公司情况

截至2017年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司共计117家，其中二级子公司62家，三级子公司34家，四级子公司21家。子公司中，上海圆航机电有限公司主要以经营贸易业务为主；中航国际控股有限公司、中航工业航空租赁（爱尔兰）有限公司为公司设立的租赁控股平台公司，负责海外租赁业务；其他子公司为发行人设立的SPV项目公司，操作船舶和飞机租赁业务。

截至2017年6月30日公司下属子公司情况表单位：万元

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（二）发行人主要的参股公司基本情况

截至2017年6月末，发行人无参股公司。

三、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内目前唯一一家央企投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“L71 租赁业”。

发行人营业范围包括飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资，相关业务的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人营业收入构成情况

目前发行人主营业务收入主要来自租赁业务和贸易业务，其他业务收入主要为房租收入。

报告期内发行人营业收入结构表单位：万元

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租赁业务是发行人的核心板块，主营民用飞机、机电、运输设备等资产的融资租赁及经营性租赁。报告期内，发行人租赁资产规模逐年增加，在不断提升融资租赁市场的占有率的同时，进一步加强经营租赁业务的比重，形成了以融资租赁为核心，经营租赁为辅的业务结构。发行人贸易业务收入主要来自机电产品销售，近年来呈下滑趋势。

第四节 财务会计信息

一、主要财务数据

最近三年及一期，发行人主要财务数据如下：单位：万元

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二、最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下：

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益），全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+其他流动负债+（一年内到期的非流动负债—一年内到期的长期应付款）+（其他非流动负债—待转销项税额）；

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（10）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（11）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（12）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人于2017年5月19日召开的董事会会议审议通过，并经股东会通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币20亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经发行人董事会及股东会审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。

根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了本期债券募集资金使用计划，具体情况如下表所示：

单位：万元

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若募集资金实际到位时间与公司预计不符，董事会将根据股东授权依据公司财务状况等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一） 发行人最近一期的财务报告和最近三年的审计报告；

（二） 主承销商出具的核查意见；

（三）北京大成律师事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的公司债券信用评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《债券持有人会议规则》。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

中航国际租赁有限公司

2018年1月12日

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号）

主承销商

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（注册地址：福州市湖东路268号）

募集说明书签署日：2018年1月12日