上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-001

上海吉祥航空股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年1月12日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2018年1月7日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）、审议通过《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司运行副总裁的议案》

聘任贾勇为上海吉祥航空股份有限公司运行副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历见附件）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）、审议通过《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》

聘任杨斐为上海吉祥航空股份有限公司总飞行师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历见附件）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事赵宏亮、于成吉、徐骏民参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事对《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司第一期员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事赵宏亮、于成吉、徐骏民参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》

为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事赵宏亮、于成吉、徐骏民参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召开2018年第一次临时股东大会，会议兹定于2018年1月29日下午13:30在上海徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室召开。

会议审议以下议案：

1、《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

3、《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年1月13日

附件：相关人员简历

贾勇，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国民航飞行学院，曾任中国国际航空公司飞行驾驶员、机长，吉祥航空机长、飞行教员、飞行部二分部经理，吉祥航空飞行部副总经理、飞行部总经理、副总飞行师，现任公司总飞行师。

杨斐，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国民航飞行学院，曾任中国民航飞行学院洛阳分院飞行教员、中队长，中国民航飞行学院模拟机中心副主任，上海吉祥航空股份有限公司飞行员（C类教员）、模拟机中心副主任、飞行部副总经理、总经理，现任公司飞行标准管理部总经理。

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-002

上海吉祥航空股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年1月12日以现场表决方式召开。会议通知于2018年1月7日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，除关联监事以外的其他监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工积极性，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

经审核，公司监事会认为：公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事朱红燕参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司的中层及以上管理人员，参加对象在公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

参加本期员工持股计划的员工总人数不超过1374人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，其他核心业务骨干人员1364人，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

经审核，公司监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事朱红燕参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司监事会

2018年1月13日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-003

上海吉祥航空股份有限公司

2018年第一次职工代表大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次职工代表大会于2018年1月12日在公司会议室召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：

一、《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的持续、健康、长远发展。

同意《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容，同意公司实施员工持股计划。该员工持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

2018年1月13日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2018-004

上海吉祥航空股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月29日 13点30分

召开地点：上海徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月29日

至2018年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其中议案1经第三届监事会第五次会议及2018年第一次职工代表大会审议通过，相关公告已于2018年1月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2018年1月26日（周五，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

联系人：徐骏民、王晰

联系电话：021－22388581

传真：021－22388000

邮编：200336

3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021－52383315

传真：021－52383305

邮编：200050

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年1月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海吉祥航空股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-005

上海吉祥航空股份有限公司

关于副总裁离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）近日收到副总裁郭有虎先生的书面离职报告，因健康原因，其不再担任公司副总裁职务，上述离职报告自送达董事会之日起生效。

公司董事会对于郭有虎先生担任公司副总裁期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

2018年1月13日

证券简称：吉祥航空 证券代码：603885

上海吉祥航空股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

二〇一八年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为59,092.8万份（含）。具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过1374人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

以公司2018年1月11日收盘价格15.29元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3864.8万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.15%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

4、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划指令通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户完成之日起算。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过1374人。其中，公司董事、监事、高级管理人员10人，分别为赵宏亮、于成吉、张建钢、夏海兵、贾勇、徐骏民、李兵、杨斐、刘凯宇、朱红燕，合计认购份额约为4,240万份，占员工持股计划总份额的比例为7.18%，其他员工合计认购份额约为54,852.8万份，占本员工持股计划总份额的比例为92.82%。本员工持股计划筹集资金总额上限为59,092.8万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

■

注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），员工持股计划共59,092.8万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

（三）股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3864.8万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.15%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本 员工持股计划的规模上限59,092.8万元为基础，并以标的股票2018年1月11日的收盘价15.29元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

五、员工持股计划的锁定期及存续期限

（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、员工持股计划的锁定期为12个月。管理委员会通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

七、员工持股计划的持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议的职权

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

4、对《管理办法》的修改提出建议；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利或者授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使股东权利；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、会议事由和议题

4、会议表决所必需的会议材料；

5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

7、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

8、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（四）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议和行使表决权；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由吉祥航空作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；

（4）按名下的实际份额承担承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

（5）按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

八、员工持股计划的管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理与监督机构。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议

2、员工持股计划的日常管理；

3、提请董事会审议员工持股计划的延长；

4、办理员工持股计划份额认购事宜;

5、代表全体持有人行使股东权利；

6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换 债券等再融资事宜的方案；

6、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

7、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

8、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

9、负责员工持股计划的减持安排；

10、持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议时间和地点；

2、会议事由及议题；

3、会议所必须的会议材料；

4、发出通知的日期。

代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

5、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

九、员工持股计划的管理模式

（一）自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持 股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事 务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

（二）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十、员工持股计划的变更和终止及决策程序

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

十一、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十二、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序：

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

（四）本员工持股计划的解释权属于上海吉祥航空股份有限公司董事会。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年1月12日