中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2018-003
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第三十八次会议的通知和材料于2018年1月10日以书面和电子邮件方式发出，会议于2018年1月12日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于推举公司非执行董事、独立董事的议案》
1.1推举梁岩峰先生担任公司非执行董事职务
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
1.2推举顾旭先生担任公司独立非执行董事职务
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对
1.3 推举张卫华女士担任公司独立非执行董事职务
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对
经公司控股股东中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）提名，并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意推举梁岩峰先生担任本公司非执行董事职务，任期与本届董事会相同；
为进一步完善公司治理结构，拟进一步扩大独立非执行董事在董事会成员中所占比重，中国海运提名顾旭先生、张卫华女士担任公司独立非执行董事。经董事会提名委员会审查，公司董事会同意推举顾旭先生、张卫华女士担任公司独立非执行董事职务，任期与本届董事会相同。如顾旭先生、张卫华女士委任独立非执行董事相关议案获股东大会正式通过，将于当日辞任公司独立监事职务,届时公司将进一步履行披露义务。
梁岩峰先生、顾旭先生、张卫华女士的董事薪酬，将按照股东大会审议通过的公司董事、监事薪酬方案执行。
公司独立董事认为：经审阅梁岩峰先生、顾旭先生、张卫华女士的简历材料，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》的有关规定。同意将梁岩峰先生作为本公司非执行董事候选人，顾旭先生、张卫华女士作为独立非执行董事候选人提交公司股东大会审议。上述非执行董事及独立非执行董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见本公告附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于中远海运发展股份有限公司向上海银行申请借款的议案》
经审议，董事会批准公司向上海银行股份有限公司上海分行借款30亿元人民币用于置换借款，期限为三年。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司召开2018年第一次临时股东大会。董事会授权公司董事长决定上述股东大会的具体召开日期，公司董事会届时将根据董事长的决定另行发出股东大会通知。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018年1月12日
附：非执行董事、独立非执行董事候选人简历
梁岩峰先生
1965年生，梁先生毕业于清华大学法学硕士、EMBA，高级经济师，交通运输部经济师评委会委员。历任中远（集团）总公司人事部副总经理、中远（集团）总公司人事部副总经理兼员工管理处处长、中远人力资源开发公司总经理、党委委员兼中远人才服务中心主任、中远（集团）总公司资本运营部总经理、四川省泸州市市委常委、副市长（挂职）、中远国际控股有限公司副总经理、中远国际控股有限公司总经理、中远（香港）集团有限公司副总裁、党委委员、大连远洋运输公司党委书记、副总经理、中远船务工程集团有限公司总经理、党委副书记等职务。现任中远海运重工有限公司总经理、党委副书记。
顾旭先生
1964年生，顾先生有着20多年的金融证券行业从业资历以及丰富的企业财务管理经验。曾主持及参与上海凤凰自行车股份有限公司、英雄（金笔）股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司（AB 股） 的改制、发行和上市，以及成功主持多起企业的并购、重组等。在公司财会管理、资金管理、投资管理、不良资产处置以及财务信息系统管理等方面有着极为丰富的理论及实际经验。现任上海东晟投资管理有限公司董事长、苏州金融租赁股份有限公司独立董事、河南中原联创基金管理公司总经理、中国新经济投资有限公司（00080.HK）执行董事（董事局主席）。
张卫华女士
1961年生，毕业于澳州南昆士兰大学商学院（USQ Faculty of Business），获工商硕士学位，曾任招商证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号： 600999）合规总监，兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。
