上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-001
上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月12日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省太仓市浏河镇郑和大街38号滨江花园酒店5楼会议大厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由公司董事长谈士力先生主持，公司董事、监事及公司聘请的鉴证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事13人，出席13人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、 董事会秘书李南先生出席本次会议，公司其他高管同时担任董事，已出席会议，无其他需要列席的高管。。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于克来机电、南通克来与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署《关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告确认的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公司100%股权事项时投赞成票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资金支持并豁免其作为关联交易审议并披露的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会表决的议案3为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本次股东大会未涉及关联股东回避表决的议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：陆伟、徐国兴
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018年1月12日
