苏州市世嘉科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-001

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）于2017年12月21日获得中国证监会的核准。近日，本次交易之标的资产苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权已过户至本公司名下，并在苏州市相城区市场监督管理局完成了相关工商变更登记手续，现将相关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

2018年1月8日，波发特完成公司类型的变更，由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，变更后的企业名称为苏州波发特电子科技有限公司，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的《营业执照》。

2018年1月12日，波发特100%的股权过户至本公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为本公司的全资子公司。

二、本次交易的后续事项

公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份的相关登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

公司尚需按照相关协议向本次交易的交易对方陈宝华等发行20,510,483股股份及支付7,500.00万现金购买相关资产。

公司尚需在中国证监会核准的期间内根据发行股份募集配套资金方案，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过34,019.40万元的配套资金，用于“波发特通信基站射频系统扩建项目”及支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。

本次交易实施完毕后，公司尚需向工商行政管理部门申请办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记手续，同时履行本次交易的后续事项相关信息披露义务。

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺等事项。

三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。本次交易实施后续事项不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

2、律师核查意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、华林证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

2、上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十二日