深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-03号
债券代码：112281债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第七次会议于2018年1月12日上午10:00在中洲控股中心3913会议室召开。会议通知于1月9日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。
会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-04号公告《关于修订公司〈章程〉的公告》。
董事会同意本次关于修订公司《章程》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-05号公告《关于非公开发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权延期的公告》。
董事会同意本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-05号公告《关于非公开发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权延期的公告》。
董事会同意本次提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定公司〈项目跟投投资管理制度〉的议案》。
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务（2017修订）》等法律法规及公司《章程》，结合公司跟投计划的实际情况制定了《项目跟投投资管理制度》。
董事会同意本次制定公司《项目跟投投资管理制度》的议案，董事姚日波、谭华森为《项目跟投投资管理制度》中规定的强制跟投对象，已回避对本议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
董事会同意本次聘任公司高级管理人员的议案，该议案的详细内容见公司同日发布的2018-06号公告《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的议案》。
董事会同意本次与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的议案。该议案的详细内容见公司同日发布的2018-07号公告《关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的公告》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司惠州中洲置业有限公司为联营公司惠州市银泰达实业有限公司贷款提供担保的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-08号公告《关于全资子公司惠州中洲置业有限公司为联营公司惠州市银泰达实业有限公司贷款提供担保的公告》。
董事会同意本次全资子公司惠州中洲置业有限公司为联营公司惠州市银泰达实业有限公司贷款提供担保的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供担保的议案》-1。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-09号公告《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供担保的公告（一）》。
董事会同意本次为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供担保的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供担保的议案》-2。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-10号公告《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供担保的公告（二）》。
董事会同意该议案，该笔担保金额在本公司2016年度股东大会审议通过《关于核定公司2017年度担保额度的议案》的担保额度内，无需再次提交股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向澳门国际银行广州分行申请融资授信的议案》。
董事会同意向澳门国际银行广州分行申请融资授信的议案，该议案的详细内容见公司同日发布的2018-11号公告《关于向澳门国际银行广州分行申请融资授信的公告》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定公司〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》。
为依法规范本公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司制定了《对外提供财务资助管理办法》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2018年度对外提供财务资助额度计划的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-12号公告《关于核定公司及控股子公司2018年度对外提供财务资助额度计划的公告》。
董事会同意本次核定公司及控股子公司2018年度提供财务资助额度计划的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
十三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》。
董事会同意本次出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
该议案的详细内容见公司同日发布的2018-13号公告《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的公告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
该议案内容详见本公司同日发布的2018-14号公告《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017-04号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了切实保护中小投资者的合法权益，参照相关法律法规，结合公司实际情况，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，对公司《章程》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原章程全文“总经理”拟修改为“总裁”，“副总经理”拟修改为“副总裁”。
2、原章程第四十三条拟删除“公司不得为无股权关系的企业或单位提供担保，参股企业须按股权比例共同提供担保。”
3、原章程第八十条拟增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票”和“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
4、原章程第八十四条中“非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出”拟修改为“非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%或以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%或以上的股东提出”。
5、原章程第一百七十三条拟增加“《证券日报》”为指定披露信息媒体。
■
除上述修订外，公司《章程》其他条款不变，上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号：2018－05号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于非公开发行A 股股票股东大会决议
有效期及相关授权延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2016年3月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等相关议案，并于2016年8月2日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得中国证监会发行批文。
公司于2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至2018年3月28日。由于上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，董事会提请股东大会批准延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至2019年3月28日。董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与发行定价有关的其他事项等具体事宜；
二、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议及其补充协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
三、如法律法规、证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，根据法律法规、证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
四、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；
五、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
六、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
七、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
公司第八届董事会第七次会议审议了通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-06号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司《章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任吴艳萍女士担任公司副总经理，任期与本届公司高级管理人员任期一致。
吴艳萍女士简历公告如下：
吴艳萍，女，1975年出生，本科毕业于重庆建筑大学建筑学专业，中欧国际工商管理学院EMBA，中国国家一级注册建筑师。1997年7月至2006年7月任香港华艺设计顾问（深圳）有限公司设计总监、高级建筑师；2007年3月至2015年6月任中航地产股份有限公司设计总经理、总建筑师；2015年9月至2015年12月任金地（集团）股份有限公司（华南）商业设计中心负责人；2015年12月至2017年5月任广田控股集团有限公司副总裁。2017年6月起任本公司设计总监。
吴艳萍女士不是失信被执行人，未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－07号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概况
1、2018年1月12日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的议案》。深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进地产金融业务及创新投资业务，进一步提升公司盈利水平，拟通过公司全资子公司深圳市中洲资本有限公司（以下简称“中洲资本”）与西藏中平信创业投资管理有限公司（以下简称“西藏中平信”）联合发起设立城市更新投资基金（以下简称“基金”），主要用于城市更新相关的股权投资、并购投资等投资机会。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》及公司《章程》等法律法规、规章制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
二、合作方基本情况
1、基金普通合伙人及执行事务合伙人基本信息：
名称：西藏中平信创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区百益南岸5栋4单元1701室
法定代表人：郑悦群
注册资本：3000万人民币
成立时间：2016年5月11日
主要投资领域：股权投资，创业投资，投资管理
控股股东：深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司，持股比例100%
实际控制人：深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司
西藏中平信已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，登记编号为P1062265。
西藏中平信与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金基本情况
1、基金名称：西藏松轩企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定）。
2、基金规模：基金总规模预计不超过人民币450,010万元。其中，西藏中平信认缴人民币10万元、中洲资本认缴人民币250,000万元，合格投资者预计认缴不超过人民币200,000万元。（基金最终规模及合格投资者出资规模，以基金实际募集情况为准）
3、组织形式：有限合伙制。
4、基金有限合伙人：深圳市中洲资本有限公司，西藏中平信指定的其他合格投资者（以下称“合格投资者”）。
5、出资方式：基金采用承诺认缴制，基金管理人根据项目投资需求向基金合伙人发出提款申请，基金合伙人在基金管理人发出缴款通知的5个工作日内向基金实缴出资到位。
6、存续期限：基金经营存续期限为10年。普通合伙人存续期限和基金经营存续期限一致。有限合伙人中洲资本存续期限为7年，自其首期资金实缴出资缴付到位之日起算，存续期届满7年的，经全体合伙人一致同意，可予以延期，每次1年。合格投资人存续期限以实际募集情况为准。
7、基金退出方式：包括但不限于投资项目投资本金回收及利润分配、投资项目股权转让、投资项目非现金资产处置、投资项目清算等。
8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，单独核算，单独编制财务报告。
9、投资方向：与城市更新相关的股权投资、并购投资等投资机会。
10、基金投资决策委员会：基金设投资决策委员会负责对基金的投资事项进行审议。投资决策委员会由普通合伙人和有限合伙人分别委派委员组成，其中普通合伙人委派3名，各有限合伙人委派1名。基金重大投资决策事项须经全体委员一致同意方为通过，基金其他投资决策事项经1/2以上委员同意即可通过。（基金投资决策委员会最终成员人数以基金实际募集情况为主）
11、基金合伙人会议：除须投资决策委员会进行决策的事项外，基金的其他重大经营决策事项由合伙人会议进行审议，基金合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方为通过。
12、基金收入分配：因投资或其他方式取得的包括但不限于投资本金、收益、分红等货币或实物资产，在扣除了基金包括但不限于合伙费用、税费及相关费用后的基金可分配收入，按实缴出资比例将归属于普通合伙人的部分分配予普通合伙人后，按如下顺序进行分配：
（1）向合格投资者返还实缴出资及分配其预期基准投资收益（如有）；
（2）在第（1）项之同时或之后，向中洲资本返还其实缴出资；
（3）在分配第（1）、（2）项之后剩余可分配收入全部向中洲资本分配，或按照各方事先约定在中洲资本、合格投资者和普通合伙人之间分配。（基金最终分配方式以实际募集情况为准）
13、其他：公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
四、 本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本公司通过全资子公司中洲资本以自有资金及自筹资金参与设立投资基金，主要目的是为了整合合作方的专业力量与资源优势，通过专业管理和市场化运作，增强公司投资与管理的能力，提高公司资金利用效率，提升公司的持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
本次设立基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方公司《章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。
2、存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法收购的风险。
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
4、存在投资基金因正常投资事宜发生亏损，且亏损金额大于合伙人实际出资部分，由普通合伙人共同承担该部分损失的风险。
本公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
五、相关承诺
本公司承诺，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、后续信息披露
公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－08号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司关于全资
子公司惠州中洲置业有限公司为联营公司惠州市银泰达实业有限公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因经营需要，本公司联营公司惠州市银泰达实业有限公司（以下简称“银泰达实业”）拟向东莞银行惠州分行申请贷款人民币不超过贰亿元整，资金用于江山美苑项目开发建设支出，贷款期限1.5年，并以银泰达实业名下若干土地使用权作为抵押。
董事会同意本公司之全资子公司惠州中洲置业有限公司以持有惠州市银泰达实业有限公司的20%股权为银泰达实业向东莞银行惠州分行申请的不超过人民币贰亿元贷款提供质押担保，保证担保范围为本金不超过人民币肆仟万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。担保期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。银泰达实业其他股东均按其持有股权比例提供担保。
根据公司《章程》规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
银泰达实业于2002年12月成立，注册地址为博罗县罗阳镇城东区曙光路江山美苑C1栋（二楼）。法定代表人林长青，注册资本人民币伍仟万元，经营范围为：房地产开发、房地产销售、室内外装饰、土石方基础工程、管道工程、建筑材料销售。
银泰达实业的股权架构如下：
■
银泰达实业的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
经荣德会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2017年8月31日，银泰达实业总资产65,614.96万元。
三、担保协议主要内容
本公司之全资子公司惠州中洲置业有限公司持有惠州市银泰达实业有限公司的20%股权为银泰达实业向东莞银行惠州分行申请的不超过人民币贰亿元贷款提供质押担保，保证担保范围为本金不超过人民币肆仟万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。担保期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
四、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司董事会同意本公司之全资子公司惠州中洲置业有限公司持有惠州市银泰达实业有限公司的20%股权为银泰达实业向东莞银行惠州分行申请的不超过人民币贰亿元贷款提供质押担保，保证担保范围为本金不超过人民币肆仟万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。担保期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
根据公司《章程》规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过。
以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保余额为人民币1,215,224.28万元，占公司 2016年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 207.34%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－09号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款
提供连带责任保证担保的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因经营需要，本公司全资子公司深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）拟向中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行申请贷款不超过人民币壹拾柒亿元整，资金用于归还其他贷款，以及归还股东借款等，贷款期限10年，并以中洲控股金融中心酒店物业为上述贷款提供抵押担保。
董事会同意公司为香江置业向中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行申请的不超过人民币壹拾柒亿元贷款提供连带责任担保。保证担保范围为本金不超过人民币壹拾柒亿元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
根据公司《章程》规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
香江置业于2006年5月成立，注册地址为深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股中心A座40楼。法定代表人尹善峰，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发；经营进出口业务；为酒店提供管理服务，打字复印、会议及展览展示策划、票务代售；干洗衣服代收，自有物业租赁，物业管理。
香江置业的股权架构如下：
■
香江置业的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2016年12月31日，香江置业总资产306,721.33万元。
三、担保协议主要内容
公司为香江置业向中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行申请的不超过人民币壹拾柒亿元贷款提供连带责任担保,保证担保范围为本金不超过人民币壹拾柒亿元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
四、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司董事会同意为香江置业向中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行申请的不超过人民币壹拾柒亿元贷款提供连带责任担保,保证担保范围为本金不超过人民币壹拾柒亿元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
上述担保需提交公司股东大会审议。
以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保余额为人民币 1,215,224.28万元，占公司 2016年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 207.34%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－10号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款
提供连带责任保证担保的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因经营需要，本公司全资子公司深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币不超过叁亿元整，资金用于支付因建设“中洲控股金融中心项目”产生的物业装修款、置换超过项目法定资本金比例的前期自有资金投入、关联方借款及股东前期投入等，贷款期限10年，并以中洲控股金融中心19A、20A、21A共3套物业为上述贷款提供抵押担保。
董事会同意本公司为香江置业向浙商银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币叁亿元贷款提供连带责任担保，保证担保范围为本金人民币叁亿元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的费用）。保证期间为主合同约定的香江置业履行债务期限届满之日起二年。
该笔担保金额在本公司2016年度股东大会审议通过的议案6《关于核定公司2017年度担保额度的议案》的担保额度内，无需提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
香江置业于2006年5月成立，注册地址为深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股中心A座40楼。法定代表人尹善峰，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发；经营进出口业务；为酒店提供管理服务，打字复印、会议及展览展示策划、票务代售；干洗衣服代收，自有物业租赁，物业管理。
香江置业的股权架构如下：
■
香江置业的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2016年12月31日，香江置业总资产306,721.33万元。
三、担保协议主要内容
公司为香江置业向浙商银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币叁亿元贷款提供连带责任担保，保证担保范围为本金人民币叁亿元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的费用）。保证期间为主合同约定的香江置业履行债务期限届满之日起二年。
四、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司董事会同意为香江置业向浙商银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币叁亿元贷款提供连带责任担保，保证担保范围为本金人民币叁亿元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的费用）。保证期间为主合同约定的香江置业履行债务期限届满之日起二年。
该笔担保金额在本公司2016年度股东大会审议通过的议案6《关于核定公司2017年度担保额度的议案》的担保额度内，无需提交本公司股东大会审议。
以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保余额为人民币1,215,224.28万元，占公司 2016年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 207.34%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－11号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司关于向澳门国际银行广州分行申请融资授信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因经营需要，本公司拟向澳门国际银行广州分行申请不超过人民币叁亿零伍佰万元整项目贷款授信，贷款期限不超过36个月，以深圳市香江置业有限公司名下的中洲控股金融中心A座22A、23A、24A共3套物业为上述贷款提供抵押担保。
本公司董事会同意公司向澳门国际银行广州分行申请不超过人民币叁亿零伍佰万元整授信额度，贷款期限不超过36个月，以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心A座22A、23A、24A共3套物业提供抵押担保。具体金额、期限等条件以与澳门国际银行广州分行签订的业务合同为准。
上述事项已经公司2018年1月12日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－12号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于核定公司及控股子公司2018年度提供财务资助额度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2018年1月12日召开第八届董事会第七次会议，审议通过公司《关于核定公司及控股子公司2018年度提供财务资助额度计划的议案》，同意公司于2018年度向符合条件的被资助对象提供财务资助，最高总额度不超过最近一期经审计净资产的50%，对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2016年经审计净资产的10%。有效期为自股东大会批准后的12个月。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号——上市公司从事房地产业务》（2017 年修订）及公司《章程》，该事项需提交公司股东大会审议。该事项具体情况如下：
一、对外提供财务资助事项概述
1、财务资助目的：解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度。
2、财务资助额度：最高额度不超过最近一期经审计净资产的50%；在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助的总额均不超出此额度。
3、资金来源：公司自有及自筹资金。
4、被资助的对象：被资助的对象符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，不包括公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。
二、风险控制措施
1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。
2、公司财务部门应在全面分析对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
3、公司将采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性。风险防范措施包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助（委托贷款）事项提供担保。
4、财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
三、公司拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司管理层对上述事项进行决策：
1、被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；
2、被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
3、授权财务资助总额度为公司2016经审计净资产的50%；对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2016年经审计净资产的10%；
4、授权有效期为自股东大会批准后的12个月。
四、对公司的影响
公司在保持房地产业务平稳发展基础上，利用自有及自筹资金对项目公司提供财务资助（委托贷款），有利于解决项目公司经营发展所需资金，加快该等公司的项目建设进度。本事项不会对公司经营产生不利影响。
五、财务资助事项实际发生时，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件要求进行信息披露工作。
六、董事会意见
公司本次核定公司及控股子公司2018年度提供财务资助额度计划有利于公司整合资源、发挥各方优势、降低项目开发风险，加快项目的推进速度，以取得更好的运营收益。
七、相关承诺
本公司承诺，在实际发生对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、独立董事意见
公司核定2018年度提供财务资助额度计划，有利于解决项目公司经营发展所需资金，加快该等公司的项目建设进度。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司章程及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；作为公司独立董事，我们同意核定公司及控股子公司2018年度提供财务资助额度计划。
九、公司对外提供财务资助金额
截至本公告披露日，本公司对外提供的财务资助余额为14.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的24.60%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号：2018－13号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于出售资产关联交易暨该关联交易可能
形成对关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次转让股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次交易之后，公司将阶段性退出香港房地产投资领域；
3、本次关联交易可能形成公司对关联方提供担保的情形；
4、本次关联交易前已存在的担保存在无法在协议约定时间内解除的风险；
5、本次交易的目标股份是分次交割，存在无法按照协议约定时间完成交易的风险；
6、审议本次关联交易事项时，关联董事贾帅、申成文已回避表决；
7、本次关联交易须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2015年进入香港房地产市场，因国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，公司适时调整境外投资发展战略，将阶段性退出香港房地产投资市场，现公司（作为“卖方”）与中洲（集团）控股有限公司（ 作为“买方”）于2018年1月12日签署了《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”或“本协议”），向买方出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）的全部已发行股份（以下简称“目标股份”）及卖方债权。今后在政策、商业环境允许的情况下，不排除公司择机继续开展境外投资。
2018年1月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，在关联董事贾帅、申成文回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
买方为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。由于本次交易的目标股份是分次交割，在全部目标股份完成交割前，在本关联交易前发生的卖方对目标公司及其子公司的担保可能全部或部分存续，存在因本次关联交易形成公司对关联方提供担保的情形。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易转让及可能形成对关联方提供的担保需提交公司股东大会审议。
二、关联方暨交易对方的基本情况
企业名称：中洲（集团）控股有限公司，英文名：Centralcon (Group) Holdings Company Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：1美元
注册号：1941937
成立日期：2017 年 4 月 7 日
股东信息：已发行股本为 1 股普通股股份，由黄光苗先生持有。
由于黄光苗先生为公司实际控制人，中洲（集团）控股有限公司与公司构成关联关系。
三、目标公司的基本情况
（一）公司简介
企业名称：中洲投资控股（香港）有限公司，英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong)Company Limited
注册地：香港
注册资本：1万港元
注册编号：2202482
成立日期：2015年2月10日
业务性质：投资
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有目标公司100%股份。
（二）主要资产
目标公司的主要资产为位于香港的两个房地产开发项目。截至目前，两个项目均为项目公司向金融机构借款提供抵押担保，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或冻结情况。
项目一为目标公司于2015年10月30日以14亿港元的对价收购Ever Reality Limited及其子公司中洲（火炭）有限公司的100%股权获取的沙田火炭项目。该项目位于新界沙田区火炭坳背湾街 1-11 号（沙田市地段第 576 号）。根据新批租约第 22528 号的换地条款，沙田市地段第 576 号乃由政府租借而持有，年期由 2017年 9月 4日开始，为期 50年。地盘面积约为 20038平方米（215689平方尺），现已动工。根据项目总纲发展蓝图及城市规划委员会和规划署核准，开发建筑总面积约84306.03平方米，其中住宅约77233.65平方米，非住宅约 7072.38平方米；政府设施为 1公共交通交汇处、1所幼儿园，1所小学。2017年8月，中洲（火炭）有限公司已按照香港地政总署沙田地政处要求补交地价款总额港币35.8亿元。
项目二为目标公司全资子公司祥铭投资有限公司于2016年1月25日以股权及债权对价约港币1.40亿元收购时骏有限公司100%股权而获取的大坑项目。该项目位于香港铜锣湾区大坑道4-4C号，于香港土地注册登记的登记号为Inland Lot No.7426号的土地上的 24个住宅单位的所有权。地盘面积为1946.02平方米（20947 平方尺）。该项目的未来发展尚需向政府申请重建发展计划。
（三）资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日 2017年 11月 30日，在持续经营条件下，目标公司经审计的总资产账面价值港币414,033.32万元，总负债账面价值港币409,293.09万元，净资产账面价值港币4,740.23万元。经资产基础法评估，总资产评估价值港币512,132.47万元，增值港币98,099.15万元，增值率 23.69%；总负债评估价值港币409,293.09万元，无增减值变化；净资产评估价值港币102,839.38万元，增值港币98,099.15万元，增值率 2,069.50%。基准日银行汇率1港币＝0.84577元人民币，折人民币后的股东全部权益价值为86,978.46万元(大写：捌亿陆仟玖佰柒拾捌万肆仟陆佰元)。
（四）合并主要财务数据
单位：人民币 万元
■
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为德师深圳报(审)字(18)第 S00002号。
（五）目标公司主要债务情况
目标公司的主要债务为银行借款约港币537,383.55万元及股东借款约港币109,598.49万元。
四、关联交易的交易方式及定价依据
（一）交易方式
目标股份的股份购买对价及卖方债权购买对价均由买方以现金方式支付。
（二）定价依据
交易双方均同意由卖方聘请评估机构对目标公司进行评估，目标股份的转让价格由双方根据评估机构对目标公司进行评估的结果协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司于评估基准日，即2017年11月30日的评估价值合计为港币壹拾亿零贰仟捌佰叁拾玖万叁仟捌佰元（HKD1,028,393,800.00），参考上述评估结果，并经双方协商，目标股份的股份购买对价确定为港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00）；卖方因投资对目标公司形成共计港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）的卖方债权，经双方协商一致，由买方以港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）的债权购买对价受让卖方债权。目标股份及卖方债权的总交易对价共计港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91）。
五、关联交易可能构成公司对公司关联方的对外担保情形及解决策略
在目标股份首次交割前，公司为目标公司的债务提供的担保余额约为港币300,183.55万元，公司为目标公司的全资子公司的债务提供的担保余额为港币237,200.00万元。
由于本次交易的目标股份是分次交割，在全部目标股份完成交割前，在本关联交易前发生的卖方对目标公司和其子公司的担保可能全部或部分存续，从而因本次关联交易导致公司对关联方提供担保的情形。针对前述情况，公司通过分阶段转让目标股份,把公司已提供的担保的解除和本次交易项下的股份过户挂钩；由买方提供足额的现金或实物抵押物,或者由实际控制人控制的深圳中洲集团有限公司提供反担保等多种可能的方式,避免股份转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。（详见下文《买卖协议》主要内容中有关条款的约定）
六、《买卖协议》主要内容
（一）目标股份
公司持有的目标公司的100%股份,共计10,000股普通股股份。
（二）总交易对价
目标股份的股份购买对价为港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00），卖方债权购买对价为港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）。
目标股份及卖方债权的总交易对价共计港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91）。
（三）支付债权购买对价
买方应于协议生效之日起五 (5)个工作日内向卖方指定账户支付债权购买对价共计港币壹拾亿元零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91），同时卖方应向买方交付由卖方及目标公司适当签署的债权转让契据，同时卖方应向买方交付由卖方及目标公司适当签署的债权转让契据。
（四）交割的先决条件
目标公司的4179股股份（对应目标公司41.79%的已发行目标股份）的交割，以下述规定的交割的先决条件得到实现、满足或者得到买方书面豁免为条件：
1、双方已根据其适用法律、法规和规章取得或收到进行本协议项下的交易所必须取得的有关政府部门、监管机构及董事及/或股东批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免（在适用的范围内）；
2、自签订本协议始直至首次交割日的过渡期，卖方完全遵守本协议的所有条款，且卖方、目标公司及其子公司保证未出现任何违反情况；
3、自签订本协议始直至首次交割日的过渡期，目标公司及其子公司未出现重大不利变化的情况；
4、本次交易已经买方、卖方及目标公司内部有权机构（包括但不限于董事会、股东（大）会）的核准，各交易文件已经适当的授权并由各当事方签署生效，且已取得全部许可，并构成对各当事方有效、有约束力并可以根据这些协议条款通过法律程序强制执行的义务；以及
5、每一项保证在本协议签署之日、首次交割日和在本协议签署之日及首次交割日的期间内每一天均为真实、准确和不存在任何误导。
（五）股份购买对价支付
在满足或被豁免上述交割的先决条件之后，在双方确认上述交割的先决条件全部满足后的三（3）个月内或者各方同意的其他日期、时间，买方应通过电汇方式将全部股份购买对价港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00）扣除卖方应承担的香港印花税后，以立即到账资金形式电汇至卖方账户内，或以双方书面同意的其他形式由买方向卖方支付全部股份购买对价；卖方应将4179股目标股份（对应目标公司41.79%的已发行股份）过户至买方名下。
（六）首次交割
首次交割应于首次交割日在目标公司办公室进行，也可在双方同意的其他地点进行。卖方需向买方出示卖方已将4179股目标股份（对应目标公司41.79%的已发行股份）过户至买方名下以及相关审批程序的证明文件，买方也需向卖方出示已成功支付股份购买对价及相关审批程序的证明文件。
如果在最终交割日或之前，上述交割的先决条件未实现或未被买方书面豁免，任一方均有权（但无义务）终止本协议及本协议项下的交易。如任一方按照本条规定终止本协议，双方均无需承担本协议项下的任何和所有义务，且不影响其享有任何已经发生的权利。
（七）剩余目标股份交割的先决条件
最终交割日前，剩余目标股份的交割，以下述规定的剩余股份交割的先决条件得到实现、满足或者得到买方书面豁免为条件：
1、在本次关联交易前卖方向目标公司提供的担保（不含为目标公司子公司提供的担保，以下简称“卖方担保”）已经全部或部分解除，针对已经解除的全部或该部分担保，卖方已经不再承担对应的被担保债务项下的任何担保责任、偿还责任及任何支付义务及责任；
双方一致确认，若因适用法律法规或政策的规定，导致买方或其关联方不能为上述卖方担保项下的债务提供有效的担保，从而导致卖方担保不能被解除时，买方或其关联方为卖方上述不能被解除的担保或债务提供了保证金或资产反担保，视为已经满足解除担保的条件。为避免歧义，买方或其关联方就上述不能被解除的担保或债务所提供的保证金或资产反担保时，所提供的保证金金额及/或用于反担保的资产可担保的债务金额亦应视为该次可解除的担保金额；
2、双方根据其适用法律、法规和规章取得或收到进行本协议项下的交易所必须取得的有关政府部门、监管机构及股东批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免（在适用的范围内）继续有效；
3、自签订本协议始直至当期交割部分的目标股份过户至买方前，卖方完全遵守本协议的所有条款，且卖方保证未出现任何违反情况；
4、自签订本协议始直至当期交割部分的目标股份过户至买方前，目标公司及其子公司未出现重大不利变化的情况；
5、本次交易取得的买方、卖方及目标公司内部有权机构（包括但不限于董事会、股东（大）会）的核准继续有效，各交易文件继续有效，且已取得全部许可，并构成对各当事方有效、有约束力并可以根据这些协议条款通过法律程序强制执行的义务。
（八）剩余目标股份的交割
1、在满足或被豁免上述剩余目标股份交割的先决条件后，且卖方向买方出示目标股份的转让文件及买卖票据、相关税费文件、过户至买方名下的登记文件以及相关审批程序的证明文件时，卖方应将按照下列公式计算的目标股份过户至买方名下：
向买方过户的股份数= 目标公司股份数*{ [本次解除的卖方担保金额/(总交易对价 +卖方担保金额合计数）]*100.00% }
2、在办理上述股份过户至买方名下的手续时，买方应向卖方交付文件证明：买方已经为目标公司的债务提供了令债权人认可的担保，卖方担保已经解除，卖方及其子公司已经不再承担对应的被担保债务项下的任何担保责任、偿还责任及任何支付义务及责任；买方或其关联方为卖方担保提供了保证金或资产反担保，或为卖方或其子公司的债务提供了相应的保证金或资产担保。
如买方提供的实物及保证金、资产担保已将卖方担保全部予以解除，且剩余目标股份交割的先决条件全部满足或被豁免，卖方应将全部剩余目标股份过户至买方名下。
3、双方一致同意，在最终交割日届满前的任何时间，只要目标公司的股份过户至买方名下达到目标公司已发行股份总数的80%（含本数），且中洲集团为卖方担保提供反担保后，剩余的全部目标股份应一次性过户至买方。
4、双方一致同意，自4179股目标股份（对应目标公司41.79%的已发行目标股份）过户至买方名下后，至目标股份全部过户至买方名下前，目标公司的董事会由3名董事组成，其中卖方委派2名董事，买方委派1名董事；目标公司股份全部过户至买方名下后，目标公司董事会的董事全部由买方委派，目标公司及其子公司的经营管理权交予买方。
买方及卖方均同意，任何情况下，只要卖方为目标公司的子公司的债务提供的保证担保未解除，买方或其关联方应当为卖方提供的保证担保提供反担保，并应以实际担保金额为基数，自首次交割日起按照年化1%的费率向卖方支付相应的担保费用。为免异议，一年按360天计算。
（九）关于利润分配的处理
买卖双方均同意，目标公司自评估基准日起至首次交割日当月月末形成的利润（若有）由卖方享有，需在相应审计报告出具之日起5个工作日内由买方单独支付予卖方，如目标公司在此期间产生亏损，则卖方不予补足；目标公司自首次交割日起下月月初至最终交割日当月月末形成的利润（若有），由买方和卖方按照在此期间的持股比例享有（以持股时间为权重进行平均，精确到日），如目标公司在此期间产生亏损，则卖方不予补足。若届时目标公司无法分红，则在目标公司未来分红时或股份进一步转让时处理。目标公司的可分配利润，以卖方聘请的审计机构出具的审计报告为准。最终交割日后，若目标股份并未全部过户至买方名下，届时及此后买方及卖方按照其持有目标公司的股份比例享有目标公司的利润，并以其对目标公司的出资额为限承担目标公司的亏损。
（十）税费
本协议交易引致的印花税由双方各承担50%，卖方应承担的香港印花税由买方负责代缴。
（十一）赔偿
1、买方特此同意，如发生下列情形的属于买方的违约情形，买方同意按照按实际逾期的天数以逾期金额的万分之三/每日向卖方支付逾期利息：
（1）本协议生效之日起五（5）个工作日内买方未能按照本协议向卖方按时足额支付债权购买对价的，且卖方未提出终止本协议的；
（2）本协议规定的首次交割先决条件得到实现、满足或者得到买方书面豁免的情况下，买方未能按照本协议规定按时足额支付股份购买对价的。
2、卖方特此同意，就任何因卖方违反协议中任何陈述及保证，招致买方（“受偿方”）任何及所有损失、成本、开支、损害、债务、罚金和罚款（包括但不限于所有合理的法律费用和开支）（“损失”)，卖方将按受偿方要求弥偿受偿方的所有损失，受制于本条，卖方所承担的最高累计弥偿责任不超过卖方收到的总交易对价的100%。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易目标公司雇员与目标公司的劳动关系继续有效，不因本次交易发生变更。本次交易完成后，不与关联方构成新的关联交易，不会对公司人员、资产、财务等方面的独立性造成影响。公司出售香港全资子公司股份后，将阶段性退出在香港的房地产投资领域，不构成与控股股东的同业竞争问题。本次转让香港子公司股份及债权所获得的款项用于公司在境内的房地产投资、补充流动资金或归还借款及负债。
八、关联交易的目的与对公司的影响
近两年国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，房地产领域被列为限制开展的境外投资，根据公司经营发展的需要，公司适时调整境外投资的发展战略，公司拟向实际控制人出售目标公司股份，公司实际控制人在香港经营多年，有良好的商业基础；本次交易价格根据资产评估结果确定，不会损害上市公司与股东、特别是中小股东利益。
本次关联交易完成后，可收回对香港项目已投资的资金，改善公司流动性，明显降低资产负债率，体现了公司投资香港项目的成果，显著提高公司的当期盈利能力（预计为公司带来投资收益约港币10.08亿元），有利于公司集中力量发展境内主营业务，增强在境内获取项目的能力，提升业务规模及行业竞争力。
买方为公司实际控制人控制的其他关联方。公司实际控制人有足够的资金实力履行本关联交易项下的各项义务；公司另一关联方深圳中洲集团有限公司为买方履行本关联交易项下的各项义务提供了担保，深圳中洲集团有限公司截止2017年6月30日总资产580亿元 ，净资产121亿元，实力雄厚，有良好的信誉；在本次关联交易的安排上，在买方付清所有购买对价后，公司方转让部分股份予买方，也可有效控制交易风险。
九、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易，未为该关联方提供过任何担保。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。
独立董事事前认可意见：
1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
2、本次关联交易是公司综合考虑目前境内外政策形势作出的决定，股权转让价格根据资产评估结果确定，不会损害上市公司与股东、特别是中小股东利益。
3、本次交易可能形成公司为关联方提供担保的情况，公司采取多种可能的方式避免股权转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。
全体独立董事同意将《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议，届时关联董事须回避表决。
独立董事意见：
1、本次关联交易的相关议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果、资产评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
4、本次交易聘请的审计及评估机构的经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
5、针对本次交易可能构成公司对公司关联方的对外担保情形，公司提出了相应的解决策略，避免股权转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。
全体独立董事同意该关联交易事项，并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、 公司第八届董事会第七次会议决议；
2、 公司独立董事关于公司出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的事前认可意见；
3、 公司独立董事关于公司第八届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
4、 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对中洲投资控股（香港）有限公司的出具的《审计报告》（标准无保留意见）（德师深圳报(审)字(18)第 S00002号）；
5、 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、 深圳市中洲投资控股股份有限公司与中洲（集团）控股有限公司《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》及附件。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－14号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司关于召开
公司2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．本次股东大会是 2018年第二次临时股东大会。
2．本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第七次会议审议决定召开。
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4．现场会议时间：2018 年1月 30日（星期二）上午10：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年1月30日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018 年1月29日下午 15:00 至 2018 年1月30日下午 15:00 之间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2018年1月23日。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。
二、会议审议事项
1、《关于修订公司〈章程〉的议案》;
2、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》；
4、《关于制定公司〈项目跟投投资管理制度〉的议案》；
5、《关于全资子公司惠州中洲置业有限公司为联营公司惠州市银泰达实业有限公司贷款提供担保的议案》；
6、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任保证担保的议案》；
7、《关于核定公司及控股子公司2018年度提供财务资助额度计划的议案》；
8、《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》。
议案1需以特别决议批准，其余议案以普通决议批准，其中议案3、议案4和议案8为关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。
上述提案内容已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详细内容见公司2018年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2018-03号公告。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表
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四、现场会议登记方法
1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授
权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。
2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
4、登记时间：2018年1月29日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。
会务联系人：黄光立电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com
联系电话：0755－88393609传 真：0755-88393600
登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。
本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360042。
2.投票简称：中洲投票。
3.填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日下午15：00，结束时间为2018年1月30日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十二日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。
委托人名称：
委托人股份性质：委托人股数：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：
授权委托代理人签名：身份证号码：
委托人对股东大会各项议案表决意见如下：
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注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。
委托人（签名及公章）：
委托日期：2018年 月 日
