广东德生科技股份有限公司
股票交易异常波动公告

（下转72版）

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-002

广东德生科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券简称：德生科技；证券代码：002908）股票交易价格连续 3个交易日（2018 年01月10日、2018年01月11日、2018年01月12日）收盘价格涨幅偏离值累积超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较

大影响的未公开重大信息；

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大

事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-003

广东德生科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2018年1月9日以邮件方式发出会议通知，并于2018年1月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、 审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》

同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告》。

二、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起6个月内使用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。

三、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起6个月内使用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

四、 审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司天河支行申请综合授信的议案》

同意公司因生产经营需要，向中国建设银行股份有限公司天河支行申请授信人民币5,000万元，授信期限为一年。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》

同意公司因生产经营需要，向平安银行股份有限公司广州分行申请授信人民币3,000万元，授信期限为一年。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、 审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》

同意公司因生产经营需要，向渤海银行股份有限公司广州分行申请授信人民币2,000万元，授信期限为一年。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

六、 审议通过《关于注销广东德生科技股份有限公司安阳分公司的议案》

根据公司发展战略规划，为优化公司业务结构和治理架构，董事会同意注销广东德生科技股份有限公司安阳分公司。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

七、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经总经理虢晓彬先生提名，董事会同意聘任谷科先生、何志刚先生、凌琳先生、陈曲女士、常羽女士担任公司副总经理，任期与本届董事会一致。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

八、 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审查并充分讨论，董事会同意调整公司第一届董事会聘任的高级管理人员谷科先生、陈曲女士的薪酬。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-004

广东德生科技股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2018年1月9日以邮件方式发出通知，并于2018年1月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、 审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》

同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告》。

二、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起6个月内使用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。

三、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，监事会同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起6个月内使用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司监事会

2018年1月12日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-005

广东德生科技股份有限公司

关于使用募集资金

置换已支付发行费用自有资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

二、 自有资金支付发行费用情况

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票的发行费用如下：

三、 单位：万元

■

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金支付发行费用进行了专项审核，并出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005），对以自有资金支付发行费用的情况进行了核验和确认。

根据该报告，截至2018年01月11日，公司以自有资金支付发行费用的金额为1,243.96万元，具体情况如下：

四、 单位：万元

■

三、 履行的相关决策程序

公司于2018年1月12日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。独立董事就该等事项发表了独立意见。

公司本次使用募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

四、 专项意见说明

（一） 会计师事务所意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了募集资金中发行费用截止2018年01月11日预先投入的情况。

（二） 保荐机构核查意见

保荐机构中航证券有限公司认为：本次公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项已经发行人董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金支付发行费用的情况进行了审核，并出具相关专项鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项无异议。

（三） 独立董事意见

1、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

2、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

3、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。

五、 备查文件

1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2017GZA10663）；

2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005）；

3．《中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-006

广东德生科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月12日分别召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

二、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为充分发挥部分闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

（一）投资情况

1、投资目的：为充分发挥部分闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币7,000万元的资金全部为公司的闲置募集资金。

3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期：董事会审议通过之日起6个月内。

5、投资额度：公司使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

6、实施方式：在额度范围内董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、内部审批程序

（一）董事会决议情况

公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司第一届董事会第十九次会议通过之日起6个月内使用。

（三）监事会决议情况

公司第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：

1、公司本次计划使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见；公司本次使用闲置资金购买保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运作和不存在损害股东利益的情况。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

五、备查文件

1.《第一届董事会第十九次会议决议》；

2．《第一届监事会第七次会议决议》；

3.《广东德生科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

4. 《中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-007

广东德生科技股份有限公司

关于使用自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月12日分别召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，具体内容公告如下：

一、 使用自有资金进行现金管理的情况

公司拟使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。具体情况如下：

（一） 投资情况

1、投资目的：为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币8,000万元的资金全部为公司的自有资金。

3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非自有资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期：董事会审议通过之日起6个月内。

5、投资额度：公司拟使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

6、实施方式：在额度范围内公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责具体实施，公司财务部门具体操作。

（二） 投资风险分析及风险控制措施

1、 投资风险

（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

2、 针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3） 公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4） 独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（5） 公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6） 公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

二、内部审批程序

（一）董事会决议情况

公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。董事会同意使用不超过人民币8,000万元自有资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，独立董事认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，独立董事同意公司拟使用额度不超过人民币8,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司第一届董事会第十九次会议通过之日起6个月内使用。

（三）监事会决议情况

公司第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金进行现金管理。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币8,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

五、备查文件

1、《第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《第一届监事会第七次会议决议》；

3、《广东德生科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

4、 《中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

广东德生科技股份有限公司

独立董事关于第一届董事会

第十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，对公司第一届董事会第十九次会议审议的《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的独立意见

1．公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

2. 公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

3．公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

综上，我们同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。

二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的的独立意见

公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司第一届董事会第十九次会议通过之日起6个月内使用。

三、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司拟使用额度不超过人民币8,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司第一届董事会第十九次会议通过之日起6个月内使用。

广东德生科技股份有限公司

以募集资金置换已支付发行费用

自有资金的鉴证报告

XYZH/2018GZA10005

广东德生科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”）编制的截至2018年01月11日的《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是德生科技公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对德生科技管理层编制的专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对德生科技管理层编制的专项说明的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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广东德生科技股份有限公司

以募集资金置换已支付发行费用自有资金的专项说明

（截至2018年01月11日止）

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）文核准，广东德生科技股份有限公司（以下简称 本公司或 公司）向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，发行价格为7.58元/股，募集资金总额 252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98 元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。上述募集资金已于 2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017年10月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

二、 募集资金发行费用的情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）之XYZH/2017GZA10663号验资报告，本公司本次募集资金发行费用共人民币3,885.47万元（不含税）。

发行费用中人民币2,641.51万元自募集资金专项账户中扣除。其余发行费用人民币1,243.96万元由自有资金支付。明细如下：

单位：人民币万元

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三、 募集资金置换预先投入自有资金的金额

本公司第一届董事会第十九次会议于2018年01月12日通过决议《关于广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金人民币1,243.96万元。

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中航证券有限公司关于

广东德生科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理

的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”） 首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德生科技使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，发行价格为7.58元/股，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为充分发挥部分闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000,000元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。