山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

■山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券简称：太阳纸业 证券代码：002078 公告编号：2018-010

■山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二零一八年一月

第一节 重要声明与提示

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年12月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：太阳转债

二、可转换公司债券代码：128029

三、可转债英文简称：SUNPAPER-CB

四、可转换公司债券募集资金总额：120,000万元

五、可转换公司债券募集资金净额：117,859万元

六、可转换公司债券超募资金数额：0元

七、验资日期：2017年12月28日

八、验资报告文号：瑞华验字[2017]37050008号

九、验资会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

十、可转换公司债券发行量：12.00亿元（1200万张）

十一、可转换公司债券上市量：12.00亿元（1200万张）

十二、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

十三、可转换公司债券发行时间：2017年12月22日

十四、可转换公司债券上市时间：2018年1月16日

十五、可转换公司债券存续的起止日期：2017年12月22日至2022年12月22日

十六、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年6月28日至2022年12月22日

十七、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2017年12月22日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十九、保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

联席主承销商：中德证券有限责任公司

二十、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

二十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为AA+。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1930号”文核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12.00亿元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购余额不足12.00亿元的部分由保荐机构（联席主承销商）余额包销。

经深交所“深证上[2018]19号”文同意，公司12.00亿元可转换公司债券将于2018年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“太阳转债”，债券代码“128029”。

本公司已于2017年12月20日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：山东太阳纸业股份有限公司

英文名称：Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co.,Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：太阳纸业

股票代码：002078

注册资本：2,592,585,238元

法定代表人：李洪信

董事会秘书：庞传顺

股份公司成立日期：2000年4月26日

公司住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号

邮政编码：272100

联系电话：0537-7928715

传真：0537-7928762

电子信箱：sunpaper@sunpaper.cn

经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）；房地产开发；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）历次股本及演变情况

1、2000年整体变更设立股份有限公司

公司前身为成立于1976年的兖州县城关公社纤维板厂，经历次变更成为山东太阳纸业集团有限公司。2000年4月26日，经山东省体改委鲁体改字[2000]第13号《关于同意山东太阳纸业集团有限公司变更为山东太阳纸业股份有限公司的函》批准，山东太阳纸业集团有限公司以截至1999年12月31日经审计的净资产按照1：1的比例折合为20,104.68万股，整体变更为山东太阳纸业股份有限公司。东振泉会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了鲁振会验字（2000）070号《验资报告》。

2000年4月26日，股份公司于山东省工商行政管理局注册，取得3700002800616号《企业法人营业执照》。

股份公司设立时股权结构如下：

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2、2006年首次公开发行A股并上市

经中国证监会证监发行字[2006]96号文《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2006年11月1日首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，发行价格为16.70元/股。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（2006）第200043号的《验资报告》，此次公开发行A股共募集125,250万元，扣除券商承销佣金、保荐费及其他发行费用合计4,950万元后的募集资金净额为120,300万元。

经深圳证券交易所深证上[2006]128号文《关于山东太阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于2006年11月16日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“太阳纸业”，股票代码“002078”。

2006年12月6日，公司在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

首次公开发行后，公司股本结构如下：

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3、2007年利润分配及资本公积转增股本

经2007年5月22日召开的2006年年度股东大会审议通过，发行人以2006年12月31日总股本276,046,812股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股红股，派现0.12元（含税），同时以资本公积向全体股东按每10股转增2股，合计转增55,209,362股。

本次分红及资本公积转增股本后，公司总股本由27,604.68万股增至35,886.09万股。山东正源和信有限责任会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了鲁正信验字（2007）第20012号《验资报告》。

2007年7月30日，公司在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次变更后，公司股本结构如下：

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4、2008年利润分配及资本公积转增股本

经2008年5月26日召开的2007年年度股东大会审议通过，发行人决议以2007年12月31日总股本358,860,855股为基数，向全体股东每10股派现1元（含税），同时以资本公积按每10股转增股本4股，合计转增14,354.43万股。

本次分红及资本公积转增股本后，公司总股本由35,886.09万股增至50,240.52万股。中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所对上述增资进行了审验，并出具了中瑞岳华鲁验字[2008]第016号《验资报告》。

2008年7月20日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次变更后，公司股本结构如下：

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5、2010年利润分配及资本公积转增股本

经2010年5月21日召开的2009年年度股东大会审议通过，发行人决议以2009年12月31日总股本50,240.52万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增50,240.52万股。

本次分红及资本公积转增股本后，公司总股本由50,240.52万股增至100,481.04万股。中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第156号《验资报告》。

2010年6月28日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次变更后，公司股本结构如下：

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6、2013年非公开发行A股股票

2013年4月，经中国证监会证监许可[2013]86号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）145,189,606股，发行价格为6.90元/股，共募集资金1,001,808,281.40元，扣除发行费用11,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币990,608,281.40元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第0091号《验资报告》。本次非公开发行后，公司总股本由100,481.04万股增至115,000.00万股。

2013年5月30日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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7、2014年利润分配及资本公积转增股本

经2014年3月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，发行人决议以2013年12月31日总股本115,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增115,000.00万股。

本次分红及资本公积转增股本后，公司总股本由115,000.00万股增至230,000.00万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第37050002号《验资报告》。

2014年6月17日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次变更后，公司股本结构如下：

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8、2014年限制性股票激励计划调整减资

2014年6月6日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

2014年7月17日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》，鉴于原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等5人因离职不再符合激励条件，公司按照激励计划的相关规定将为上述5名激励对象回购的146万股公司股份注销，注销后总股本由230,000.00万股变更为229,854.00万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事宜进行审验，并出具了瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。

2014年10月30日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次变更后，公司股本结构如下：

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9、2015年年非公开发行A股股票

2015年1月，经中国证监会证监许可[2015]170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）238,095,238股，发行价格为4.20元/股，共募集资金999,999,999.60元，扣除发行费用26,559,999.99元后，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字[2015]第37050004号的《验资报告》。本次非公开发行后，公司总股本由229,854.00万股增至253,663.52万股。

2015年3月30日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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10、2016年限制性股票激励计划调整减资

2016年9月3日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》，鉴于原激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职不再符合激励条件，公司按照激励计划的相关规定，将上述12人已获授但尚未解锁的限制性股票共计78万股进行回购注销，注销后公司总股本由253,663.52万股变更为253,585.52万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事宜进行审验，并出具了瑞华验字[2016]37050007号的《验资报告》。

2016年11月29日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。

本次变更后，公司股本结构如下：

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11、2017年限制性股票激励计划及前次限制性股票激励计划调整减资

2017年9月26日，发行人2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2017年9月27日，经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司 激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年9月27日为授予日，向674名激励对象授予5,677万股限制性股票。本次授予完成后，公司股份总数从2,535,855,238股变更为2,592,625,238股。

2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三 次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象常俊华因离职，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，常俊华已获授但尚未解锁的限制性股票共计4万股将由公司全部进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由2,592,625,238股变更为 2,592,585,238股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2017〕37050007号验资报告，对公司截止2017年10月30日减少注册资本及股本的情况进行了审验。截至2017年11月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

本次变更后，公司股本结构如下：

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（二）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产重组情形。

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司主要从事纸及纸制品、浆的生产和销售。公司在巩固造纸主业的同时，注重产业链延伸及产品结构升级：一方面，积极发展林浆纸一体化循环经济，应对造纸行业环境及资源的双重压力；另一方面，持续进行产品结构调整及新产品品种开拓，稳步构造造纸产品、生物质新材料、快速消费品共同发展的战略格局。

（二）发行人主要产品介绍

发行人的主要产品分类及用途如下：

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（三）发行人的竞争优势

1、规模优势

据中国造纸协会的统计数据，截至2016年末，全国纸及纸板生产企业约2,800家，大部分企业生产规模较小，生产规模超过100万吨的仅19家。2016年公司生产规模超过200万吨，在全国重点造纸企业统计排名中位居前列。公司拥有二十余条生产线，随着生产规模的不断扩大，在原料采购、生产组织、污染治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面均体现出较强的规模优势。

2、技术优势

增强自主创新能力是公司发展的战略支点，太阳纸业已构建了较为完善的科技创新体系，并拥有一支专业、高效、技术过硬的科技研发队伍。

公司拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，企业技术中心建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。

3、营销优势

公司本着长期合作、利益共享、风险共担的原则，在稳定老客户的同时，不断开发新客户，通过树立太阳纸业的品牌形象促进营销工作的开展。公司建立了覆盖全国各省市，及以香港为平台，辐射欧、美、日、东南亚、中东及南美洲等国家和地区的营销网络，高效的营销网络传递着各地的市场信息，促进公司及时调整与市场相贴合的营销策略，从而形成生产与市场的良性互动。

4、品牌优势

在不断建设、完善营销网络的同时，发行人积极实施品牌战略，在产品档次总体趋同的情况下，太阳纸业始终坚持“高、精、特，差异化竞争”的发展理念，不断研发生产科技含量高、市场需求量大的新产品，形成了高档文化办公用纸、高级美术铜版纸、高档生活用纸、特种纤维溶解浆等多个系列150多个品种规格，拥有“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”、“幸福阳光”等几大著名品牌，其中“金太阳”品牌被评为中国驰名商标。

发行人始终坚持产品“以质为根”，不断提升其在客户中的认可度以及行业中的美誉度，公司在保证国内市场需求的同时，海外市场规模也在不断扩大。

5、环保治理优势

发行人恪守环保的社会责任，贯彻节能减排的各项要求，在发展过程中积极推行清洁生产，不断提高公司环境管理规范化、科学化水平，为实现循环经济持续投入巨资对现有生产设备进行升级改造。公司对所有生产基地环保设施运行的情况实施实时监控，主要排放指标已达到国际先进水平。公司坚持“减量化、再利用、再循环”3R原则，在提升废水、热电脱硫脱硝和烟尘治理环保水平的同时，实现了经济效益和环保效益的同步提高。

6、管理优势

优秀稳定的管理团队及员工是公司最核心、最具价值的资产。在不断优化现代化管理的同时，公司的人性化管理使团队始终保持最佳进取状态。公司核心管理团队多为创始成员，任职年限20年以上，对公司的认可度和忠诚度很高，在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持续发展机会和空间，团队稳定。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

1、本次发行前发行人股本结构

截至2017年11月30日，公司股本总额为2,592,585,238股，股本结构如下：

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2、发行人前十大股东持股情况

截至2017年11月30日，公司前10名股东情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币12.00亿元（1200万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售8,828,113张，即882,811,300万元，占本次发行总量的73.57%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币120,000万元。

6、发行方式：

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足12.00亿元的部分由保荐机构（联席主承销商）余额包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计2,141万元，具体包括：

单位：万元

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为12.00亿元，原股东优先配售8,828,113张，即882,811,300元，占本次发行总量的73.57%。网上社会公众投资者的有效申购数量为7,363,780,280张，网上最终配售2,920,119张，即292,011,900元，占本次发行总量的24.33%；本次保荐机构（联席主承销商）包销可转换公司债券的数量为251,768张，包销金额为25,176,800元，占本次发行总量的2.10%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费1680万元、保荐费200万元后的余额118,120.00万元已由保荐机构（联席主承销商）于2017年12月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了瑞华验字[2017]37050008号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经公司2017年5月22日召开的第六届董事会第十五次会议及2017年6月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。本次发行于2017年9月19日通过中国证监会发审会审核。并于2017年11月8日获得中国证监会证监许可[2017]1930号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：12.00亿元人民币。

4、发行数量：1,200万张。

5、上市规模：12.00亿元人民币。

6、、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币120,000万元（含发行费用），募集资金净额为117,859万元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币12.00亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户：

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二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币12.00亿元，共计1,200万张

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起五年，即2017年12月22日至2022年12月22日。

（2）票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为0.8%、第四年为1.0%、第五年为1.5%。

（3）付息的期限和方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

②付息方式

A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2017年12月22日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

B、付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）初始转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为8.85元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2017年12月28日，即募集资金划至发行人账户之日）满6个月后第1个交易日起至到期日止。（即2018年6月28日至2022年12月22日止）。

（6）债券评级情况：公司的主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券的信用评级为AA+。

（7）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2017年12月22日（T日）。

6、发行对象

（1） 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年12月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2） 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3） 本次发行承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

7、发行方式

本次发行的太阳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.4628元可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有总股本为2,592,585,238股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,998,484张，约占本次发行的可转债总额的99.987%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082078”，配售简称为“太阳配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“太阳纸业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072078”，申购简称为“太阳发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

8、发行地点

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的太阳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的太阳转债上市首日即可交易。

10、承销方式

余额包销，由保荐机构（联席主承销商）对认购金额不足12.00亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（联席主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为3.60亿元。

11、上市安排

本次发行的可转债将于2018年1月16日在深圳证券交易所上市。

12、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

13、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为8.85元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

16、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

17、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18、中止发行情况

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级及担保情况

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

四、债券持有人会议规则

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）债券持有会议的权限范围

当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出 债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（4）债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第七节 担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

第八节 偿债措施

发行人报告期内主要偿债指标如下：

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）

报告期内，发行人流动比率及速动比率保持了稳中有升的态势，发行人短期偿债能力逐渐增强。

发行人的资产负债率在报告期内呈下降趋势，显示公司具有较强的盈利能力，且报告期内，利息保障倍数呈上升趋势，利息偿还风险较低，长期偿债能力也相对较强。

2016年，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：

■

与同行业可比上市公司相比，发行人流动比率处于行业的平均水平，速动比率与同行业可比上市公司相比相对较高。发行人的短期偿债能力相对较好。与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率相对较低，利息保障倍数高于可比上市公司，发行人长期偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、报告期内财务报告的审计情况

公司最近三个会计年度的财务报告已经具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字瑞华审字[2015]37030022号、瑞华审字[2016]37050017号、瑞华审字[2017] 37050015标准无保留意见的《审计报告》。

二、报告期内主要财务指标

以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。

■

三、报告期内非经常性损益明细表

报告期内非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

四、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加12.00亿元，总股本增加约13,559.32万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：平安证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：刘世安

保荐代表人：赵宏、管恩华

项目协办人：赵成豪

项目经办人：杨丹丹、杨雨蒙、金鑫、胡源鹏

联系电话：021-38633117

传真：021-38633117

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（联席主承销商）平安证券股份有限公司认为：太阳纸业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，太阳纸业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券股份有限公司推荐太阳纸业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：山东太阳纸业股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

联席主承销商：中德证券有限责任公司

二○一八年一月十三日