福建傲农生物科技集团
股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-004
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2018年1月12日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2018年1月7日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司将持有的厦门傲牧贸易有限公司合计21%的股权转让给刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙等四名骨干员工。本次转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2018-005）。
（二）审议通过《关于投资设立河南慧农饲料有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与高桂生、河南沃农企业管理咨询有限公司、河南哺农实业有限公司在河南省洛阳市投资设立河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资520万元，占注册资本比例52%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立河南慧农饲料有限公司的公告》（公告编号：2018-006）。
（三）审议通过《关于投资设立河南傲农东嘉饲料有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与南阳东嘉农牧开发有限公司在河南南阳市投资设立新公司河南傲农东嘉饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元人民币，由公司认缴出资700万元人民币，占注册资本比例70%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立河南傲农东嘉饲料有限公司的公告》（公告编号：2018-007）。
（四）审议通过《关于投资设立南阳傲农生态牧业有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与南阳大业农牧开发有限公司在河南南阳市投资设立新公司南阳傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展生猪养殖、销售及技术服务等业务。目标公司注册资本2000万元，由本公司认缴出资1800万元，占注册资本比例90%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立南阳傲农生态牧业有限公司的公告》（公告编号：2018-008）。
（五）审议通过《关于投资设立合资养殖经营企业的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与山西旭满原牧业合伙企业（有限合伙）、河南哺农实业有限公司共同投资设立养殖经营企业（具体名称以正式工商注册后为准），开展猪的饲养、销售及其技术服务等业务。目标公司注册资本4000万元，由公司认缴出资2040万元，占注册资本比例51%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立合资养殖经营企业的公告》（公告编号：2018-009）。
（六）审议通过《关于投资设立怀化傲新现代农业科技有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在湖南省怀化市投资设立怀化傲新现代农业科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本1000万元，由本公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立怀化傲新现代农业科技有限公司的公告》（公告编号：2018-010）。
（七）审议通过《关于投资设立庆云傲农旭成现代农业开发有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与河北铭福隆农业开发有限公司共同投资设立庆云傲农旭成现代农业开发有限公司（暂定名，具体以工商注册后为准），开展猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本5000万元人民币，由公司认缴出资4800万元人民币，占注册资本比例96%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立庆云傲农旭成现代农业开发有限公司的公告》（公告编号：2018-011）。
（八）审议通过《关于投资设立四川傲牧农牧有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在四川省邛崃市投资设立全资子公司四川傲牧农牧有限公司（暂定名，具体以工商注册后为准），开展种猪繁育、猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立四川傲牧农牧有限公司的公告》（公告编号：2018-012）。
（九）审议通过《关于投资设立井研傲农育种有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在四川省乐山市投资设立全资子公司井研傲农育种有限公司（暂定名，具体以工商注册后为准），开展种猪繁育、猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本2000万元，由公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立井研傲农育种有限公司的公告》（公告编号：2018-013）。
（十）审议通过《关于控股子公司投资建设养殖项目的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司下属控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司与诏安县人民政府合作，在诏安县建设乡投资建设养殖项目，项目总投资预计为3000万元。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司投资建设养殖项目的公告》（公告编号：2018-014）。
（十一）审议通过《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司向控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”或“目标公司”）以现金出资增加其注册资本1875万元，每一元注册资本作价2.6667元，对应出资金额5000万元，增资后目标公司注册资本变更为人民币4875万元。同时，同意公司受让井冈山市华富畜牧有限责任公司持有的傲新华富375万元注册资本，转让价格为2.6667元/股，对应转让价款1000万元。上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有傲新华富80%股权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-015）。
（十二）审议通过《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意本公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司向井冈山市华富畜牧有限责任公司购买固定资产及设施等资产，购买价格为人民币4,996.49万元。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-016）。
（十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意根据公司的经营发展需要，调整内部组织架构。
（十四）审议通过《关于择日召开股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司择日召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-005
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将全资子公司厦门傲牧贸易有限公司（以下简称“厦门傲牧”或“目标公司”）合计21%的股权（对应厦门傲牧注册资本420万元）转让给刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙等四名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零 元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步提升福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在农牧行业采购、贸易业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强公司全资子公司厦门傲牧贸易有限公司（以下简称“厦门傲牧”或“目标公司”）业务的独立性，促进厦门傲牧业务的快速发展，公司拟将厦门傲牧合计21%的股权转让给刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙四名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。本次股权转让完成后，本公司将持有厦门傲牧79%股权，仍对厦门傲牧具有控制权。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。
本次转让股权不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、刘学科，男，中国国籍，住所福建省龙岩市新罗区，目前系厦门傲牧公司员工。
2、苏国阳，男，中国国籍，住所福建省南安市康美镇，目前系厦门傲牧公司员工。
3、吴博元，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区，目前系厦门傲牧公司员工。
4、刘连龙，男，中国国籍，住所山东省聊城市东昌府区，目前系厦门傲牧公司员工。
上述自然人不属于本公司关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：厦门傲牧贸易有限公司；
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册地：厦门市思明区塔埔东路168号1201单元；
法定代表人：刘勇；
注册资本：2000万人民币；
股东情况：本公司认缴出资2000万元，持股100%；
主营业务：饲料批发；其他农牧产品批发；饲料零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；危险化学品批发(丙酸)；
成立日期：2011年08月10日
经营期限至：2031年08月09日
1、目标公司的主要财务数据
厦门傲牧系公司全资子公司，厦门傲牧最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。公司认为本次转让股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、股权转让协议主要内容
甲方（股权转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方（股权受让方）：刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙
丙方（目标公司）：厦门傲牧贸易有限公司
1、股权转让：
甲方应以0万元将其持有的目标公司12%认缴出资（对应目标公司注册资本240万元）转让给刘学科，刘学科同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司240万元的出资义务；甲方应以0万元将其持有的目标公司3%认缴出资（对应目标公司注册资本60万元）转让给苏国阳，苏国阳同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司60万元的出资义务；甲方应以0万元将其持有的目标公司3%认缴出资（对应目标公司注册资本60万元）转让给吴博元，吴博元同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司60万元的出资义务；甲方应以0万元将其持有的目标公司3%认缴出资（对应目标公司注册资本60万元）转让给刘连龙，刘连龙同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司60万元的出资义务；
2、本次股权转让前后目标公司的股权结构（单位：万元）：
■
3、出资到位：具体出资到位时间由股东各方根据公司经营需要商定。
4、股权转让后目标公司的治理机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，董事长由董事会选举产生；不设立监事会，只设1名监事，由甲方委派；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由乙方推荐并经董事会聘任；财务负责人由甲方委派。
5、违约责任及争议的解决办法：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
6、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让，有助于提升公司在农牧行业采购、贸易业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强厦门傲牧业务的独立性，促进厦门傲牧业务的快速发展，并有助于提升公司长期价值，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次厦门傲牧的股权转让事项预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-006
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立河南慧农
饲料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：520万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步开拓河南地区饲料市场，促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）饲料业务发展，公司拟与高桂生、河南沃农企业管理咨询有限公司（以下简称“河南沃农”）、河南哺农实业有限公司（以下简称“河南哺农”）在河南省洛阳市投资设立河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资520万元，占注册资本比例52%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
1、高桂生
性别：男；
国籍：中国；
住所：河南省洛阳市老城区。
2、河南沃农企业管理咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：郑州高新技术产业开发区牡丹路38号西雅图花园19号楼1单元611号；
法定代表人：高桂生；
注册资本：300万元；
经营范围：企业管理咨询服务；企业营销策划；农业技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：食用农产品；
公司股东：高桂生认缴出资120万元（持股40%）、王洪献认缴出资90万元（持股30%）、王会永认缴出资90万元（持股30%）；
成立日期：2017年12月20日；
经营期限至：长期。
3、河南哺农实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)；
注册地：新乡市高新区（开发区）22号街坊新飞花园D38号楼1层3号营业房；
法定代表人：李俊红；
注册资本：100万元；
经营范围：畜禽养殖技术、种植技术、水产养殖技术、农机化技术、生物工程技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；科技项目代理服务、科技企业技术扶持服务；基础软件、应用软件的开发及经营；饲料、油料作物、谷物、豆及薯类、肉、禽蛋奶及水产品、果品、蔬菜、米面制品及食用油、农业机械、日用百货的批发、零售；职业介绍服务；就业信息服务；用人单位人力资源管理咨询服务；职业指导服务；
公司股东：李俊红；
成立日期：2016年12月30日；
经营期限至：2036年12月29日；
公司与高桂生、河南沃农、河南哺农不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营业务：饲料的生产、销售及服务。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由我司推荐，2名董事由高桂生推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由高桂生推荐，并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本1000万元，其中由公司以货币认缴出资520万元，占注册资本比例52%；由高桂生以货币认缴出资150万元，占注册资本比例15%；由河南沃农以货币认缴出资300万元，占注册资本比例30%；由河南哺农以货币认缴出资30万元，占注册资本比例3%。具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
2、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
3、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向我司所在地人民法院提起诉讼。
4、协议生效条件
本协议自各方签字盖章且我司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
本项投资系为了促进公司在饲料市场的布局，推动公司主营业务的发展壮大。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-007
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立河南傲农
东嘉饲料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：河南傲农东嘉饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：700万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步开拓河南地区饲料市场，促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）饲料业务发展，公司拟与南阳东嘉农牧开发有限公司（以下简称“南阳东嘉”）在河南南阳市投资设立新公司河南傲农东嘉饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元人民币，由公司认缴出资700万元人民币，占注册资本比例70%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：南阳东嘉农牧开发有限公司；
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：方城县杨集乡秦罗庄村 ；
法定代表人：刘建连；
注册资本：人民币5000万元；
经营范围：农作物、林果木、中药材、蔬菜种植；生猪养殖；
企业股东：刘建连认缴出资4500万元（持股90%）、刘明明认缴出资500万元（持股10%）；
成立日期：2013年09月09日；
经营期限至：2033年09月08日。
公司与南阳东嘉不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：河南傲农东嘉饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营业务：饲料生产及销售。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由我司推荐，1名董事由南阳东嘉推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由我司推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本1000万元，其中由公司以货币认缴出资700万元，占注册资本比例70%，由南阳东嘉以货币认缴出资300万元，占注册资本比例30%。具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
2、目标公司的业务
目标公司成立后，以我司授权的品牌开展饲料经营业务。目标公司成立后，南阳东嘉应每月向目标公司采购不低于一定数量的饲料产品。
3、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
4、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向我司所在地人民法院提起诉讼。
5、协议生效条件
本协议自各方签字盖章及我司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项投资有利于公司提升饲料业务销量，本项目预计不会对公司总体的经营业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-008
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立南阳傲农
生态牧业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：南阳傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：1800万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，加快推动公司在河南区域的养殖规划进展，公司拟与南阳大业农牧开发有限公司（以下简称“大业农牧”）在河南南阳市投资设立新公司南阳傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖、销售及技术服务等业务。目标公司注册资本2000万元，由本公司认缴出资1800万元，占注册资本比例90%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：南阳大业农牧开发有限公司；
企业性质：有限责任公司(自然人独资)；
注册地：方城县四里店乡维摩寺村 ；
法定代表人：刘建省；
注册资本：人民币2000万元；
经营范围：生猪养殖、农作物种稙、粮食收购；
企业股东：刘建省认缴出资2000万元（持股100%）；
成立日期：2016年10月24日；
经营期限：长期。
公司与大业农牧不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：南阳傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币2000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营范围：猪的饲养、销售及其技术服务，水果、蔬菜、苗木的培育、种植及销售。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由我司推荐，1名董事由大业农牧推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由我司推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：南阳大业农牧开发有限公司
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本2000万元，其中由甲方以货币认缴出资1800万元，占注册资本比例90%，由乙方以货币认缴出资200万元，占注册资本比例10%。具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
2、目标公司的业务
目标公司开展以母猪为主的养殖经营业务。乙方负责农用地块的土地流转工作，并将农用地块流转给目标公司。
3、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、协议生效条件
本协议自双方签字盖章及甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项对外投资系为加快推动公司在河南区域的养殖规划进展，储备养殖项目用地，符合公司的养殖业务战略规划。目标公司设立后尚需一定时间方能形成产能，本投资事项对公司当前经营业绩无重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，尚需落实用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-009
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立合资养殖
经营企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：投资设立合资养殖经营企业
●投资金额：2040万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，公司拟与山西旭满原牧业合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭满原牧业”）、河南哺农实业有限公司（以下简称“河南哺农”）等共同投资设立养殖经营企业（具体名称以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展猪的饲养、销售及其技术服务等业务。目标公司注册资本4000万元，由公司认缴出资2040万元，占注册资本比例51%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
1、山西旭满原牧业合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：太原市小店区平阳路119号1幢23层（入驻山西创业管家商务服务有限公司）商务秘书332号
执行事务合伙人：赵君
经营范围：畜牧业、农业科技技术的技术推广、技术服务、技术咨询；荒山复垦；土地整理；地址灾害治理；农作物、瓜果蔬菜、苗木、花卉的种植；农业灌溉；园林景观设计及技术服务；蔬菜、水果、五金交电、日用品、办公用品、肥料、农具、中草药、农副食品的销售；水土保持方案的编制。
合伙人出资额：普通合伙人赵君，认缴出资50万元，认缴出资比例50%；有限合伙人赵俊义，认缴出资21.27万元，认缴出资比例21.27%；有限合伙人冯云，认缴出资10.64万元，认缴出资比例10.64%；有限合伙人尹闯，认缴出资8.51万元，认缴出资比例8.51%；有限合伙人罗丰丽，认缴出资5.32万元，认缴出资比例5.32%；有限合伙人张军，认缴出资4.26万元，认缴出资比例4.26%；
成立日期：2018年1月9日
合伙期限至：2038年1月3日
2、河南哺农实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)；
注册地：新乡市高新区（开发区）22号街坊新飞花园D38号楼1层3号营业房；
法定代表人：李俊红；
注册资本：100万元；
主营业务：畜禽养殖技术、种植技术、水产养殖技术、农机化技术、生物工程技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；科技项目代理服务、科技企业技术扶持服务；基础软件、应用软件的开发及经营；饲料、油料作物、谷物、豆及薯类、肉、禽蛋奶及水产品、果品、蔬菜、米面制品及食用油、农业机械、日用百货的批发、零售；职业介绍服务；就业信息服务；用人单位人力资源管理咨询服务；职业指导服务；
公司股东：李俊红；
成立日期：2016年12月30日；
经营期限至：2036年12月29日。
公司与旭满原牧业、河南哺农等不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：待根据拟租赁猪场所在地址确定，以下称“目标公司”。
2、注册资本：人民币4000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：各方根据目标公司经营需要另行协商确定。
5、经营范围：主要以租赁猪场形式开展猪的饲养、销售及其技术服务等业务。
6、目标公司的组织机构：
设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由我司推荐，2名董事由旭满原牧业推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由旭满原牧业推荐，并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本4000万元，其中由公司以货币认缴出资2040万元，占注册资本比例51%；由旭满原牧业以货币认缴出资1880万元，占注册资本比例47%；由河南哺农以货币认缴出资80万元，占注册资本比例2%。出资期限由各方根据目标公司经营需要另行协商确定。
2、目标公司的业务
目标公司成立后，主要以租赁猪场形式开展猪的饲养、销售及其技术服务等业务。
3、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
4、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向我司所在地人民法院提起诉讼。
5、协议生效条件
本协议自各方签字盖章并经我司董事会或股东大会审议通过之日起生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项投资系为了促进公司在养殖产业的布局，有利于公司进一步扩大养殖规模，促进公司产业链一体化发展。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，尚需落实养殖场地、养殖经营许可证件等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-010
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立怀化傲新
现代农业科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：怀化傲新现代农业科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：1000万元
●特别风险提示：本事项为设立新的全资子公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为了进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，完善公司育种养殖业务在湖南地区的布局，公司拟在湖南省怀化市投资设立怀化傲新现代农业科技有限公司（以下简称“怀化傲新”或“目标公司”），开展猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本1000万元，由本公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
本投资系投资设立全资下属公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：怀化傲新现代农业科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。
5、经营范围：农业技术的开发、咨询、交流、推广服务；生猪的饲养、销售；饲料的销售。
四、对外投资对公司的影响
本项对外投资旨在完善公司在湖南的育种养殖业务布局，促进公司在湖南地区育种养殖业务发展，符合公司经营规划，本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-011
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立庆云傲农
旭成现代农业开发
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：庆云傲农旭成现代农业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：4800万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为了进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，公司拟与河北铭福隆农业开发有限公司（以下简称“河北铭福隆”）共同投资设立庆云傲农旭成现代农业开发有限公司（以下简称“目标公司”，暂定名，具体以工商注册后为准），开展猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本5000万元人民币，由公司认缴出资4800万元人民币，占注册资本比例96%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、合作对方的基本情况
企业名称：河北铭福隆农业开发有限公司；
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：河北省石家庄市裕华区槐安东路西美五洲大厦2205室；
法定代表人：赵泓亮；
注册资本：11800万人民币；
经营范围：农业技术、新能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，畜禽养殖、水产养殖（限分支机构经营）销售，农作物种植（限分支机构经营），未经加工初级农产品的销售，花卉苗木种植（限分支机构经营）销售；
企业股东：刘韦认缴出资10620万元（持股90%）、薛双静认缴出资1180万元（持股10%）；
成立日期：2015年11月27日；
经营期限至：2040年11月26日。
公司与河北铭福隆不存在关联关系。
三、对外投资协议的情况
本投资项目系公司和河北铭福隆在双方之前达成的合作意向协议基础上，双方沟通一致落实的具体合作项目，未就本项目专门签署投资协议。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：庆云傲农旭成现代农业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币5000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营范围：农业技术开发；种猪繁育、销售；生猪饲养、销售；苗木种植、销售，农作物种植、销售。
6、目标公司的组织机构：不设董事会，设执行董事一名，由我司推荐；不设监事会，设监事一名，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由我司推荐，河北铭福隆推荐一名副总经理；财务负责人由我司委派人员担任。
五、对外投资对公司的影响
本项对外投资系为加快推动公司在山东地区养殖业务步伐，符合公司的养殖业务战略规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，尚需落实用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-012
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立四川傲牧
农牧有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：四川傲牧农牧有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：1000万元
●特别风险提示：本事项为设立新的全资子公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为了进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，完善公司育种业务在西南地区的布局，公司拟在四川省邛崃市投资设立全资子公司四川傲牧农牧有限公司（以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
本投资系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：四川傲牧农牧有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。
5、经营范围：种猪繁育；生猪养殖；生猪的饲养、代养、寄养、销售；农业技术开发、农作物种植、销售。
四、对外投资对公司的影响
本项对外投资旨在完善公司在四川的育种养殖业务布局，促进公司在四川地区育种养殖业务发展，符合公司经营规划，本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，尚需落实用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-013
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于投资设立井研傲农
育种有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：井研傲农育种有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：2000万元
●特别风险提示：本事项为设立新的全资子公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为了进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，完善公司育种业务在西南地区的布局，公司拟在四川省乐山市投资设立全资子公司井研傲农育种有限公司（以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本2000万元，由公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
本投资系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：井研傲农育种有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）
2、注册资本：人民币2000万元
3、出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。
5、经营范围：种猪繁育；猪的饲养、销售；农业技术开发、农作物种植、销售。
四、对外投资对公司的影响
本项投资系为了促进公司在养殖产业的布局，有利于公司进一步扩大养殖规模，符合公司养殖业务战略规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，尚需落实用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-014
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于控股子公司投资建设养殖项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：种猪扩繁养殖项目
●投资金额：项目总投资预计为3000万元人民币
●特别风险提示：本项目的实施尚需落实政府审批与建设手续等事项，如因国家或地方政策调整、项目审批条件等发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
一、对外投资概述
为了进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，公司下属控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司（以下简称“诏安优农”）拟与诏安县人民政府合作，在诏安县建设乡投资建设养殖项目，项目总投资预计为3000万元。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议情况
诏安优农拟与诏安县人民政府签署有关本次投资有关的项目协议，目前尚未签署正式协议。诏安县人民政府与本公司不存在关联关系。
三、项目实施主体的基本情况
企业名称：诏安优农现代农业开发有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地点：福建省漳州市诏安县建设乡进宝山93号；
注册资本：3000万元人民币；
法定代表人：万文峰；
经营范围：生态农业开发及观光服务；农业新技术、新品种的引进、推广；蔬菜、水果种植；畜牧养殖；水产养殖、销售及冷藏；生物有机肥销售（危险化学品除外）；
成立日期：2017年9月11日；
经营期限：长期。
诏安优农系本公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司的全资子公司。
四、投资标的基本情况
1、项目名称：种猪扩繁生态养殖一期项目
2、项目建设内容及工期：建设猪舍及附属设施，采用先进的养殖设备。建设工期预计为12个月。
3、项目投资总额：项目总投资预计为3000万元人民币。
4、项目建设地点：漳州市诏安县建设乡。
5、项目实施主体：诏安优农现代农业开发有限公司
五、对外投资对公司的影响
本次投资，系为了加快公司生猪养殖产业拓展，扩大公司养殖规模，符合公司养殖业务战略规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本项目的实施尚需落实政府审批与建设手续等事项，如因国家或地方政策调整、项目审批条件等发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-015
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”或“目标公司”）以现金出资增加其注册资本1875万元，每一元注册资本作价2.6667元，对应出资金额5000万元，增资后目标公司注册资本变更为人民币4875万元。同时，本公司拟受让井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有的傲新华富375万元注册资本，转让价格为2.6667元/股，对应转让价款1000万元。上述股权收购及增资事项完成后，本公司将持有傲新华富80%股权。
●过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等，2017年度确认的租赁费为552万元。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
●本次收购股权及增资不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”或“目标公司”）以现金出资增加其注册资本1875万元，每一元注册资本作价2.6667元，对应出资金额5000万元，增资后目标公司注册资本变更为人民币4875万元。同时，本公司拟受让井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有的傲新华富375万元注册资本，转让价格为2.6667元/股，对应转让价款1000万元。上述股权收购及增资事项完成后，本公司将持有傲新华富80%股权。
根据傲新华富及本公司的2016年度财务报表情况，傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，华富畜牧构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017年度确认的租赁费为552万元。
本次交易需提交公司股东大会审议。
本次收购股权及增资不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人控股或控股）；
注册地：江西省井冈山市厦坪镇；
法定代表人：颜勇；
注册资本：1000万元人民币；
经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务；
成立日期：2002年12月19日；
企业股东：颜勇认缴出资450万元（持股45%）、曹霞认缴出资251.2万元（持股25.12%）、张冬梅认缴出资101.9万元（持股10.19%）、黄世文认缴出资100.7万元（持股10.07%）、殷凌晨认缴出资96.2万元（持股9.62%）。
关联关系：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，构成上市公司的关联法人。目前华富畜牧持有傲新华富45%股权，构成公司关联法人。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地：江西省井冈山市厦坪镇；
法定代表人：颜勇；
注册资本：3000万元人民币；
主营业务：种猪繁育、猪的饲养、销售及其技术服务、苗木培育、销售；
成立日期：2014年01月26日；
经营期限至：无。
股东情况：本公司出资1650万元，持股55%；华富畜牧出资1350万元，持股45%。
傲新华富系本公司控股子公司。截至目前，傲新华富的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《井冈山市傲新华富育种有限公司2017年1-10月审计报告》（致同审字(2017)第350ZC0338号），傲新华富2016年度及基准日（2017年10月31日）的主要财务数据如下：
■
（三）交易标的评估情况及交易定价原则
本次交易价格以具备从事证券期货业务资质的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司股东拟收购股权项目所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2017）第1294号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的收购及增资价格。
根据《评估报告》，评估基准日为2017年10月31日，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法结论作为最终评估结论，采用收益法评估的傲新华富股东全部权益价值为人民币8,012.14万元。本次评估的详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。
经交易双方协商，交易双方同意以傲新华富全部权益价值8000万元为本次交易价格的定价依据，交易双方确定本次购买傲新华富375万元注册资本的交易价格为1000万元，同时增资注册资本1875万元的交易价格为5000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（目标公司）：井冈山市傲新华富育种有限公司
乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司
丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
1、增资扩股与出资到位：目标公司本次新增注册资本1875万元。丙方以货币5000万元对目标公司进行增资，认购目标公司1875元新增注册资本，溢价部分计入资本公积。目标公司本次增资扩股完成后，注册资本由原3000万元增加至4875万元。乙方同意放弃目标公司本次增资的优先认购权。丙方增资款分三期出资到位。
2、股权转让与支付期限：乙方应以1000万元将其持有的目标公司部分股权（对应目标公司注册资本375万元）转让给丙方。丙方应以现金形式一次性向乙方支付股权转让款。
3、协议的生效：本协议自各方签字盖章，且丙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购及增资完成后，公司将持有傲新华富80%股权，有助于公司进一步改善傲新华富的经营情况，提升傲新华富的经营能力和盈利能力，符合公司育种养殖产业的战略规划。
本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）和福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了审计和评估，上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。我们对两家中介机构的专业能力、独立性等进行了核查，认为公司聘请的中介机构具备胜任能力和独立性。
2、本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，是一种完全的市场行为，交易各方当事人遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易不涉及董事回避表决情形。
4、我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，有助于公司进一步改善标的企业的经营情况，符合公司整体利益和业务发展战略。
2、本次交易选聘的审计机构与评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，未影响上市公司的独立性。
3、董事会审议本事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及董事回避表决情形，审议和表决程序合法、有效。
4、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2018年1月12日，公司第一届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，并同意将本事项提交公司股东大会审议。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
1、本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，有助于公司进一步改善标的企业的经营情况，符合公司整体利益和业务发展战略。
2、本次交易选聘的审计机构与评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形，未影响上市公司的独立性。
3、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、其他说明情况
（一）过去12个月内与该关联人的关联交易情况
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。
根据2014年8月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017年度确认的租赁费为552万元。
（二）本次购买资产前12个月内公司购买资产的情况
1、经公司总经理同意，2016年12月27日，公司子公司新疆傲农生物科技有限公司以自有资金参与竞拍新疆呼图壁县工业园区的国有建设用地使用权。2017年1月5日，新疆傲农生物科技有限公司取得该地块《成交确认书》，成交价格为人民币105万元。
2、2017年3月10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于投资控股湖北安太饲料有限责任公司的议案》，同意公司受让敖大国、陈桂容持有的湖北安太饲料有限责任公司66.67%股权（对应该公司注册资本为人民币1200万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
3、经公司总经理同意，2017年4月5日，本公司受让曾国强、颜欣、谢建成、汤金福等人持有的江西优能生物科技有限公司4.75%股权（对应该公司注册资本为人民币47.50万元），股权受让价格为人民币57万元，本次股权受让完成后，本公司持有江西优能生物科技有限公司85.50%股权。
4、经公司总经理同意，2017年5月23日，本公司受让麦伟虹、杨厚德、马青艳等人持有的广西柯新源原种猪有限责任公司15.89%股权（对应该公司注册资本为人民币49.71万元），股权受让价格为人民币356.94万元，本次股权受让完成后，本公司持有广西柯新源原种猪有限责任公司93.61%股权。
5、2017年6月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍土地使用权、房产及相关配套资产的议案》，同意子公司漳州傲农牧业科技有限公司参与竞拍位于漳州市芗城区石亭镇南山工业园横官路的土地使用权及房产、及地上建筑物、构筑物、设备等。2017年7月13日，漳州傲农牧业科技有限公司取得《拍卖成交确认书》，成交价格为人民币3798.70万元。
6、2017年10月14日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于购买天津环山饲料有限公司资产的议案》，同意公司以人民币4000万元的价格向天津环山饲料有限公司购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产。
7、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行相应注册资本的出资义务。
8、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购漳州聚农农业开发有限公司股权并增资的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让万文峰、黄樟程持有的漳州聚农农业开发有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行相应注册资本的出资义务。
9、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购诏安优农现代农业开发有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代农业开发有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币3000万元，其中彭建已缴纳出资100万元、黄云风已缴纳出资0元），其中以100万元的价格受让彭建持有的诏安优农80%股权，以0元的价格受让黄云风持有的诏安优农20%股权。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行尚未到资的出资义务。
10、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购金华市宏业畜牧养殖有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司受让王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司40.20%股权（对应该公司注册资本为人民币1005万元），受让价格为人民币1118万元。本次股权受让完成后，金华傲农生物科技有限公司持有金华市宏业畜牧养殖有限公司60%股权。
11、经公司总经理同意，2017年11月28日，本公司受让山东普罗菲农牧科技有限公司持有的山东傲华生物科技有限公司52%股权（对应该公司注册资本为人民币1040万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
12、2017年12月17日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于下属公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司全资子公司怀化傲农生物科技有限公司参与竞拍怀化市国土资源局以挂牌方式出让的1幅地块的国有土地使用权。2017年12月25日，怀化傲农生物科技有限公司取得该地块《成交确认书》，成交价格为人民币564.52万元。
13、2017年12月17日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购山东傲盛食品科技有限公司股权的议案》，同意公司受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司持有的山东傲盛食品科技有限公司51%股权（对应该公司注册资本为人民币2550万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
14、经公司总经理同意，2017年12月19日，本公司受让姚美强持有的南平傲华饲料有限公司33%股权（对应该公司注册资本为人民币330万元），股权受让价格为人民币500万元。本次股权受让完成后，本公司持有南平傲华饲料有限公司100%股权。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-016
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）拟向井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）购买固定资产及设施等资产，购买价格为人民币4,996.49万元。
●过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等，2017年度确认的租赁费为552万元。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
●本次购买资产不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）拟向井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）购买固定资产及设施等资产，购买价格为人民币4,996.49万元。
根据傲新华富及本公司的2016年度财务报表情况，傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，华富畜牧构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017年度确认的租赁费为552万元。
本次交易需提交公司股东大会审议。
本次购买资产不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人控股或控股）；
注册地：江西省井冈山市厦坪镇；
法定代表人：颜勇；
注册资本：1000万元人民币；
经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务；
成立日期：2002年12月19日；
企业股东：颜勇认缴出资450万元（持股45%）、曹霞认缴出资251.2万元（持股25.12%）、张冬梅认缴出资101.9万元（持股10.19%）、黄世文认缴出资100.7万元（持股10.07%）、殷凌晨认缴出资96.2万元（持股9.62%）。
关联关系：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，构成上市公司的关联法人。目前华富畜牧持有傲新华富45%股权，构成公司关联法人。
三、购买方基本情况
企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地：江西省井冈山市厦坪镇；
法定代表人：颜勇；
注册资本：3000万元人民币；
主营业务：种猪繁育、猪的饲养、销售及其技术服务、苗木培育、销售；
成立日期：2014年01月26日；
经营期限至：无。
股东情况：本公司出资1650万元，持股55%；华富畜牧出资1350万元，持股45%。
傲新华富系本公司控股子公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《井冈山市傲新华富育种有限公司2017年1-10月审计报告》（致同审字(2017)第350ZC0338号），傲新华富2016年度及基准日（2017年10月31日）的主要财务数据如下：
■
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司所属的总部及厦坪、高桥、石市口、吉安、泰和、小通等猪场固定资产及设施。
2、标的权属状况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况及交易定价原则
本次交易价格以具备从事证券期货业务资质的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司拟资产收购涉及的建构筑物及设备等资产评估报告》（闽联合中和评报(2017)字第1293号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的购买价格。
根据《评估报告》，评估基准日为2017年10月31日，交易标的的评估价值为4,996.49万元。经交易双方协商，交易双方确定本次购买资产的交易价格为人民币4,996.49万元。本次评估的详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。
五、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：井冈山市傲新华富育种有限公司
乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司
丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
1、资产转让与价款支付：根据乙方与丙方于2014年8月签订的《投资合作协议书》，甲方受让乙方固定资产及设施，受让价格为人民币4,996.49万元。甲方应分三期向乙方支付资产转让款。
2、协议的生效：本协议自各方签字盖章，且丙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
3、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次购买资产交易符合本公司原有与华富畜牧的合作协议安排，资产购买完成后，有助于夯实傲新华富的资产实力，有助于公司进一步推动改善傲新华富的经营情况，提升傲新华富的经营能力和盈利能力，符合公司育种养殖产业的战略规划。
本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、公司聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了评估，该评估机构具有执行证券期货业务资格。我们对评估机构的专业能力、独立性等进行了核查，认为公司聘请的评估机构有能力胜任此次评估、评估机构具有独立性。
2、本次关联交易系公司基于2014年8月《投资合作协议书》的约定进行的，亦符合公司目前业务发展需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易不涉及董事回避表决情形。
4、我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易系公司基于原先合作协议约定及目前业务发展需要而做出的，有助于公司提升标的资产的运营能力，符合公司整体利益和业务发展战略。
2、本次交易选聘的评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，未影响上市公司的独立性。
3、董事会审议本事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及董事回避表决情形，审议和表决程序合法、有效。
4、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2018年1月12日，公司第一届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，并同意将本事项提交公司股东大会审议。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
1、本次关联交易系公司基于原先合作协议约定及目前业务发展需要而做出的，有助于公司提升标的资产的运营能力，符合公司整体利益和业务发展战略。
2、本次交易选聘的评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形，未影响上市公司的独立性。
3、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、其他说明情况
（一）过去12个月内与该关联人的关联交易情况
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。
根据2014年8月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017年度确认的租赁费为552万元。
（二）本次购买资产前12个月内公司购买资产的情况
1、经公司总经理同意，2016年12月27日，公司子公司新疆傲农生物科技有限公司以自有资金参与竞拍新疆呼图壁县工业园区的国有建设用地使用权。2017年1月5日，新疆傲农生物科技有限公司取得该地块《成交确认书》，成交价格为人民币105万元。
2、2017年3月10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于投资控股湖北安太饲料有限责任公司的议案》，同意公司受让敖大国、陈桂容持有的湖北安太饲料有限责任公司66.67%股权（对应该公司注册资本为人民币1200万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
3、经公司总经理同意，2017年4月5日，本公司受让曾国强、颜欣、谢建成、汤金福等人持有的江西优能生物科技有限公司4.75%股权（对应该公司注册资本为人民币47.50万元），股权受让价格为人民币57万元，本次股权受让完成后，本公司持有江西优能生物科技有限公司85.50%股权。
4、经公司总经理同意，2017年5月23日，本公司受让麦伟虹、杨厚德、马青艳等人持有的广西柯新源原种猪有限责任公司15.89%股权（对应该公司注册资本为人民币49.71万元），股权受让价格为人民币356.94万元，本次股权受让完成后，本公司持有广西柯新源原种猪有限责任公司93.61%股权。
5、2017年6月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍土地使用权、房产及相关配套资产的议案》，同意子公司漳州傲农牧业科技有限公司参与竞拍位于漳州市芗城区石亭镇南山工业园横官路的土地使用权及房产、及地上建筑物、构筑物、设备等。2017年7月13日，漳州傲农牧业科技有限公司取得《拍卖成交确认书》，成交价格为人民币3798.70万元。
6、2017年10月14日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于购买天津环山饲料有限公司资产的议案》，同意公司以人民币4000万元的价格向天津环山饲料有限公司购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产。
7、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行相应注册资本的出资义务。
8、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购漳州聚农农业开发有限公司股权并增资的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让万文峰、黄樟程持有的漳州聚农农业开发有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行相应注册资本的出资义务。
9、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购诏安优农现代农业开发有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代农业开发有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币3000万元，其中彭建已缴纳出资100万元、黄云风已缴纳出资0元），其中以100万元的价格受让彭建持有的诏安优农80%股权，以0元的价格受让黄云风持有的诏安优农20%股权。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行尚未到资的出资义务。
10、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购金华市宏业畜牧养殖有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司受让王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司40.20%股权（对应该公司注册资本为人民币1005万元），受让价格为人民币1118万元。本次股权受让完成后，金华傲农生物科技有限公司持有金华市宏业畜牧养殖有限公司60%股权。
11、经公司总经理同意，2017年11月28日，本公司受让山东普罗菲农牧科技有限公司持有的山东傲华生物科技有限公司52%股权（对应该公司注册资本为人民币1040万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
12、2017年12月17日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于下属公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司全资子公司怀化傲农生物科技有限公司参与竞拍怀化市国土资源局以挂牌方式出让的1幅地块的国有土地使用权。2017年12月25日，怀化傲农生物科技有限公司取得该地块《成交确认书》，成交价格为人民币564.52万元。
13、2017年12月17日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购山东傲盛食品科技有限公司股权的议案》，同意公司受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司持有的山东傲盛食品科技有限公司51%股权（对应该公司注册资本为人民币2550万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
14、经公司总经理同意，2017年12月19日，本公司受让姚美强持有的南平傲华饲料有限公司33%股权（对应该公司注册资本为人民币330万元），股权受让价格为人民币500万元。本次股权受让完成后，本公司持有南平傲华饲料有限公司100%股权。
九、备查文件
1、公司第一届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-017
福建傲农生物科技集团
股份有限公司
关于实际控制人进行股票质押式回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月15日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到实际控制人吴有林先生关于办理股票质押式回购交易业务的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次股份质押的具体情况
2018年1月12日，吴有林先生将其持有的本公司20,000,000股限售流通股（占本公司总股本的4.76%）质押给国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）进行股票质押式回购交易，初始交易日为2018年1月12日，购回交易日为2021年1月8日。
本次股份质押前，吴有林先生分别于2017年12月7日、2017年12月13日将其持有的本公司限售流通股10,855,000股、10,855,000股质押给国泰君安进行股票质押式回购交易，详见公司2017-069号、2017-075号公告。
截止本公告日，吴有林先生直接持有本公司股份数62,784,182股（均为限售流通股），占公司总股本的14.95%。本次股份质押后，吴有林先生累计质押本公司股份41,710,000股，占其直接持有公司股份数的66.43%，占本公司总股本的9.93%。
二、实际控制人的质押情况
1、股份质押的目的
吴有林先生本次股份质押主要为了满足个人资金周转的需要。
2、资金偿还能力及相关安排
吴有林先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括薪资奖金所得、股票分红等。本次质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，吴有林先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。
本次质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。公司将密切关注本事项的进展，并按规定及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月16日
