深圳市超频三科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司并取得营业执照的公告
股票代码:300647股票简称:超频三公告编号:2018-003
深圳市超频三科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司并取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”、“超频三”）和深圳市格仕乐科技有限公司（以下简称“深圳格仕乐”）、唐勇军先生共同出资设立了参股公司“惠州格仕乐散热技术有限责任公司”（以下简称“惠州格仕乐”）。惠州格仕乐注册资金为2,000 万元，公司通过其全资子公司惠州市超频三光电科技有限公司（以下简称“惠州超频三”）”以自有资金出资780万元，占参股公司注册资本的39%。
此次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等规定，本次交易在公司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：深圳市格仕乐科技有限公司
统一社会信用代码：914403006658879294
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
住所：深圳市南山区西丽街道沙河西路3151号新兴产业园（健兴科技大厦）A栋904-906
法定代表人：池小贵
经营范围：通信发射机箱体、通信设备面板、机箱、机柜、电子产品、精密模具、精密治具、精密机械零件的技术开发与销售；国内贸易;一般五金压铸件的生产（生产由分支机构经营，执照另行申办）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:木制品包装材料加工。
股权结构：
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2、唐勇军
唐勇军，身份证号码：430304197110******，系持有中国居民身份证的自然人。
公司及子公司与合作方不存在关联关系。
三、投资标的营业执照的基本情况
统一社会信用代码：91441300MA517T2U2Y
名称：惠州格仕乐散热技术有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴平西路3号（厂房）
法定代表人：池小贵
注册资本：人民币贰仟万元
营业期限：长期
经营范围：研发、生产、销售：通讯器材、LED照明器具、灯具、芯片、空压机、变频器、空调、医疗器械的发热体、散热器及相关产品、计算机软硬件及配件、数控设备、检验设备、电子产品及配件，并提供相关技术信息咨询服务，国内贸易，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东出资额及持股比例：
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四、对外投资协议的主要内容
1、深圳格仕乐专注于通信、汽车、飞机精密铝合金结构件领域的研发、设计、生产及销售，是国内4G、5G厂商通讯基站相关产品的主要供应商之一。唐勇军先生熟悉PC、通讯行业的技术和生产，在PC、通讯行业拥有丰富的管理经验和优秀的团队管理能力。基于三方对4G、5G厂商通讯基站市场前景的良好预期，三方同意在惠州市合资成立惠州格仕乐，由各方共同经营，将以研发设计通讯器材散热及特种散热产品为主营业务。
2、合资公司设立后，惠州格仕乐接受深圳格仕乐的委托，并以深圳格仕乐的名义与客户进行业务往来。公司设立三年内，深圳格仕乐协助“惠州格仕乐”直接成为通讯类客户的一级供应商，独立承接业务。在惠州格仕乐成为通讯类客户的一级供应商后，深圳格仕乐应不再从事与惠州格仕乐有任何竞争关系的业务。
3、三方合作协议，自惠州格仕乐获发新的营业执照之日起计算。
4、任何一方未能履行其协议义务，并在收到守约方书面通知后30天内未能补救的，另一方可要求违约方承担赔偿责任并同时终止本协议。 本协议生效后，各方应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或者不全面履行约定义务，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给守约方造成的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、赔偿、罚金等。一方不能按照协议约定履行义务并经对方书面通知后十日内不能补救其违约行为的，守约方有权随时终止本协议并要求违约方赔偿损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资设立合资公司主要是为拓展超频三在通讯器材散热及特种散热产品的业务。同时，本次合作有利于公司提升和完善公司的散热领域产业链与培育新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力。
2、对外投资存在的风险
本次投资可能存在参股公司管理、市场变化及宏观政策影响等风险，公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控制制度等方式降低相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、对外投资对公司的影响
惠州格仕乐将充分利用市场优势，进一步提高公司盈利能力，增强市场竞争力，促进公司快速稳定发展，提升公司整体业绩能力。本次投资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，本次投资由公司全资子公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、备查文件
1、《合资协议》；
2、《惠州格仕乐营业执照》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司
董事会
2018年1月16日
