上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：天永智能 股票代码：603895

（上海市嘉定区外冈镇汇宝路555号3幢2层A区）

特别提示

本公司股票将于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次公开发行新股情况

本次发行前公司股份总额为5,790万股，本次拟向社会公众公开发行股份合计不超过1,930万股（含本数）。本次发行的股份全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排的承诺

本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青和荣永投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东陈丽红和陈还其承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的荣俊林、荣青、吕爱华、陈文杰承诺：在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺

本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青及间接持有公司股份的董事和高级管理人员吕爱华、陈文杰承诺：如本公司（人）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司（人）持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股本总额5%的茗嘉投资、荣俊林和荣青承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的5%；荣永投资和陈丽红承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。

（三）本次发行前股东减持意向的补充承诺

发行人控股股东茗嘉投资、持股5%以上的股东荣永投资承诺：采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%。按照上述集中竞价交易、大宗交易方式减持时，本企业及一致行动人的减持比例合并计算，但上述减持不包括通过集中竞价交易取得的股份。具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股份：（一）本企业或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

发行人股东陈丽红、陈还其承诺：采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

三、稳定股价的预案

发行人第一届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《上海天永智能装备股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》，承诺如果出现首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，应当在30个工作日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）股价稳定的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由发行人回购股票

（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的净额；

2）发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

（5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

（1）发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；

（2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持：

1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；

2）公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

（3）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持；

（2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持：

1）公司控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；

2）公司控股股东、实际控制人增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。

（5）公司新聘任从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30交易日内实施完毕。

四、股份回购的承诺

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，启动回购程序，以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺

若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将就上述事项依法承担赔偿责任；发行控股股东、实际控制人有过错的，将依法承担连带赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任，但是能够证明自己无过错的除外。

1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人，发行人控股股东及实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。

（二）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

发行人律师、发行人会计师、发行人资产评估机构承诺：如因本机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本机构将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本机构能够证明自己没有过错的除外。

六、未能履行承诺的约束措施

如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

七、发行前滚存利润分配事项

根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，发行人首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案为：如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

八、本次发行后公司股利分配政策

本公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于根据〈上市公司章程指引（2014年修订）〉拟订〈上海天永智能装备股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定〈上海天永智能装备股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划〉的议案》等议案，上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规划》对本次首次公开发行并上市后公司股利分配政策进行了详细的规定，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策之二、本次发行后的股利分配政策”的相关内容。

九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。

为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加强募集资金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈利能力、完善利润分配政策，尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响。

发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之九、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的补救措施”相关内容。

十、发行人特别提醒投资者关注的风险因素

发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。并重点关注如下风险：

（一）宏观经济周期波动的风险

发行人所处的智能制造装备行业的需求，主要取决于下游汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业的固定资产投资规模及其增长速度，目前发行人下游行业客户集中在汽车行业。

根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，也受到国内国际多种复杂因素影响，面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。

在上述国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波动；宏观经济增长波动对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速将带来显著影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成公司主营业务经营成果的波动。

（二）下游行业和客户较为集中的风险

虽然公司目前所拥有的智能自动化装备系统设计与集成技术具有良好的可移植性，可以广泛应用于汽车制造等多个领域，但目前公司下游客户主要集中于汽车制造行业，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。

随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，我国仍处于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，汽车行业发展过程中存在一定的周期性波动，从而可能会对公司某阶段的经营产生一定的不利影响。

发行人主要产品动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线及其他智能型自动化装备主要应用于汽车整车制造和汽车动力总成部件制造，属于下游客户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目合同金额较大的特点，而我国下游汽车行业市场集中度较高，故在同一报告期间，前五大客户的集中度较高。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，前五大客户实现收入占比分别为97.31%、77.36%、59.83%和74.88%，客户集中度较高，其中前三年上汽集团均为第一大客户，对上汽集团实现收入占营业收入的比例分别52.84%、23.69%、27.81%和5.33%，此外，除上汽集团外，报告期历年其他前五大客户波动较大，发行人客户集中度较高且主要客户波动较大的特点对发行人收入和利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响。

（三）技术研发与创新的风险

智能制造装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，其业务经营的开展建立在对汽车生产过程中的动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线和发动机开发测试系统及试验服务等的工艺要求、流程制造的深度理解，对机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能、化学等跨领域多学科知识综合和集成运用的基础上。

当前，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，科技发展正孕育着新的革命性的突破，我国也制定了如《中国制造2025》等一系列产业政策来支持促进智能制造装备行业的发展，随着我国工业化和信息化的不断深入融合，以工业互联网、物联网和机器人技术为代表的智能制造迅猛发展，国家在十三五规划中明确提出创新驱动发展战略，发行人也在加强机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控制技术、MES系统开发及关键核心零部件等研发与创新投入，以期持续保持并提高行业竞争力，技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

（四）行业和市场竞争加剧的风险

发行人主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备，总体而言，我国汽车制造关键装备的对外依存度高达70%，目前阶段，公司主要的竞争对手是国际同行业公司及其在我国的独资或者合资公司，国内有实力的竞争对手较少。

智能制造装备行业属于高端装备制造业的重要组成部分，未来随着我国产业转型升级及经济结构调整的进一步推进，智能制造装备行业本身市场需求将持续快速发展，与此同时，用以智能制造装备为代表的高端装备制造业改造提升传统产业的需求空间和规模巨大，智能制造装备行业未来发展前景良好。

目前发行人主要产品及主营业务市场竞争格局稳定，竞争激烈程度不高，良好的市场前景一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，部分掌握关键核心部件的上游企业也不断延伸产业链至下游集成领域，另一方面部分国内中低端厂商在技术、经营模式上全面跟进和模仿，以期获得突破。发行人面临市场竞争加剧的风险。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2017年7-9月、2017年1-9月及2017年9月30日的相关财务信息未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]第004204《审阅报告》，2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,040.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,621.00万元，分别同比增长13.25%和6.96%，2017年7-9月实现归属于母公司所有者的净利润为1,234.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,152.21万元，与2016年同期相比分别增长19.69%和12.15%。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

根据公司的经营情况，预计2017年度公司实现营业收入40,149.14万元至43,675.24万元，较2016年同比增长5.24%至14.48%；归属于母公司股东的净利润为6,515.48万元至7,310.34万元，较2016年同比增长3.27%至15.87%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,957.02万元至6,751.88万元，较2016年同比增长-3.20%至9.71%。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月22日

（三）股票简称：天永智能

（四）股票代码：603895

（五）本次公开发行后的总股本：7,720万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,930万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,930万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

中文名称：上海天永智能装备股份有限公司

英文名称：Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd.

注册资本：5,790万元（本次发行前）

法定代表人：荣俊林

住所：上海市嘉定区外冈镇汇宝路555号3幢2层A区

经营范围：机械电子、自动化设备的研发、设计、安装、调试及销售，汽车动力总成自动化装配线、汽车白车身焊装线的研发、设计、生产及销售，软件技术开发及技术服务，销售自产产品，机电技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：发行人是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。

所属行业：专用设备制造业

电话：021-5067 5528

传真：021-5067 5578

电子邮箱：lvaihua@ty-industries.com

董事会秘书：吕爱华

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及持有公司股份数量情况如下：

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上述董事、监事和高级管理人员持股方式均为间接持股，其中荣俊林和荣青通过茗嘉投资间接持有发行人股份，吕爱华和陈文杰通过荣永投资间接持有发行人股份。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

茗嘉投资持有本公司股份48,132,300股，占公司股本总额的83.13%，本次发行后持有本公司62.35%的股权，为本公司控股股东。

荣俊林持有发行人控股股东茗嘉投资84.999%的股权，荣青持有发行人控股股东茗嘉投资15.001%的股权，荣俊林和荣青为父子关系，合计通过茗嘉投资间接控制发行人83.13%的股权，本次发行后间接控制发行人股权比例为62.35%，为发行人的实际控制人。

荣俊林先生，1960年出生，男，中国国籍，有新加坡永久居留权，大学本科学历；1978年至1982年就读于上海海事大学船舶自动化专业，获学士学位；1982年至1991年在烟台港务局工作，任科员职务；1991年至1996年在新加坡天永工作；1996年至2016年任职于天永有限，历任执行董事、总经理、董事长等职。现任股份公司董事长兼总经理，兼任天安金执行董事、天安基董事长、岳阳天安执行董事、威宇航空执行董事、太仓天永执行董事兼总经理、天锐测试董事长、TIG集团董事和茗嘉投资执行董事等。

荣青先生，1989年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；2008年至2012年就读于美国普渡大学，获学士学位；2012年至2014年就读于美国威斯康辛大学，获硕士学位；2015年至2016年在美国卡特彼勒公司工作，任质量工程师；2016年至今在天永有限工作，任研发工程师，现任股份公司董事。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

发行人本次发行前总股本为5,790万股，本次拟公开发行1,930万股，占发行后总股本的比例为25.00%，具体情况如下：

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注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺”。

（二）本次发行后、上市前股东户数为19,298户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：1,930万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：18.33元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会认可的其他发行方式。网上最终发行数量为1,930万股，占本次发行数量的100%。本次主承销商包销股份的数量为53,938股，包销比例为0.28%。

发行市盈率：

17.25倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额35,376.90万元，全部为发行新股募集资金金额。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1月16日出具了大华验字[2018]000028号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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每股发行费用为：1.65元/股（发行费用除以发行股数）

（七）募集资金净额：32,193.84万元

（八）发行后每股净资产：7.64元/股（按2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.80元/股（发行后每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年至2017年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2017年7-9月、2017年1-9月及2017年9月30日的相关财务信息未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]第004204号《审阅报告》，2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,040.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,621.00万元，分别同比增长13.25%和6.96%，2017年7-9月实现归属于母公司所有者的净利润为1,234.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,152.21万元，与2016年同期相比分别增长19.69%和12.15%。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

根据公司的经营情况，预计2017年度公司实现营业收入40,149.14万元至43,675.24万元，较2016年同比增长5.24%至14.48%；归属于母公司股东的净利润为6,515.48万元至7,310.34万元，较2016年同比增长3.27%至15.87%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,957.02万元至6,751.88万元，较2016年同比增长-3.20%至9.71%。

具体信息详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之十、财务报告审计截止日后主要经营情况”。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为36630188000286806、310069079018800066779。2018年1月18日，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称资金监管协议）。

（一）发行人、保荐机构及中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：上海天永智能装备股份有限公司及其全资子公司天永机械电子（太仓）有限公司

乙方：中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行

丙方：海通证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为36630188000286806，截至2017年1月18日，专户余额为16,425.03万元。该专户仅用于甲方发动机开发测试系统及试验服务建设项目、研发中心与MES系统建设项目及补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曲洪东、曾军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）发行人、保荐机构及交通银行股份有限公司上海嘉定支行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：上海天永智能装备股份有限公司

乙方：交通银行股份有限公司上海嘉定支行

丙方：海通证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310069079018800066779，截至2018年1月18日，专户余额为15,768.82万元。该专户仅用于甲方工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曲洪东、曾军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周 杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-2321 9500

传真：021-6341 1627

保荐代表人：曲洪东、曾 军

联系人：曲洪东

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海天永智能装备股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：上海天永智能装备股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2018年1月19日

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）