中路股份有限公司八届三十五次
董事会（临时会议）决议公告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-003
900915 中路B股
中路股份有限公司八届三十五次
董事会（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2018年1月12日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2018年1月17日；
地点：上海；
方式：通讯表决方式。
（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席（书面邮件方式)：
监事：顾觉新、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海携励”）作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励（以下合称“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标的公司”或“上海悦目”）100.00%股权（以下简称“交易标的”），交易金额为560,000.00万元（以下简称“本次交易”）。同时募集配套资金不超过140,000.00万元（以下简称“本次募集配套资金”）。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
2、 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄晓东、张目、陈荣和上海携励投资中心（有限合伙）。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海悦目100%股权。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（3）定价原则及交易价格
本次交易中，银信资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对上海悦目全部股东权益进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。截至预估基准日2017年10月31日，上海悦目100.00%股权按收益法预估价值为563,878.40万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价初步确定为560,000.00万元。
最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
■
交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（5）对价现金的支付期限
在标的资产过户至公司名下且公司本次配套募集资金到账后30个自然日内支付本次交易的对价现金。公司本次配套募集资金未成功或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（7）发行方式、发行对象和认购方式
A．发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行。
B．发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。
C．认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，黄晓东、张目、陈荣、上海携励以其持有的上海悦目100%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（8）发行股份的定价原则和发行价格
A．发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为20.26元/股（以下简称“本次发行价格”），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
B．在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（9）发行数量
按各方初步商定的交易价格计算，本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份数量为227,048,369股（取整数，精确到个位）。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。若本次交易标的资产价格需要调整，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（10）股份锁定期
陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的甲方股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的甲方股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
A．第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
B．第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
C．第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，黄晓东、张目、陈荣及上海携励同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
黄晓东、张目、陈荣及上海携励基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（11）业绩承诺及补偿
A．承诺期间及承诺金额
黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于40,000万元、48, 800万元和59,536万元（以下简称“承诺净利润”）。
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“注册会计师”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
B．补偿方式
公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。
(a) 若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，除非符合本条第(f)项约定的情形，补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对甲方进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润总和－截至当期期末累积实现净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期累积已补偿金额
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额
(b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
(c) 若当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。
(d) 《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：本款（b）项中计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
(e) 如按（b）、（d）项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取得并持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
若当期计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
(f) 尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据本款(a)项所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
C．减值测试
在业绩补偿期届满时，公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即标的资产）进行减值测试，如：期末减值额〉业绩补偿期内已补偿的金额（即业绩补偿期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量=（期末减值额－业绩补偿期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×另需补偿的股份数量
每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。如按前述方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿公式如下：
每一补偿义务人现金补偿的金额=（该补偿义务人应另行补偿的股份数量－该补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次发行价格
减值额为本次重大资产重组注入资产（即标的资产）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
D．补偿义务人补偿责任分担
补偿义务人应当其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中获得的交易对价占标的资产交易对价的比例各自承担相应的补偿责任。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
E．补偿程序
本次重大资产重组完成后，若出现以上B、C项规定的情形，公司应于注册会计师出具专项审核报告后30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和现金补偿金额（如涉及）。
(a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额（如涉及）划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
(b) 完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事宜相关议案（以下简称“业绩补偿议案”）召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东大会通过，公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销；若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内，则公司应于该等锁定期届满后10个交易日内完成注销手续。
(c) 在任何情况下，业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。补偿义务人同时约定，在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
(d) 若公司在业绩补偿期内实施现金分配，补偿义务人应将现金分配的部分作相应返还，补偿义务人计算应返还的现金分配公式为：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
(e) 如根据以上B. (f)项的规定，黄晓东、张目、上海携励选择用现金补偿的，则因其持有的公司股份所获得的现金分配和转增、送股等无需返还或注销。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（12）过渡期安排
交易对方在本协议签署日至本次交易完成日的期间（以下简称“过渡期”），应对上海悦目尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在上海悦目的持股比例共同承担并向公司补足。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（13）滚存未分配利润安排
上海悦目记载于基准日2017年10月31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的公司享有。在基准日至资产交割日期间，上海悦目不进行利润分配。
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（14）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（15）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
3、非公开发行股份募集配套资金方案
（1）方案概况
公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过140,000.00万元。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（3）发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（5）发行数量及认购方式
本次募集配套资金总额不超过140,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（6）募集资金用途
本次配套募集资金的用途及金额如下：
■
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（7）锁定期
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（8）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与上海悦目股东签署附条件生效的〈中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
公司与上海悦目股东签署附条件生效的《中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的整体方案、整体交易对价的支付、业绩承诺和补偿、股份锁定承诺、标的资产的基本情况、过渡期安排、本次交易的实施、公司治理、本次交易后标的公司运作、人力资源安排和避免同业竞争、滚存未分配利润安排、标的公司债权债务的处理、违约责任等事项进行了约定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（五）审议通过《关于公司与上海悦目股东签署附条件生效的〈利润承诺及补偿协议〉的议案》
公司与上海悦目股东签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议》，该协议就业绩指标、补偿安排、减值测试及补偿、违约责任等事项进行了约定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（六）审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，不论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（十一）审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事、监事及高级管理人员已经作出相应承诺。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：
1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2. 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3. 决定并聘请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4. 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7. 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体安排进行调整；
8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
三、报备文件
（一）公司八届三十五次董事会（临时会议）决议
（二）中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议
（三）利润承诺及补偿协议
（四）中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要
（五）重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
（六）本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
（七）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
（八）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-004
900915 中路B股
中路股份有限公司八届十七次
监事会（临时会议）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2018年1月12日以书面方式发出监事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2018年1月17日；
地点：上海；
方式：通讯表决方式。
（四）应出席监事：3人，实际出席监事：3人。
（五）主持：顾觉新监事长；
列席：董事会秘书：袁志坚
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海携励”）作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
（三）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
（四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，不论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司监事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
（七）审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
（八）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事、监事及高级管理人员已经作出相应承诺。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0
三、报备文件
（一）公司八届十七次监事会（临时会议）决议
（二）重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
（三）本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
特此公告
中路股份有限公司监事会
二〇一八年一月十九日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-005
900915 中路B股
中路股份有限公司关于本次重大
资产重组涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海携励”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”或“标的公司”）100.00%股权，交易金额为560,000.00万元，同时募集配套资金不超过140,000.00万元（以下简称“本次交易”）。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
2018年1月17日，公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中路股份有限公司章程》及《中路股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2018年1月17日召开的第八届董事会第三十五次会议审议批准，有关关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次交易所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方陈荣为上市公司的实际控制人，同时持有标的公司25%的股权，并担任标的公司董事。本次交易对方黄晓东、张目为夫妻关系，合计持有标的公司65%的股权以及交易对方上海携励100%的出资额，上海携励持有标的公司10%股权。本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份，为公司的潜在关联方。
（二）关联方基本情况
1、黄晓东
■
2、张目
■
3、陈荣
■
4、上海携励
■
截止公告日，除持有上海悦目10%股权外，上海携励无其他对外投资情况。上海携励的合伙人情况如下：
■
三、关联交易标的的基本情况
（一）上海悦目概况
■
（二）股权及控制关系
截至本公告出具之日，上海悦目的股权结构情况如下：
■
（三）上海悦目主营业务概况
上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有“膜法世家”、“沁香百萃”、“爱唯施”等多个知名品牌，标的公司产品以面膜为主，还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品。优良的产品质量赢得了业内一致好评，先后被授予“中国质量检验协会打假扶优重点保护企业”、“全国质量信得过产品”、“全国质量服务消费者满意企业”等多项荣誉。上海悦目主要通过互联网销售产品，与淘宝、天猫、京东、唯品会等大型电商平台建立了良好的合作关系，同时，积极布局线下渠道，通过直营体验馆和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。
（四）上海悦目100.00%股权预估情况
截至本公告出具日，相关证券服务机构尚未完成对上海悦目的审计和评估工作。上海悦目经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
评估机构采取收益法对上海悦目全部权益价值进行预估，预估基准日为2017年10月31日，预估范围是上海悦目的全部资产及相关负债。根据收益法预估结果，上海悦目的预估值为563,878.40万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年1月17日，公司与黄晓东、张目、陈荣及上海携励于上海签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
本次交易的总对价暂定为人民币560,000万元，上述价格为暂定价。截至2017年10月31日，上海悦目100%股权（以下简称“标的资产”）的预估值为563,878.40万元。交易各方同意并经友好协商，参考预估值，暂定标的资产的交易作价为560,000万元。
鉴于协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，最终交易价格将参考资产评估机构正式评估结果，由交易各方协商确定。如需对对价总额进行调整，双方将另行签署补充协议予以约定并对外披露。
3、交易方案
（1）支付方式
公司向交易对方支付的交易对价及支付方式如下：
■
a. 支付现金购买资产
按各方初步商定的交易价格计算，本次交易上市公司需向黄晓东、张目合计支付现金对价100,000万元。根据黄晓东、张目在上海悦目中的持股比例及初步商定的交易价格计算，黄晓东所获现金对价为50,000万元，张目所获现金对价为50,000万元。实际支付金额按最终确定的交易价格计算。
b. 发行股份购买资产
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
本次发行的对象为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年1月19日。
（2）发行价格及数量
a. 发行价格
各方同意，上市公司本次向黄晓东、张目、陈荣及上海携励发行股份的价格为20.26元/股。发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。计算方式为：发行价格=（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易的总量）×90%。
b. 发行数量
按各方初步商定的交易价格计算，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为227,048,369股，其中，向黄晓东发行股份数量预计为65,153,010股，向张目发行股份数量预计为65,153,010股，向陈荣发行股份数量预计为69,101,678股，向上海携励发行股份数量预计为27,640,671股（详见下表），最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将进行调整，发行数量亦做相应调整。若本次交易标的资产价格需要调整，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。
4、交割安排
（1）标的资产的交割
标的资产的交割应于中国证券监督委员会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起二十（20）个工作日内办理完毕。
各方同意以本次交易标的资产全部过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。
标的资产交割手续由交易各方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
（2）标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（3）期间损益安排
经各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由黄晓东、张目、陈荣、上海携励按其在本次交易前在上海悦目的持股比例共同承担并向上市公司补足。
上海悦目记载于基准日2017年10月31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后由公司享有。黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意，在基准日至资产交割日期间，上海悦目不进行利润分配。
各方同意，公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
5、过渡期安排
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间为过渡期。过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应对标的资产尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。
过渡期间，未经过公司书面同意，黄晓东、张目、陈荣、上海携励不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6、业绩承诺以及盈利补偿
就利润承诺和补偿安排具体事项，由公司和黄晓东、张目、陈荣、上海携励另行签署《利润承诺及补偿协议》进行约定。
7、股份锁定
陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
黄晓东、张目、陈荣、上海携励基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
黄晓东、张目、陈荣、上海携励因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司为标的公司唯一股东。
本次交易完成后，黄晓东、张目有权根据法律法规及上市公司章程提名2名董事候选人。
各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
交易完成后，标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截至该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。
本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合同。
9、协议的生效、终止
（1）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
a. 经协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
b. 公司董事会、股东大会批准本次交易；
c. 中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（2）协议终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
a. 在交割日之前，经各方协商一致终止；
b. 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
c. 由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》（包括但不限于第6条和第7条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
如果《发行股份和支付现金购买资产协议》根据前述第a、b项规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据前述第c项规定而终止，各方除应履行前款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
10、违约责任
如果任何一方（以下称“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
11、争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
各方之间产生于协议或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有上市公司所在地管辖权的人民法院起诉。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（二）《利润承诺及补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年1月17日，上市公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署了《利润承诺及补偿协议》。
2、业绩指标
本次交易对方黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、48,800万元和59,536万元（以下简称“承诺净利润”）。
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。
3、补偿安排
（1）股份补偿
经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到各交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，各交易对方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由各交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期已补偿金额
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
若当期计算的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人方取得的新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）现金补偿
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
4、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即上海悦目100%股权）进行减值测试，如：期末减值额〉承诺年度内已补偿的金额（即承诺年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数量为：（期末减值额－承诺年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由交易各方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
减值额为本次重大资产重组注入资产（即上海悦目100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
5、违约责任
若《利润承诺及补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
6、协议的生效、解除或终止
《利润承诺及补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
《利润承诺及补偿协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
《利润承诺及补偿协议》自交易各方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或上市公司、本次交易各方一致书面同意的其他日期终止。
7、争议解决
凡因《利润承诺及补偿协议》引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，均应提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《利润承诺及补偿协议》其它条款的有效性。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为20.26元/股。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为了推进公司转型升级，实现双主业发展战略；提升公司业务规模，增强未来盈利能力；注入差异化优质资产，提升公司竞争力；帮助公司快速拓展新业务，改善经营状况。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。本次交易完成后，公司将持有上海悦目100.00%股权，上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售。通过本次交易，公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步增加，公司的营业收入、净利润将大幅提高，并进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
3、本次交易对公司关联交易情况的影响
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易的实施将不会导致公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
4、本次交易对公司同业竞争情况的影响
本次交易完成前，公司与实际控制人陈荣以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和实际控制人陈荣未通过公司以外的主体投资、经营与公司及上海悦目相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
5、本次交易对公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过140,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的20%，本次交易前公司的总股本为321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
■
考虑配套融资，以合计发行291,337,951股份计算，本次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司32.80%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
■
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司36.64%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
6、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至2017年10月31日，公司资产负债率为36.99%，公司负债结构合理。本次交易完成后，公司不会因本次交易大量增加负债（包括或有负债），对公司资产负债率不产生负面影响。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
本次交易相关议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《中路股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
该关联交易已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、报备文件
（一）公司八届三十五次董事会（临时会议）决议
（二）中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议
（三）利润承诺及补偿协议
（四）中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
（六）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-006
900915 中路B股
中路股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司拟向上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海悦目100%的股权，并募集相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）因公司筹划重大资产重组，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月19日上午开市起停牌，于2017年10月19日在指定媒体披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。
（二）2017年10月26日，公司于指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年10月19日起，连续停牌一个月至2017年11月18日。
2017年11月18日，公司于指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，介绍了重组框架及重大资产重组的工作进展情况。公司股票自2017年11月20日起继续停牌一个月至2017年12月19日。
公司于2017年12月18日召开了八届三十四次董事会临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年12月20日在指定媒体披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。
（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（五）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他有关文件。
（六）2018年1月17日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。
（七）公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
中路股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-007
900915 中路B股
中路股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重组尚需本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-008
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月19日起停牌，并于同日披露了《中路股份股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2016—038号）。2017年10月26日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016—039号），确认本次筹划事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确认构成重大资产重组，公司股票继续停牌。
因有关事项尚存在不确定性，标的资产相关尽职调查工作尚未完成，本公司于2017年11月18日披露《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017—042号），公司股票延期复牌一个月，继续停牌至2017年12月19日。
经公司董事会八届三十四次会议审议通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌一个月至2018年1月19日。2017年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017—047号）。停牌期间，本公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务。
2018年1月17日，本公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其相关议案，同时披露了独立财务顾问核查意见、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，详见2018年1月19日在上海证券交易所网站刊登相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，自2018年1月19日起继续停牌。待取得上海证券交易所审核意见并由本公司予以回复后，将及时履行信息披露义务并按照相关规定披露停复牌事项。
停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
