江苏亚威机床股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复暨风险提示公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2018-002
江苏亚威机床股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏亚威机床股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第50号），问询函对公司于2018年1月13日披露的《关于股东股份被冻结的公告》（公告编号：2018-001）相关事项表示了关注，并请公司及相关股东就以下事项进行认真自查：
1、详细说明朱正强、宋美玉所持公司股份被司法冻结的具体原因、其股份被司法冻结对履行发行股份购买资产业绩补偿承诺的影响，以及截至目前业绩承诺补偿的进展情况；
回复：
（1）股东股份被冻结具体原因
近日，我公司在办理朱正强、宋美玉（以下合称“相关股东”）业绩补偿股份回购注销过程中发现朱正强所持公司股份3,638,222股、宋美玉所持公司股份2,571,176股被无锡市滨湖区人民法院（以下简称“滨湖法院”）司法冻结，公司于2018年1月13日对该事项进行了如实披露和风险提示。
2018年1月16日，经公司追问，朱正强向公司出示了滨湖法院于2017年12月15日作出的（2017）苏0211财保263号民事裁定书（以下简称“民事裁定书”），主要内容如下：
申请人姜勇于2017年12月15日向滨湖法院提出诉前财产保全申请，要求冻结被申请人朱正强、宋美玉、江苏亚威创科源激光装备有限公司（公司的全资子公司，以下简称“创科源”）的银行存款5,500万元或查封其相应价值的财产，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条、第一百零二号之规定，裁定立即冻结被申请人朱正强、宋美玉、创科源的银行存款5,500万元或查封其相应价值的财产。
经核实，朱正强、宋美玉所持公司股份被冻结基于该民事裁定书之裁定。
（2）其股份被司法冻结对履行发行股份购买资产业绩补偿承诺的影响
上述股东股份被冻结事项对朱正强、宋美玉履行发行股份购买创科源的业绩承诺补偿义务造成了不确定性影响，朱正强、宋美玉应补偿股份是否能够及时回购注销存在不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险。
（3）截至目前业绩承诺补偿的进展情况
根据公司2014年12月16日与朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下合称“补偿方”）等相关各方签订的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，补偿方承诺创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1500万元、1800万元、2200万元。依据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
截至目前，创科源业绩承诺完成情况和补偿方业绩承诺履行情况如下：
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2、说明公司及朱正强、宋美玉针对上述事项已采取和拟采取的解决措施，上述事项对公司的影响并充分提示相关风险；
回复：公司在发现股东股份被冻结事项后，积极展开自查，并与相关股东进行深入沟通，敦促相关股东严格执行创科源交易事项时所作的各项承诺，与法律纠纷对方积极协商后续处理方案，尽快解除股份冻结状态，以顺利完成应补偿股份的回购注销。
同时，公司于2018年1月17日向扬州市江都区人民法院提交被告为朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）的民事起诉状，请求判令三位被告分别向公司支付2016年度的业绩补偿款人民币4,683,396.35元、3,310,103.39元、994,019.64元及利息（自起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计）。扬州市江都区人民法院当日已予立案受理。公司还将依法采取各种手段包括法律途径维护公司和广大投资者权益。
上述股东股份被冻结事项对朱正强、宋美玉履行发行股份购买创科源的业绩承诺补偿义务造成了不确定性影响，朱正强、宋美玉应补偿股份是否能够及时回购注销存在不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司认为应当说明的其他事项。
回复：对于朱正强出示的由滨湖法院作出的（2017）苏0211财保263号民事裁定书，公司于2018年1月16日向滨湖法院进一步求证。滨湖法院向公司出示了具状人姜勇于2018年1月5日提交的民事起诉书及相关证据（注：该案件目前滨湖法院刚刚予以立案，尚未向公司正式送达相关文件；送达后，公司将再行公告）。民事起诉书主要内容如下：
原告：姜勇；被告一：朱正强；被告二：宋美玉；被告三：创科源。
请求事项：（1）请求判令第一被告偿还原告借款人民币本金49,241,250元，另支付利息3,782,760元；（2）请求判令第二被告、第三被告对上述借款及利息承担连带担保责任；（3）判令三被告承担原告因主张上述债权而支出的律师费120万元整；（4）判令三被告承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由：2015年12月起，朱正强因资金周转所需，向原告提出借款。截至2017年11月20日，原告已累计向朱正强出借51,241,250元借款，且朱正强拖欠了3,782,760元利息未付。考虑到出借资金数额巨大，为保障原告权益，故双方在对账后，又于2017年11月26日形成还款计划一份，就之前所有借贷关系和归还方式等予以明确，并且由被告二和被告三向原告出具担保书，两被告均承诺对被告一结欠原告的上述所有借款本息及需要承担的其他费用承担连带担保责任。
经公司自查，（1）创科源此前并未收到滨湖法院送达的民事裁定书。（2）公司对朱正强借款事项不知情。（3）在原告提供的相关证据中，有加盖创科源公章但无法定代表人签字的、担保人为创科源的借款担保书一份，但公司对该借款担保书不知情。公司《章程》明确规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过；公司《控股子公司管理制度》规定：未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。该借款担保行为并未履行公司及创科源相关决策审批程序。公司正在积极核实该借款担保行为的真实性。
风险提示：经与有关各方核实，创科源的土地和房产已因民事裁定书被冻结。公司如因上述借款担保事项产生担保责任，将对公司经营业绩产生不利影响。公司对相关事项深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。鉴于：上述事项情况复杂，且除朱正强、宋美玉二位股东外，公司全资子公司创科源也被牵涉在内，公司将进一步核实相关情况，采取包括但不限于司法途径等手段，切实维护公司及广大股东合法权益。公司将严格履行信息披露义务，及时披露后续进展。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月十八日
