中远海运发展股份有限公司
关于参与设立航运产业投资基金暨关联交易的进展公告

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临 2018-004

中远海运发展股份有限公司

关于参与设立航运产业投资基金暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、参与设立航运产业投资基金的基本情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年1 月 12 日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于参与投资设立信达远海航运投资基金的议案》，为贯彻落实国家《关于促进海运业健康发展的若干意见》，充分发挥中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）航运物流产业优势，公司以航运金融为依托，整合产业链资源，实现产融结合，拟联合中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”），发起设立“航运产业基金”。公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币5亿元。有关详情请参见公司2018 年 1 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中远海发关于参与设立航运产业投资基金暨关联交易的公告》（临2018-001）。

二、进展情况说明

2018年1月18日，公司与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、远海信达投资管理（天津）有限公司（以下简称“远海信达投资管理公司”）就上述事项正式签订合伙协议，其中远海信达投资管理公司作为普通合伙人（GP）,公司及信达资产作为有限合伙人（LP）。

三、合伙协议的主要内容

1、合伙企业注册名称：信达远海航运投资（天津）合伙企业(有限合伙)

2、基金采用有限合伙形式。

3、认缴出资总额

合伙企业的认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。合伙企业的初始认缴出资总额为人民币 100,100 万元，具体出资情况及比例如下：

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普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4、合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起10年。

合伙企业投资运作期限为5年，自合伙企业成立之日(即合伙企业营业执照载明的营业执照核发之日)起算。若合伙企业投资运作期限届满，合伙企业投资权益无法实现变现的，经全体合伙人一致同意，在不违反法律法规等规定的前提下，执行事务合伙人有权根据合伙企业经营情况延长合伙企业投资运作期限，每次延长不超过1年，延长次数以两次为限。若合伙企业在其全部投资项目中的投资权益在合伙企业投资运作期限届满前变现，合伙企业可提前清算。

5、各合伙人认缴出资款将分次缴纳，每次出资金额应为100万元的整数倍。各合伙人应按照基金管理人发出的缴付出资通知书载明的缴付期限及数额将应实缴出资缴付至私募基金募集结算资金专用账户，各合伙人全部实缴当期应实缴出资款后，基金管理人方可指令监督机构自私募基金募集结算资金专用账户向托管账户划拨当期实缴资金。基金管理人保证发给各有限合伙人的缴付通知书载明的缴付期限一致，各有限合伙人的缴付金额按照约定出资比例执行。

6、基金管理人

基金的管理人为远海信达投资管理（天津）有限公司（登记编码为P1066647），其根据协议的约定向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

合伙企业投资运作期间（包括延长期），管理人以全体合伙人的实缴出资净额为基数收取每年百分之二（2%）的管理费，一年按360天计算。其中，全体合伙人实缴出资净额等于全体合伙人实缴出资总额减去全体合伙人已获得返本的实缴出资额。基金管理人按年度预先收取管理费，结算日为每年一月一日。其中，合伙企业设立年度的首个结算日为全体合伙人首次实缴之日起5日内。

7、收益分配及亏损承担

基金按单体项目核算和分配收益

（1）预提优先回报

合伙企业每半年应向全体合伙人预先支付部分优先回报。合伙企业以各合伙人的实缴出资净额（若实缴出资净额发生变化的，则分段计算）为基数，按实际使用天数，向各合伙人支付每年6%（单利）的预提优先回报，一年按360天计算。

在单个结算期限内，如出现实缴出资净值发生变化的情况，则该期限内的预提优先回报等于：各不同实缴出资净值的加权平均值（以其各自维持天数为权重）与该期限内预提优先回报的基准水平（如180天为3%）这两数的乘积。

若基金托管账户内资金不足以支付全部合伙人预提优先回报的，合伙企业按全体合伙人各自实缴出资比例在全体合伙人间分配预提优先回报并延期支付不足部分；每延期一日，合伙企业应向各合伙人支付其各自未获得支付的预提优先回报的万分之五（0.05%）/日作为利息，直至应付预提优先回报全部支付。

（2）收益分配

每一个项目退出后取得的项目可分配收入，不再进行项目投资，应当于项目退出后30日内按照下列次序进行实际分配：

① 扣除预提优先回报：首先，扣除已向各合伙人支付的预提优先回报，并将扣除的前述预提优先回报放入基金托管账户。

② 返本：其次，若有余额，在全体合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至其各自按照本款取得的累计分配金额等于截止到该分配时点全体合伙人对合伙企业的累计实缴出资；

③ 剩余优先回报：而后，若有余额，如普通合伙人在该项目参与投资，在全体合伙人（包括普通合伙人）之间按其各自实缴出资比例分配，直至其各自按照本款取得的累计分配金额等于截止到该分配时点全体合伙人应取得的剩余优先回报；若普通合伙人未在该项目参与投资，在全体有限合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至其各自按照本款取得的累计分配金额等于截止到该分配时点全体有限合伙人应取得的剩余优先回报。各合伙人剩余优先回报计算方式为：截止到该分配时点该合伙人应取得的优先回报减去截止该分配时点合伙企业已向该合伙人支付的预提优先回报。优先回报，指合伙企业以各合伙人的实缴出资净额（若实缴出资净额发生变化的，则分段计算）为基数，按实际使用天数，向各合伙人支付每年百分之八（8%，单利）的收益。优先回报具体计算方式参照预提优先回报计算方式。

④ 超额收益分配：最后，若有余额，则该等余额的20%分配给普通合伙人（“收益分成”）；若普通合伙人在该项目参与投资，则前述余额的80%部分在全体合伙人（包括普通合伙人）之间按照全体合伙人的实缴出资比例分配；若普通合伙人未在该项目参与投资，则前述余额的80%部分在全体有限合伙人之间按照其全体有限合伙人的实缴出资比例分配。

⑤ 亏损承担

合伙企业的亏损由各合伙人按照其各自认缴出资比例承担。有限合伙人以其各自认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人以其全部自有资产对合伙企业的债务承担责任。

8、投资决策机构

实行投资金额分级审批制度：根据不同的投资金额，基金的投资决策机构为投资决策委员会或基金管理人。

投资决策委员会设立在合伙企业内部，基金管理人负责筹建投资决策委员会。投资决策委员会由五名成员组成，其中，基金管理人从其管理团队中推荐一名委员，公司、信达资产各推荐两名委员；投资决策委员会主席由基金管理人推荐的委员担任。合伙企业的其他有限合伙人有权派观察员列席投资决策委员会会议，但不享有投票权。

对基金单笔投资金额在人民币1.5亿元以内（含人民币1.5亿元）的投资项目，由基金管理人全权决策。

对基金单笔投资金额超过人民币1.5亿元（不含人民币1.5亿元）的投资项目和基金的重大关联交易需经投资决策委员会全体有表决权的委员一致同意方为通过，公司和信达资产推荐的委员对该类投资项目拥有一票否决权。若投资决策委员会决议事项与任一合伙人有关联关系的，该合伙人推荐的委员不得对该项决议行使表决权，且该合伙人推荐的委员不应被计入有效表决总数。

9、入伙及权益转让的限制

（1）合伙企业存续期间，如有新的合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对其入伙前的合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对其入伙前的合伙企业的债务，承担无限连带责任。

（2）除协议另有规定外，在合伙企业存续期限内，未经全体合伙人同意，合伙人在合伙企业存续期限内不得退伙。

（3）未经全体合伙人一致同意，任一合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。

（4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

10、合伙协议生效条件

本协议由各合伙人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起，且投资者冷静期已届满（仅适用于根据法律法规规定必须使用冷静期制度的投资者）生效。

四、备查文件：

《信达远海航运投资（天津）合伙企业(有限合伙)合伙协议》

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2018年1月18日