苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案

股票简称：柯利达 股票代码：603828

（注册地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号）

二零一八年一月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2018年1月18日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过66,045,375股，且募集资金总额不超过36,900万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。

赛翼智能的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。

7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

8、2014-2016年度，公司以现金方式累计分配的利润为5,295.37万元，2014年度-2016年度累计现金分红金额占2014-2016年度实现的年均可分配利润6,625.89万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为79.92%。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

10、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

11、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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注：本预案中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称： 苏州柯利达装饰股份有限公司

英文名称： SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.

成立日期： 2000年8月28日

上市日期： 2015年2月26日

注册地址： 江苏省苏州市高新区邓尉路6号

办公地址： 江苏省苏州市高新区邓尉路6号

法定代表人： 顾益明

注册资本： 330,226,875元

股票简称： 柯利达

股票代码： 603828

上市地： 上海证券交易所

电话： 0512－68257827

传真： 0512－68257827

公司网址： www.kldzs.com

公司邮箱： zqb@kldzs.com

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策促进建筑智能化行业快速发展

从2003年开始，随着建筑智能化工程技术日趋成熟，建筑行业的发展进入加速阶段。应用范围的进一步扩大，使得行业的发展空间已经突破建筑业的需求范畴，逐步延伸到城市应用当中。同时，这一时期，国家层面陆续出台了“数字城市”、“智慧城市”试点政策，在“十二五”规划中提出建筑节能专项规划等，都已给建筑智能化行业带来新的发展机遇和规模扩张。《节能减排“十二五”规划》、《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》、《国家智慧城市试点暂行管理办法》等一系列支持行业发展的政策和措施陆续出台，这带给建筑智能化行业一次巨大的市场机遇，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我国建筑智能化行业的发展。同时，在城镇化加快推进、经济增长转型的背景下，新型城镇建设也将给行业创造新的增长机会。

我国智能建筑起步于20世纪90年代，行业经历了初创期、规范期、发展期三个阶段；发展趋势上，地域由一线城市逐渐向二三线城市推广，未来将普及农村、生态园、工业区等领域；技术也由机电管理逐渐向数字化、网络化发展。随着时间、领域、技术三个维度的扩张，智能建筑覆盖领域逐渐增加，行业发展迅猛。据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》数据统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，接下来便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较快的增长速度。

2、上市公司发展与扩张的战略需要

公司作为国内知名的建筑装饰企业，长期以来一直以建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工为主要业务，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。公司以“商业空间+公共空间”为主要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。自2015年上市以来，公司一直在积极寻找优质的兼并重组目标，寄望通过收购做大做强自身业务并逐步完成产业链布局，进一步提升抗风险能力。

本次公司拟收购70%控股权的赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供商，成立于2013年5月，自成立以来一直致力于建筑智能化业务，至今在一般建筑、特殊建筑（例如医院、酒店）智能化系统集成上积累了丰富的业务以及技术经验；近年来，赛翼智能进一步扩大了自身的业务范围，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；2016年，通过投入研发互联网可视门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属于自己的智慧社区业务板块。赛翼智能2016年全年已实现营业收入14,551.10万元和净利润1,221.82万元。

公司本次收购赛翼智能主要是基于公司未来发展的战略布局。2016年，建筑装饰行业总产值达到3.66万亿元，从业人数超过1,500万人，但是根据前瞻产业研究院公布的数据显示，2016年建筑装饰装修百强企业的年产值为4,500亿元，仅占整个行业总产值的12%，行业结构呈现总量大但相对分散的状态。在竞争如此激烈的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。近年来，随着社会与经济的发展，环保与节能被各行各业放在愈发突出的位置，而建筑装饰行业目前也正逐步由粗放、低利润的传统业务模式向以低消耗、低污染高产出的新目标转变，而这一转变离不开建筑智能化。建筑智能化目前被定义为一个过程或者一个系统，利用先进的计算机技术、网络通信技术与居住、办公及其环境中的各种有关子系统互联互通起来，其应用目标就是实现建筑节能和环保，并为在其内部活动的人带来便利。中国建筑装饰协会出版发行的《中国建筑装饰蓝皮书》（以下简称“蓝皮书”）明确指出：智能化是建筑装饰行业未来须融合的发展方向。

公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。根据《蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末该比例仅在15%左右；“十三五”期间，我国智能建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场规模的增速保持在25%左右，而作为两者之间的中间业态智能装饰业未来的市场发展前景巨大，主要包括新增建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护等市场。公司希望能以本次收购为契机，进一步拓展和完善公司的业务领域和产业链条，实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖范围，降低业务成本，提前布局产业前沿，提升公司的市场开拓力和核心竞争力，实现规模与效益的同步增长。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、完善市场布局，强化产品结构

通过本次发行并收购赛翼智能的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。收购完成后，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，建筑行业领域进一步发挥协同效应。

2、拓宽资质体系，扩充人才储备

目前公司正处于发展阶段，在拓展和完善建筑装饰行业产业链的同时，也亟需大量专业的技术人才、研发生产团队以及相关业务开展资质。上市公司本次收购赛翼智能一方面有利于公司依托赛翼智能的一系列智能化资质开拓建筑智能化相关业务领域；另一方面也有利于公司吸收赛翼智能现有的专业技术研发团队，并拥有一批具有深谙行业、掌握资源、具备经营、管理理念的骨干及储备人才，促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。

3、增强盈利能力，打下坚实基础

赛翼智能2016年度及2017年1-9月实现的净利润分别为1,221.82万元和716.21万元，虽然目前业绩规模仍相对有限，但是其主营业务及新开拓业务均属于互联网、智能集成等前沿领域，未来发展潜力巨大。公司本次收购赛翼智能完成后，赛翼智能的相关业务也将与公司现有业务发生协同效应，在给公司带来盈利的同时，也将进一步促进公司自身的业务开展，从而为公司做大做强奠定坚实基础。

三、发行对象及其与公司关系

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案出具日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过66,045,375股，且募集资金总额不超过36,900万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，柯利达集团持有公司37.61%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，其中顾益明、顾龙棣为兄弟关系，朱彩珍为原实际控制人顾敏荣之妻，顾佳为原实际控制人顾敏荣之子。顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳四人直接或间接合计持有公司股权63.02%。

按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳将持有本公司52.52%的股份，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

七、本次发行不构成重大资产重组

本次发行募集资金部分用于收购赛翼智能70%的股权。根据柯利达2016年度经审计财务数据、赛翼智能2016年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下表所示：

单位：万元

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注：公司以及标的公司2017年财务数据尚未公布。

因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议审议通过。截至本预案出具日，赛翼智能的审计及评估工作尚未完成，公司将在审计及评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

（一）收购赛翼智能70%的股权

1、赛翼智能基本情况

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2、赛翼智能股权结构

截至本预案出具日，海宜鑫投资直接持有赛翼智能59.11%的股权，为赛翼智能控股股东；自然人股东王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、胡志强通过签署《一致行动协议》直接或间接共同持有赛翼智能96.55%的表决权，为公司实际控制人。赛翼智能的股权结构具体如下表所示：

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3、赛翼智能历史沿革情况

（1）公司设立

2013年5月2日，自然人余剑、王玉良、黄维荣、邵静涛共同签署了《广东赛翼智能科技有限公司章程》，约定成立赛翼智能。根据公司章程，赛翼智能的注册资本为人民币2,100万元，其中余剑认缴出资756万元，占注册资本的36%；黄维荣认缴出资483万元，占注册资本的23%；邵静涛认缴出资294万元，占注册资本的14%；王玉良认缴出资567万元，占注册资本的27%。同日，广州安勤会计师事务所有限公司出具了（穗安勤验字[2013]B179号）《验资报告》:“经其审验，截至2013年5月2日止，公司已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币480万元，其中余剑实缴出资172.8万元，黄维荣实缴出资110.4万元，邵静涛实缴出资67.2万元，王玉良实缴出资129.6万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的22.86%。” 2013年5月9日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440101000231974）。

（2）第一次股权转让及第一次增加实收资本

2013年5月16日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能10%股权以人民币90万元转让予赛为智能；将股东王玉良所持有的赛翼智能10%股权以人民币90万元转让予赛为智能；将股东黄维荣所持有的赛翼智能9%股权以人民币81万元转让予赛为智能；将股东邵静涛所持有的赛翼智能9%股权以人民币81万元转让予赛为智能；同时，本次股权转让完成后，赛为智能、余剑、王玉良、黄维荣分别向公司新缴纳实收资本399万元、85.5万元、48.9万元、36.6万元，共新增570万元，公司实收资本变更为1,050万元。

（3）第二次增加实收资本

2014年1月13日，广州安勤会计师事务所出（穗安勤验字[2014]B0101号）《验资报告》：“经其审验，截至2013年12月4日止，公司已收到全体股东缴纳的第3期出资，即实收资本1,050万元；累计实缴注册资本为人民币2,100万元，占已登记注册资本总额的100%。”

（4）第二次股权转让

2014年10月27日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能6%股权以人民币126万元转让予南大星、徐智能、胡志强三名自然人，转让完成后，上述三人每人持有赛翼智能2%的股权。

（5）第三次股权转让

2015年6月3日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能2%股权以人民币42万元转让予自然人周鹿。

（6）第四次股权转让

2015年11月11日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能20%股权以人民币420万元转让予海宜鑫投资；将股东王玉良所持有的公司1%股权以人民币21万元转让予海宜鑫投资；将股东黄维荣所持有的公司1%股权以人民币21万元转让予海宜鑫投资。

（7）第五次股权转让

2015年12月4日，海宜鑫投资与赛为智能签订《股东转让出资合同书》，约定赛为智能将其持有赛翼智能13%的股权以人民币2,184万元转让给海宜鑫投资；2015年12月8日，公司召开全体股东会议，审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司将其持有广东赛翼智能科技有限公司13%的股份转让给广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。

（8）有限公司整体变更为股份有限公司

2016年1月19日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：①由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称拟定为广东赛翼智能科技股份有限公司，注册资本为2,100.00万元；②以2015年12月31日为基准日且经审计的净资产值人民币3,167.98万元按1：0.6629的比例折合为股份公司的股本总额2,100万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额1,067.98万元计入股份公司的资本公积金；③同意公司整体变更为股份公司后，公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份公司承继；④同意公司现行的《广东赛翼智能科技有限公司章程》于股份公司通过《广东赛翼智能科技股份有限公司章程》之日终止。

2016年1月20日，赛翼智能全体股东作为股份公司的发起人签订《发起人协议》；同日，赛翼股份召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，大会审议通过了《关于广东赛翼智能科技有限公司整体变更为广东赛翼智能科技股份有限公司的议案》、《公司章程》、三会议事规则等相关议案，并选举徐智能、王玉良、黄维荣、邵静涛、宁群仪、商毛红、周鹿7人为公司董事组成股份公司第一届董事会，选举南大星和翟丹梅为公司监事并与职工代表监事唐德仙组成股份公司第一届监事会。

2016年2月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000059号）：“经其审验，截止2016年2月3日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币2,100万元，均系以广东赛翼智能科技有限公司截至2015年12月31日止的净资产折股投入，共计2,100万股，每股面值1元。净资产与折算后股本之间的差额1,067.98万元计入资本公积。”同日，广州市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101068177945J）。

（9）第一次增加注册资本

2016年2月18日，赛翼股份召开临时股东大会，全体股东一致同意：赛翼股份新增股份31.5万股，由自然人荣海杰以每股10元的价格认购。本次增资扩股完成后，股份总数增至2,131.5万股。

（10）全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

2017年2月21日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，赛翼股份股票自该日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：赛翼智能，股票代码：870763，转让方式：协议转让。

（11）全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2017年8月10日，赛翼股份召开了2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017年9月12日，经全国股转公司批准，赛翼股份正式终止公司股票在全国股转系统挂牌。

赛翼股份在全国股转系统挂牌转让期间未发生过股权变更。

（12）赛翼股份第一次股份转让

2017年11月4日，赛翼股份召开了2017年第六次临时股东大会，全体股东一致同意：将股东赛为智能持有赛翼股份24.63%的股份以人民币4,252.5万元转让给海宜鑫投资。股权转让完成后，赛为智能不再为赛翼股份股东。

（13）股份有限公司整体变更为有限公司

2018年1月8日，赛翼股份召开第二次临时股东大会审议通过了《关于公司类型变更的议案》，由公司全体股东作为有限公司出资人，将股份公司整体变更为有限公司，公司名称拟定为广东赛翼智能科技有限公司，注册资本为2,131.5万元。

2018年1月15日，广州市天河区工商行政管理局核准上述变更事项，并核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101068177945J）。

4、赛翼智能主营业务情况

（1）所处行业基本情况

赛翼智能成立以来致力于为客户提供智能化系统专业解决方案，业务由建筑智能化、云计算数据中心、智慧城市、智慧社区产品四块构成。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为I65“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为I6520“信息系统集成服务”。

赛翼智能所处行业的基本情况可参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。

（2）主营业务概况

赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供商。公司自2013年设立以来一直致力于建筑智能化业务，至今在一般建筑、特殊建筑（例如医院、酒店）智能化系统集成上积累了丰富的业务以及技术经验；近年来，赛翼智能进一步扩大了自身的业务范围，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；2016年，通过投入研发互联网可视门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属于自己的智慧社区业务板块。至此，赛翼智能“智能建筑—智慧社区—智慧城市”的产品链基本完整。

目前，建筑智能化改造、云计算数据中心建设、智慧社区产品（互联网可视门禁对讲管理系统为主）、智慧城市为赛翼智能四条主要业务线，具体如下表所示：

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根据赛翼智能的发展规划，其一方面将稳固发展建筑智能化、云计算数据中心等优势业务，逐步布点智慧城市项目，另一方面更将进一步通过推广互联网可视门禁对讲管理系统产品打造智慧社区概念，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智能医院、城市生命线管理、食品药品管理、票证管理、家庭护理、个人健与数字生活等诸多领域，为社区居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境，从而形成基于信息化、智能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区。随着赛翼智能建筑智能化、智慧社区、智慧城市业务的逐步扩张，赛翼智能将进一步完善其产品并充分利用云数据汇总数据信息，为自身业务提供更多的支撑与应用服务。

赛翼智能最近一年及一期的主要业务开展情况如下表所示：

单位：元

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注：最近一年及一期，赛翼智能未开展智慧城市业务。

（3）主要业务流程

①建筑智能化业务及云计算数据中心业务

建筑智能化及云计算数据中心业务的流程基本相似：1）售前由赛翼智能经营部与客户沟通了解客户需求，并维护客户关系；2）研发中心-技术部根据经营部提供的客户需求准备方案初稿后，客户邀标；3）项目方案确定后投标；4）中标后，研发部召集工程部召开交底会，将项目方案核心及风险与工程部交接；5）研发部与工程部与客户继续沟通完成深化设计；6）工程部拟定采购清单，交公司部门及领导汇审确定；7）采购部根据确定的采购清单采购物资，物资直接发到工程现场入库；8）施工；9）验收；10）质量保障。具体如下图所示：

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②互联网可视门禁对讲管理系统

互联网可视门禁对讲管理系统业务的基本流程与一般智能建筑化工程项目有所不同：1）以公开竞标或代理介绍的模式取得业务合同；2）签订合同后，根据客户需求定制系统及APP，并确定硬件外协加工厂商；3）根据订单数量以及客户要求，将采购和加工清单交予外协加工厂商；4）外协加工发货；5）组装调试；6）运营维护。具体如下图所示：

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（4）经营概况

①销售情况

赛翼智能的建筑智能化业务及云计算数据中心项目基本通过招投标方式取得，业务主要以珠三角地区为核心，主要通过招投标方式中从总承包方分包项目或直接总承包项目。前期主要由经营部负责跟踪市场，收集项目信息，由研发中心相关下属部门进行方案设计，并制定招标书参与项目招标。受到中标通知书后，公司通过与客户谈判协商后签订承包合同或分包合同。在工程完工后，公司会提供1-2年的售后服务，主要采取热线电话、E-MAIL支持、远程在线诊断和调试与现场服务相结合的服务模式，在保障项目工程的正常运行同时提升客户粘性。在该种模式下，有利于促进公司加大研发能力和提升设计水平，提高公司在行业内的影响力，扩大市场规模。

互联网可视门禁对讲管理系统为赛翼智能2016年以来新拓展业务，目标客户定位于各地区新建住宅楼盘或社区，目前公司主要通过招标或代理取得项目为业主安装互联网可视门禁对讲管理系统并提供配套服务。取得项目后，研发中心及经营部根据客户需求定制互联网可视门禁对讲管理系统及配套APP功能后签订合同。在工程完工后，公司会提供2-3年的质保服务。

最近一年及一期，公司向前五大客户销售收入及比例如下表所示：

单位：元

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注：2017年1-9月数据未经审计。

②采购情况

赛翼智能的采购活动主要分为物资采购和劳务采购。

A、物资采购

赛翼智能在项目中标后，技术部会在完成方案深化后拟定材料设备总清单交付采购部，采购部根据清单列示供应商询价比对表交由主管领导及总经理批示，采购部根据批示修订采购清单开始询价比价确定供应商签订采购合同，同时将采购申请单交付工程部。供应商根据采购订单备货后直接交付工程部，由工程部清点验收入库。

对于通用材料（如线管、线槽、控制线缆等），采购部采取内部招标模式，通过对供应商的产品质量、价格、服务进行评审，确定2-3家候选供应商。对于邀请招标的厂家或品牌清单，应考虑包括业主对产品品牌要求，工程实际允许接受程度、该产品同类品牌范围等因素，最后按照投标比价结果，开展商务谈判，进而实施合同评审及签订购销合同。

对需求量较少的材料、应急材料、临时设施材料及钢材类材料这类价格透明度高，信息流通广的材料，采购部一般采用询价对比方式采购。

工程部材料自购主要针对在自购范围内的应急零星材料，包括工程部因工程抢修、配合预埋、临时变更修改等应急使用的零星主材辅材的自购，超过自购范围的应急零星采购，须报采购部经理同意或主管经理同意。

B、劳务采购

赛翼智能主要通过协商谈判等方式选择劳务外协供应商，建立供应商名单后会对供应商的资质情况进行评审，包括专业人能力、机具装备能力、业绩、人员结构、公司信誉等方面，经过评审选择合格的劳务分包厂商。

最近一年及一期，赛翼智能向前五大供应商采购金额及比例如下表所示：

单位：元

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注：2017年1-9月数据未经审计。

③生产情况

赛翼智能所有的智能化系统集成项目不涉及产品生产；互联网可视门禁对讲管理系统产品目前的由赛翼智能向合作外协厂商提供设计方案及图纸，由外协厂商采购原材料并生产组装，完工后直接发货，由工程部在现场清点验收入库。

④研发情况

赛翼智能成立至今始终坚持走自主研发之路，拥有众多研发人才和核心技术，目前该公司的核心技术全部来自于其技术团队的自主研发。

赛翼智能的研发机构健全，设立研发中心-技术部（负责智能建筑、云计算数据中心和智慧城市项目的设计、集成、技术支撑工作）和研发中心-智慧城市部（负责智慧社区、智慧城市业务运营平台、智能终端、APP应用等高新产品的软硬件研发、生产和互联网业务平台的运营等工作。

智能化工程整体解决方案的设计通过可行性分析、项目立项、研发设计、设计方案测试等多个环节完成，将客户需求转变为方案建议，从而使研发活动与市场需求结合起来，经过研发中心-技术部将自有产品与第三方产品重新整合，向客户提供符合需求的整体解决方案，真正实现以市场为导向的研发与方案提供体制。互联网可视门禁对讲管理系统产品及其配套APP均是由公司自主研发设计，可以根据客户的实际需求自由调整功能模块，满足不同客户的不同需求，同时研发中心配备了专门团队对互联网可视门禁对讲管理系统APP进行运营开发升级。

另外，赛翼智能也与广东工业大学、华东理工大学等高校分别签订了产学研合作协议书，双方将发挥各自优势，逐步通过多种形式开展合作研发，共同构建产学研联盟的创新体系。

5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产权属情况

截至2017年9月30日，赛翼智能合并报表资产总额119,047,980.81元，其中：流动资产112,605,868.29元，主要包括应收账款和存货等；非流动资产6,442,112.52元，主要包括无形资产和长期待摊费用等。

①土地及房屋

公司未拥有任何土地或房屋资产，主要办公场所、自有仓库通过租赁取得，具体情况如下：

A、办公场所租赁物业

2016年11月24日，赛翼股份与京华信息科技股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，京华信息科技股份有限公司同意将坐落在广州市天河区高普路138号西座三层301、302、303、304、305、306、307、308、309单元的房屋出租作办公用途使用，建筑面积2,268平方米，合同期限至2021年11月23日，起始租金每月136,080元，自第二年开始每年递增8%。

截至本预案出具日，该租赁物业正在办理相关的房产证。

B、自有仓库租赁物业

2017年3月18日，赛翼股份与广州富锐物业管理有限公司签订《租赁合同书》，广州富锐物业管理有限公司同意将坐落在广州市天河区珠村大粒沙路21号大粒沙商贸园1楼的场地出租作仓库用途使用，建筑面积为150平方米，合同期限至2020年3月31日，每月的租金为2,950元。

②无形资产

A、商标

截至本预案出具日，赛翼智能在国内拥有11个注册商标，均已取得国家工商行政管理局商标局颁发的《商标注册证书》，具体情况如下表所示：

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B、专利技术

截至本预案出具日，赛翼智能拥有15项授权专利，均为实用新型，具体情况如下表所示：

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注：截至本预案出具日，部分专利的专利权人仍为赛翼股份。

C、计算机软件著作权

截至本预案出具日，赛翼智能共拥有36项软件著作权，具体情况如下表所示：

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注：截至本预案出具日，部分软件著作权人仍为赛翼股份。

D、网络域名

截至本预案出具日，赛翼智能共拥有6项有效的网络域名，具体情况如下表所示：

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E、业务资质

截至本预案出具日，赛翼智能拥有14项业务资质，具体情况如下表所示：

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③主要固定资产

截至2017年9月30日，赛翼智能主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

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（2）主要负债情况

截至2017年9月30日，赛翼智能的主要负债为短期借款20,000,000元和应付账款30,046,816.36元。

（3）对外担保情况

截至本预案出具日，赛翼智能不存在对外担保。

6、赛翼智能最近一年及一期的财务信息（合并报表）摘要

单位：元

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注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-9月财务数据未经审计。

7、赛翼智能的资产评估情况

公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对赛翼智能全部股东权益价值进行评估。截至本预案出具日，上述评估工作尚未完成，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。

8、赛翼智能高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，赛翼智能的董事长及财务负责人将由公司派驻。

9、标的资产的质押和冻结情况

2017年7月31日，赛翼股份股东海宜鑫投资、王玉良、黄维荣以及邵静涛与广东乐怡投资发展有限公司签署了《借款合同》；2017年10月11日，上述股东与广东乐怡投资发展有限公司签署了《质权合同》作为借款的担保，分别以其持有的242.55万股、97.02万股、90.09万股以及34.65万股赛翼股份的股份用于质押。

截至本预案出具日，上述股权仍处于质押状态。

10、股权转让协议的内容摘要

2018年1月18日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司与赛翼智能的全体股东签署了附条件生效《股权转让协议》，该协议尚待股东大会批准生效。《股权转让协议》的主要内容如下：

（1）协议参与方

甲方：苏州柯利达装饰股份有限公司

乙方：王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰、海宜鑫投资（按顺序依次对应乙方一至乙方九）

丙方：余剑

（2）交易方案

甲方拟非公开发行股票，并以支付现金的方式向乙方购买其持有的目标公司70%的股权。交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。

（3）标的资产及作价

各方同意，甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方合计持有的目标公司70%股权（对应注册资本1,492.05万元），即本次交易的标的资产。

经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向股权转让方乙方支付的交易总对价为25,900万元（以下称“转让对价”）。其中：

①乙方一向甲方转让其所持目标公司8.30%的股权（对应注册资本1,769,765元），转让对价为30,720,763元；

②乙方二向甲方转让其所持目标公司7.71%的股权（对应注册资本1,643,353元），转让对价为28,526,419元；

③乙方三向甲方转让其所持目标公司2.96%的股权（对应注册资本632,059元），转让对价为10,971,702元；

④乙方四向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本252,823元），转让对价为4,388,670元；

⑤乙方五向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本252,823元），转让对价为4,388,670元；

⑥乙方六向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本252,823元），转让对价为4,388,670元；

⑦乙方七向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本252,823元），转让对价为4,388,670元；

⑧乙方八向甲方转让其所持目标公司0.89%的股权（对应注册资本189,618元），转让对价为3,291,516元；

⑨乙方九向甲方转让其所持目标公司45.38%的股权（对应注册资本9,674,413元），转让对价为167,934,920元。

（4）转让对价的支付

经各方协商一致同意，甲方分四期支付本协议约定之转让对价，具体如下：

①首期付40%（下称：“第一期付款”，即人民币10,360万元），付款时间为：其中首笔人民币6,000万元于甲方股东大会审议通过收购议案后5天内支付，第二笔人民币4,360万元于中国证监会受理本次非公开发行股票申请后5天内支付；

②2018年付20%（下称：“第二期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2019年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2018年度《审计报告》；

③2019年付20%（下称：“第三期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2020年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2019年度《审计报告》；

④2020年付20%（下称：“第四期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2021年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2020年度《审计报告》。

（5）业绩承诺

乙方、丙方共同连带承诺：目标公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润、收现比及回款比应达到如下标准：

①总净利润标准

2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润分别达到3,500万元（P1）、4,600万元（P2）以及6,000万元（P3）。

②“智慧社区管理系统”业务毛利、收现比及回款比标准

2018年度、2019年度、2020年度经审计“智慧社区管理系统”业务毛利分别达到1,200万元、1,800万元以及2,700万元；

2018年度、2019年度、2020年度经审计的收现比比例皆不低于75%；

2018年度、2019年度、2020年度经审计的回款比比例皆不低于85%。

（6）转让对价的支付、业绩承诺补偿及超额净利润的分配

各方一致同意，尽管有本协议第四条的约定，但基于乙方、丙方对第五条约定的业绩承诺，甲方实际按下列约定向乙方支付转让对价：

①针对第二期付款

A、2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润未达到3,500万元，则“第二期付款”按下列公式进行调整：

调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款1”）=（目标公司2018年度实际净利润/P1）×5,180万元

B、2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润未达到3,500万元，且目标公司2018年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到1,200万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第二期付款1”按下列公式再进行调整：

调整后的“第二期付款1”（下称：“第二期付款2”）=“第二期付款1”×90%

C、2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润达到3,500万元，但目标公司2018年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到1,200万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第二期付款”按下列公式进行调整：

调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款3”）=5,180万元×90%

②针对第三期付款

A、2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润未达到4,600万元，则“第三期付款”按下列公式进行调整：

调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款1”）=（目标公司2019年度实际净利润/P2）×5,180万元

B、2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润未达到4,600万元，且目标公司2019年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到1,800万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第三期付款1”按下列公式再进行调整：

调整后的“第三期付款1”（下称：“第三期付款2”）=“第三期付款1”×90%

C、2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润达到4,600万元，但目标公司2019年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到1,800万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第三期付款”按下列公式进行调整：

调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款3”）=5,180万元×90%

③针对第四期付款

A、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到14,100万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计达到5,700万元，且前述三个年度累计收现比达到75%，且前述三个年度累计回款比达到85%，则甲方向乙方支付下列款项：

a、“第四期付款”5,180万元；

b、5,180万元与甲方实际支付的“第二期付款”的差额；

c、5,180万元与甲方实际支付的“第三期付款”的差额。

B、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到14,100万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计未达到5,700万元或前述三个年度累计收现比未达到75%或前述三个年度累计回款比未达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：

调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款1”）=25,900万元×90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”

C、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计未达到14,100万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计达到5,700万元且前述三个年度累计收现比达到75%且前述三个年度累计回款比达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：

调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款2”）=[目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900万元－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”

D、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计未达到14,100万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计未达到5,700万元或前述三个年度累计收现比未达到75%或前述三个年度累计回款比未达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：

调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款3”）=[目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900万元×90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”

④业绩承诺补偿

如调整后的“第四期付款”小于零，则乙方、丙方应于2021年6月30日前以现金方式共同连带对甲方进行补偿，补偿金额为调整后的“第四期付款”的绝对值。

乙方、丙方共同连带保证目标公司截至2020年12月31日的应收账款于2022年12月31日前100%收回。如果逾期未能收回的，乙方、丙方按照2020年 12月31日账面的实际应收账款数额共同连带承担坏账损失补偿并以现金方式支付给目标公司。

如在2023年12月31日前，上述逾期应收账款被收回，则按照应收账款的收回情况，目标公司将乙方、丙方已支付的与收回的应收账款等额的补偿款返还乙方、丙方。如在2023年12月31日前，上述逾期应收账款未被收回，则乙方、丙方上述补偿款不再返还，目标公司将依法对上述补偿款项进行会计处理。

在业绩承诺期届满后6个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>（25,900万元－甲方实际支付的转让对价+乙方、丙方已支付的现金补偿），则乙方、丙方应于《减值测试报告》出具后15日内以现金共同连带对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－（25,900万元－甲方实际支付的转让对价+乙方、丙方已支付的现金补偿）。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

⑤超额净利润的分配

如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到14,100万元，则甲乙双方一致同意在2021年12月31日前对超额净利润（即目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计累计净利润扣除14,100万元的超额部分）按甲方20%、乙方80%的比例进行分配。

（7）期间损益

各方同意，自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后20日内以现金方式连带向目标公司补足。

（8）管理人员安排

各方同意：

本次交易完成后，目标公司的董事长、财务负责人将由甲方指定，该财务负责人将全面负责目标公司的财务工作，乙方应配合完成目标公司财务负责人的聘任工作，并为该财务负责人的日常工作提供相应的工作环境和便利条件。

业绩承诺期内，乙方应保证目标公司高管人员的稳定，未经甲方事先书面同意，现任（签订本协议之时）高管人员不得擅自从目标公司离职。

业绩承诺期内及此后2年内，乙方、丙方保证其不通过任何直接或间接方式自营、投资或为他人经营与目标公司相同或相似或可能产生竞争关系的业务，亦不到与目标公司有相同或相似业务、或可能产生竞争关系的单位就职。

（9）生效条件

各方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：

①目标公司股东大会就同意标的资产转让作出决议；

②甲方、乙方就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批准。

11、资产的交易价格和定价依据

本次交易中，标的公司赛翼智能70%股权的交易金额为25,900万元。该交易价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。

截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。

公司将在审计、评估完成后，在发行预案修订公告的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

（二）偿还长期银行贷款项目

为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还长期银行贷款金额为不超过11,000万元。本项目的实施主体为柯利达，偿还长期银行贷款项目的实施将有效降低公司资产负债率，进一步提高公司抗风险能力。

有关偿还长期银行贷款的必要性和合理性，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析”。

三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性分析

1、紧跟行业趋势，优化产品结构

根据中国建筑装饰行业协会官方网站发布的《2016年度中国建筑装饰行业发展报告》：2016年，我国从事建筑装饰行业的企业总数在13.2万家左右，行业全年完成工程总产值约3.66万亿元，但其中行业龙头企业的年产值占整个行业总产值比例极低，市场竞争十分激烈。建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入门槛相对较低，市场集中度依然较低，行业整体呈现出“大行业，小企业”的局面。在如此激烈竞争的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。

随着人力成本、原材料成本、销售成本的增加，大型装饰企业的利润出现明显下滑，而中小企业的利润微薄甚至出现亏损。目前，我国经济转向新常态，或将面临一段调整期，建筑装饰行业发展也到了重要关口，转变行业发展方式，实施产业转型升级。建筑装饰产业转型升级遵循两个规律：一方面来自自身发展的需求，另一方面也来自客户需求的不断提升。目前来看，“互联网+”和“智装”升级成为转型的两个方向。目前公司主要致力于传统建筑外装及内装业务，如果要在行业内部取得一定的竞争优势，必然要寻找新的行业延伸领域，通过收购标的公司，切入建筑智能化领域，从而优化产品结构、增强风险抵御能力。

(下转58版)