四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券简称：帝王洁具 证券代码：002798 公告编号：2018-007

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次交易标的资产的交易价格为人民币196,773.89万元，其中以发行股份方式支付人民币174,496.50万元，以现金方式支付人民币22,277.39万元。上市公司向鲍杰军等52名交易对方合计支付股份对价人民币174,496.50万元，合计发行股份的数量为33,563,450股，每股发行价格为51.99元/股。

本次交易中，上市公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股，每股发行价格为47.18元/股，募集资金总额为454,500,981.20元，扣除承销费（含税）31,174,276.73元，验资费（含税）1,500,000.00元，本次募集资金净额约为421,826,704.47元。

因此，本次交易合计发行股份43,196,790股，交易完成后，上市公司总股本由90,168,358股增至133,365,148股。

二、新增股份登记情况

2018年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，帝王洁具本次交易中发行的43,196,790股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

三、新增股份上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次交易完成后，本公司的股本将由90,168,358股变更为133,365,148股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次新增股份上市日为2018年1月22日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次股份发行前，公司2016年度全面摊薄每股收益为0.5862元；本次股份发行完成后，总股本变化为133,365,148股，按经审计2016年度归属上市公司的净利润计算，每股收益变化为0.3796元。

四、新增股份的限售安排

1、发行股份购买资产相应股份的锁定期

（1）鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：

①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；

第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。

②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；

第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。

③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。

（2）黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期

黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（3）其余43名交易对方的股份锁定期

除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

该43名交易对方至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，均持续持有欧神诺股份的时间超过12个月，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起12个月内不转让。

2、发行股份募集配套资金发行对象所获得的股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、资产过户情况

欧神诺98.39%股权的变更登记手续已经完成，本次交易的标的资产已过户至帝王洁具公司名下。

释 义

在本公告书摘要中，除非另加说明，下列简称具有以下含义：

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说明：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及现金购买资产

1、标的资产

本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。

2、交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺原52名股东。

3、标的资产交易价格

根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。

根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为215,000.00万元；考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股份价格为200,000.00万元，双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。

4、交易对价支付方式

帝王洁具以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

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5、发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。公司2016年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股。

6、股份锁定期

（1）鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：

①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；

第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。

②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；

第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。

③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。

（2）黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期

黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（3）其余43名交易对方的股份锁定期

除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

该43名交易对方至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，均持续持有欧神诺股份的时间超过12个月，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起12个月内不转让。

（二）募集配套资金安排

1、发行对象

本次交易公司向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为454,500,981.20元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

具体情况如下表：

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2、募集配套资金的股份发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年12月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《认购邀请书》规定“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，首轮申购报价后，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为47.18元/股。

3、募集配套资金的股份发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股9,633,340股，全部向特定投资者非公开发行，具体发行情况如下：

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4、募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过45,450.12万元，用途如下：

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5、募集配套资金的股份锁定期

本次发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市首日起36个月内不转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市首日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象与发行人的关联关系如下：

（1）本次交易中，募集配套资金的发行对象中刘进、陈伟、吴志雄为上市公司的实际控制人。

（2）本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方。

除上述关联关系外，本次发行对象与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易以及未来交易的安排

发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易如下：

（1）本次交易中，公司向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。

（2）本次交易完成后，鲍杰军、陈家旺、黄建起为帝王洁具新增关联方，因此，本次交易中，公司向鲍杰军、陈家旺、黄建起发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

除上述关联交易外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。

2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。

4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；

5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；

6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。

7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。

8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。

9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

13、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额。

14、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

15、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

16、本次交易已经中国证监会核准。

17、全国中小企业股份转让系统已经同意欧神诺终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产过户

截至2018年1月5日，本次交易标的欧神诺98.39%股权已过户至帝王洁具名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，欧神诺取得了佛山市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。

2018年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]第10001号”号《验资报告》，经其审验认为：截至2018年1月5日止，帝王洁具实际已向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等佛山欧神诺原52名股东非公开发行人民币普通股33,563,450股，已获取佛山欧神诺98.39%股权。根据银信资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的银信评报字[2016]沪第1282号《资产评估报告书》，佛山欧神诺100%股权的评估价值为215,000.00万元，考虑佛山欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，帝王洁具与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为200,000.00万元，双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。其中交易作价总额的88.68%帝王洁具通过发行股份的方式支付作为帝王洁具发行股份33,563,450股的对价，交易作价总额的11.32%帝王洁具以现金支付。上述股份发行后，帝王洁具新增注册资本（股本）人民币叁仟叁佰伍拾陆万叁千肆佰伍拾元整（￥33,563,450）。增资方式为：非公开发行股份增加股本金额为人民币33,563,450元。变更后的注册资本为人民币133,365,148元，累计股本为人民币133,365,148元。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为欧神诺98.39%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记及上市情况

2018年1月10日，帝王洁具收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，帝王洁具向鲍杰军等52名交易对方发行的33,563,450股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

4、现金对价支付情况

截至上市公告书签署日，帝王洁具已向鲍杰军等52名交易对方支付了全部现金对价。

5、过渡期损益安排

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发行价格及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年12月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次发行股票发行价格为47.18元/股。本次发行募集配套资金总额不超过45,450.12万元，按照发行价格47.18元/股计算，本次发行的发行股份数量合计为9,633,340股。

2、募集资金金额

公司本次募集资金总额为454,500,981.20元，扣除承销费（含税）31,174,276.73元，验资费（含税）1,500,000.00元，本次募集资金净额约为421,826,704.47元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。

3、发行对象及认购情况

根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司5名投资者。发行对象均按照《股份认购协议》的约定和缴款通知书的要求缴纳了股权认购款。参与发行的发行对象、认购数量、认购金额如下：

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4、缴款与验资

2017年12月14日，公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发出《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》，通知上述 5名发行对象按照股份认购协议和缴款通知书的要求将认购资金划转至主承销商指定的账户。

截至2017年12月18日，本次发行主承销商指定账户实际收到的募集资金为454,500,981.20元，发行对象均已按照与公司签署的《股份认购协议》的约定缴纳认股款项。

2017年12月19日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2017） 114号”《验证报告》，经鉴证：截至2017年12月18日止，独立财务顾问国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币454,500,981.20元。

2017年12月19日，国金证券在扣除承销费后向公司指定账户划转了认购股款。

2017年12月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZD10184”号《验资报告》，经审验确认：截至2017年12月19日止，公司已收到主承销商国金证券股份有限公司划转的股票募集款423,326,704.47元（发行收入人民币454,500,981.20元，扣除承销费31,174,276.73元）。各股东均以货币出资。公司发行收入人民币454,500,981.20元，扣除承销费（含增值税）31,174,276.73元，验资费（含增值税）1,500,000.00元，本次实际募集资金净额为421,826,704.47元（大写人民币肆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰零肆元肆角柒分）。其中增加注册资本（股本）9,633,340元，增加资本公积-股本溢价414,042,851.83元。截至2017年12月19日止，变更后的累计注册资本为人民币99,801,698元，实收资本（股本）为人民币99,801,698元。

5、证券发行登记及上市情况

上市公司于2018年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份将于2018年1月22日在深交所上市。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，“鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺为上市公司非独立董事候选人；帝王洁具应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会、股东大会补选董事”。截至上市公告书签署之日，上市公司的董事尚未实施上述调整。

帝王洁具在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况包括：帝王洁具监事会收到监事会主席陈安先生、监事阙再伟先生的书面辞职报告。陈安先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，辞职后仍在公司继续担任研发副总监；阙再伟先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事职务，辞职后仍在公司继续担任市场副总监。公司于2017年8月23日召开第三届监事会第十二次会议，决议提名付良玉先生和张幸女士为公司第三届监事会监事候选人，并于2017年9月11日召开2017年第二次临时股东大会通过相关决议。

截至上市公告书出具之日，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017年12月21日，欧神诺召开股东大会，审议通过《关于股份公司整体变更为有限公司的议案》，欧神诺公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，免去欧神诺现任董事、监事。同日，有限责任公司召开股东会，选举鲍杰军、陈家旺、丁同文、陈伟、吴朝容为有限公司董事，选举谭宜颂为公司监事。同日，有限责任公司召开董事会聘任陈家旺为经理，聘任丁同文、庞少机、黄磊为副总经理，聘任吴朝容为财务负责人。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议主要如下：

1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

2、上市公司与补偿义务人签订了《业绩补偿协议》及其补充协议。

3、上市公司与本次交易配套融资的认购方分别签署了《股份认购协议》。

截至上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至上市公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

1、帝王洁具尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订等工商变更登记手续；

2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、其他相关后续事项。

八、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为帝王洁具具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐帝王洁具本次发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问核查意见

本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规规定实施，实施结果符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易尚需办理法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 本次交易新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：帝王洁具

新增股份的证券代码：002798

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

（一）发行股份购买资产部分

1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：

①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；

第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。

②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；

第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。

③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。

鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。

2、黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期

黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、其余43名交易对方的股份锁定期

除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（二）发行股份募集配套资金部分

本次交易募集配套资金发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，国金证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，故本次交易的持续督导期至2019年12月31日。

二、持续督导方式

国金证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

国金证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报披露之日起15日内，对下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、标的资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、利润承诺的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展情况；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

四川帝王洁具股份有限公司

2018年 1月 19日

独立财务顾问

二零一八年一月