加加食品集团股份有限公司
第三届董事会2018年第二次会议决议公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-006

加加食品集团股份有限公司

第三届董事会2018年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第一次会议于2018年1月13日以电子邮件方式发出通知，并于2018年1月19日上午10:00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《与专业投资机构合作成立并购基金》的议案；

会议同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关最终核准名称为准），签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次基金设立及后续运营的有关事项，包括但不限于基金的设立、委派投资决策委员会成员、签署合伙协议及终止等相关事宜。

会议审议通过该议案，并同意提请公司股东大会审议。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作成立并购基金的进展公告》（公告编号：2018-007）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年1月19日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-007

加加食品集团股份有限公司关于

与专业机构合作成立并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“加加食品”、“上市公司”）拟与湖南朴和私募股权基金管理有限公司（以下简称“朴和资本”）合作成立并购基金，目前处于前期筹备阶段，尚需得到公司股东大会批准同意及相关部门的批准，目前该事项尚存在不确定性。

2、本投资已经公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，尚需提交股东大会审议批准。

3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。如果并购基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，且当该项目以并购方式退出时，上市公司具有优先购买权。

一、对外投资概述

2017年10月10日，公司第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》，2017年10月10日公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司签署了《关于投资成立并购基金之合作框架协议》。具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-074）。

2018年1月19日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关最终核准名称为准，以下简称“并购基金”、“合伙企业”）并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。该议案尚需提交股东大会审议批准。

并购基金投资方向是主要从事围绕食品消费等领域的细分龙头企业的股权投资，以及参与和设立与该类股权投资相关的专项投资基金。并购基金为有限合伙企业，公司为有限合伙人，拟认缴出资金额80,000万元；朴和资本为普通合伙人，认缴出资金额20,000万元，并购基金设立目的是专向投资于消费品领域特别是调味品的细分龙头行业股权，获取财务投资收益，以及未来为上市公司提供并购标的储备。公司对并购基金持有的符合公司发展战略方向的已投项目，当该项目以并购方式退出时，所有投资标的股权具有同等条件下的优先收购权，以充实公司在消费品领域的竞争优势和公司市值。

二、投资合作方介绍

普通合伙人：

公司名称：湖南朴和私募股权基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91430100MA4LWB497D

住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302B号

成立日期：2017年7月7日

法定代表人：王鑫

经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股情况：长沙恒孚企业管理咨询有限公司持股50%；长沙恒丰大象企业管理咨询有限公司持股50%。实际控制人：李丰翱。

注册资本：1000 万元人民币

朴和资本已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 在中 国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记( 登记编号：［P1066700］)。

朴和资本未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、并购基金基本情况

公司名称：湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准为准）

类型：有限合伙企业

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（暂定，最终以企业登记机关最终核准的地址为准）

经营范围：股权投资、投资管理（具体以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

存续期限：存续期限为七年，自合伙企业成立起满三年之日为合伙企业的“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。经全体合伙人同意一致同意，合伙企业的期限可以相应顺延，回收期可以延长两次，每次延长一年。

目标募集规模：目标募集规模为10亿元，执行事务合伙人可决定调整合伙企业的目标募集规模。

认缴出资：朴和资本为普通合伙人，认缴出资金额20,000万元，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；公司为有限合伙人，认缴出资金额80,000万元，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。出资方式为人民币现金方式。上述出资额由双方根据并购基金所投资项目及相关子基金设立的进度分期缴纳。各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人根据项目需求发出的缴付出资通知的要求分期缴付。

投资目的：从事投资业务，主要通过取得、持有及处置被投资企业权益，为合伙人获取投资回报。

会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

投资退出：基金应当遵循收益最大化原则，其已投项目将视条件通过IPO、新三板挂牌、出售给其他产业集团或上市公司、管理层回购等方式实现适时退出。其中符合加加食品发展战略方向的已投项目，当该项目以并购方式退出时，加加食品享有同等条件下的优先收购权。

基金投资决策机制：

（1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的运营、管理投资业务及其他事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（2）合伙企业组建投资决策委员会，投资决策委员会由4名成员组成，由普通合伙人朴和资本派出2名，加加食品派出1名，同时由全体合伙人共同选聘1名行业内专业基金投资人或行业专家担任独立委员。

投资决策委员会就项目投资的立项、投资及退出等与项目投资有关事项作出决策均应经过3/4以上（含本数）的投资决策委员会委员的同意；

投资决策委员会就以下事项作出决策应经过3/4以上（含本数）的投资决策委员会委员的同意：（1）使用本合伙企业的资金参与设立子基金；（2）决定合伙企业收益分配事项及相应制度的修订；（3）根据约定，决定将合伙企业部分收入直接再次用于项目投资。

投资限制：合伙企业不得在二级市场上通过集中竞价系统买卖上市股票；但出售被投资企业股票、对上市公司股权的战略投资（包括但不限于参与上市公司定向增发和配售、上市公司的私有化、上市公司股份的协议转让、大宗交易）及在新三板市场交易新三板挂牌公司股份不在此限。

投资方式：(1)合伙企业的投资方式包括股权投资、参与和设立与股权相关的专项投资基金及其他符合法律、法规规定的投资。(2)合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他流动性强的短期金融产品（“现金管理”）进行管理。

投资后的管理：合伙企业对被投资企业进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对被投资企业进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

管理费：在合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向执行事务合伙人支付管理费，管理费为合伙企业的实缴出资额的1% ，管理费用每年支付一次。

收益分配：

（1）现金分配

合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后六十日内进行分配。合伙企业因特定项目投资产生的可分配现金，按照如下方式进行分配：1) 首先，投资成本分配：按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人累计获得的分配总额等于全体合伙人截至分配时的实缴出资额；2) 其次，优先回报：如有余额，按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人就其根据上述第1）项获得的分配金额，自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年10%的单利实现优先回报；3)最后，2/8分成：20％分配给普通合伙人，80％按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人。

（2）非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意。

亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。上述人员如需在拟设立的基金管理公司中任职，公司将及时履行信息披露义务。

四、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资符合公司发展战略需要，主要从事围绕食品消费等领域的细分龙头企业的股权投资，经上市公司批准后可以装入上市公司以充实竞争实力和提升市值。有利于优化公司产业布局，加快实现公司战略目标。

公司在并购基金的出资金额为8亿元，上述出资额由投资合作双方根据并购基金所投资项目及相关子基金（如有）设立的进度分期缴纳，投资资金来源为公司自筹资金（自有资金及向金融机构贷款），将增加公司财务费用。

五、风险提示

本次对外投资存在以下风险：

1、并购基金的设立登记尚需工商及其他政府有关部门审核批准，该基金的设立注册及经营存在不确定性；

2、公司与合作方仅就合作设立并购基金签署框架协议，该并购基金尚未完成出资和募集，存在募集资金不到位的风险；

3、并购基金存在未能在存续期限内投资合适标的资产的风险；

4、并购基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期。

5、并购基金运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险；合伙企业后续经营中可能存在投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

六、声明及承诺

公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

公司承诺：公司在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司将严格按照有关法律法规规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、第三届董事会2018年第二次会议决议；

2、独立董事对公司有关事项的独立意见；

3、《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年1月19日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-008

加加食品集团股份有限公司关于增加

2018年第一次临时股东大会临时提案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1. 2018年第一次临时股东大会增加临时提案：《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》；

2. 本次股东大会召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、会议登记时间等事项保持不变。

一、2018年第一次临时股东大会增加临时提案

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年1月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2018年1月13日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第三届董事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号2018-003）。

2018年1月19日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，会议审议通过了《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2018年1月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第三届董事会2018年第二次会议决议公告》（公告编号2018-006）。

2018年1月19日，公司董事会收到控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）《关于提请增加加加食品集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过的《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》作为新增的临时提案，提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

截至本公告日，卓越投资持有公司股份216,471,700股，占公司总股本的18.79%，卓越投资提出临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此，公司董事会同意将《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》作为新增临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、调整后的2018年第一次临时股东大会具体事项通知

公司于2018年1月13日公告了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见2018年1月13日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2018-005）。现对相关事项进行调整，增加一项临时提案，原通知列明的其他事项不变，现重新发布如下：

（一）召开会议的基本情况

1.股东大会届次：加加食品集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年1月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月30日（星期二）下午14:30 ；

（2）网络投票时间：2018年1月29日-1月30日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月30日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日下午15:00 至2018年1月30日下午15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年1月24日（星期三）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于2018年1月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

本次股东大会提案1涉及关联交易事项，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权，详见2018年1月13日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-004）。同时，在本次股东大会上对相关关联交易议案进行回避表决的股东，不可接受其他股东的委托进行投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处公司办公楼会议室。

（二）会议审议事项

提案1.《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

提案2.《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》。

本次会议审议的提案，中小投资者投票表决时会单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述提案1分别经公司“第三届监事会2018年第一次会议” 和公司“第三届董事会2018年第一次会议”审议通过，《公司第三届监事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-002）、《公司第三届董事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-003）、《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-004）；上述提案2已经公司 “第三届董事会2018年第二次会议”审议通过，《公司第三届董事会2018年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于与专业机构合作成立并购基金的进展公告》（公告编号：2018-007），具体详见2018年1月13日、2018年1月20日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）提案编码

表一 本次股东大会提案编码一览表

■

（四）会议登记方法

1.登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

2.登记时间：2018年1月26日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3.登记地点：公司董事会办公室。

4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案填报表决意见或选举票数的决定。

5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

（五）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

（六）其他事项

1.会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 彭杰、姜小娟

地 址：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处

邮 编：410600

电 话：0731-81820262

传 真：0731-81820215

2.与会股东住宿费和交通费自理。

（七）备查文件

1. 公司第三届监事会2018年第一次会议决议；

2. 公司第三届董事会2018年第一次会议决议；

3. 公司第三届董事会2018年第二次会议决议；

4.《关于提请增加加加食品集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年1月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362650”，投票简称为“加加投票”。

2.填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日下午15：00，结束时间为2018年1月30日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：      

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：        

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人在授权委托书中直接对每一项提案填报表决意见的决定，受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

■

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见时在表格中勾选“赞成“、“反对”、“弃权”其中的一项。

委托人签名（盖章）：

2018年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业） 。

公司/企业（盖章）

2018年 月 日