传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权转让协议的公告

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-001

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次收购的基本情况

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司（以下简称“公铁物流”）签署了《关于淄博传化金泰公路港物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。经友好协商，同意由传化物流以人民币5,610.00万元受让公铁物流所持淄博传化金泰公路港物流有限公司（以下简称“淄博公路港”或“标的公司”）49%股权。本次交易完成后，传化物流将持有淄博公路港100%股权。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权收购事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购主体基本情况

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：78,963.807442万元

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司子公司

三、交易对方基本情况

公司名称：淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司

成立时间：2014年6月19日

注册资本：3,000万元

注册地址：山东省淄博市张店区沣水镇范王村镇政府东临

法定代表人：段连峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：物流园区项目开发、建设；物业管理；房屋租赁；提供停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

■

上述股东与公司不存在关联关系。

四、标的公司基本情况

公司名称：淄博传化金泰公路港物流有限公司

成立时间：2016年1月11日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：山东省淄博市张店区沣水镇昌国路与湖罗路交叉口东500米

法定代表人：张锋

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：普通货运；货运代理；货物配载信息咨询；供应链管理；销售汽车配件、煤炭、五金机电、消防器材、电子产品、矿产品、润滑油、建材、水果、蔬菜、初级农产品、百货、化工产品及原料（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、建筑材料、燃料油（限于7#以上，闪点高于61℃）、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货；货物进出口业务；物流信息咨询；停车服务；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；零担托运；装卸服务；餐饮服务；住宿服务；汽车维修、租赁、销售；房地产开发；广告制作；代理记账；汽车美容；物业管理；道路工程、建筑工程、土石方工程、园林绿化工程施工；物流信息软件开发与销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司股权结构如下：

■

标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

■

五、股权转让协议的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

乙方：淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司

丙方：淄博传化金泰公路港物流有限公司

第一条 标的股权及转让价格

1.1 甲方系丙方的股东，甲方持有丙方51%的股权；乙方系丙方的股东，乙方持有丙方49%的股权。

1.2 甲乙丙各方协商一致同意，标的股权作价为人民币5,610万元（伍仟陆佰壹拾万元）。股权转让完成后，甲方持有丙方股权100%，乙方不再持有丙方股权。

第二条 支付方式

2.1在本协议签订之日起15个工作日内甲方将股权转让款2,805万元（贰仟捌佰零伍万元）人民币支付给乙方，乙方在收到股权转让款后5日内协助丙方完成工商变更登记。

2.2甲方在乙方完成股权交割后15个工作日内将剩余2,805万元（贰仟捌佰零伍万元）人民币支付给乙方。

第三条 违约责任

各方同意，本协议签订后，即对各方产生约束力，由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方的相应损失；如属各方的过错，根据实际情况，由各方按照其过错程度分别承担各自应负损失。如甲方不按时支付股权转让款，则每逾期一日，按应付款额的日万分之二向乙方支付违约金。

第四条 协议生效

本协议自各方签字并加盖单位有效印章后即生效。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后传化物流将持有淄博公路港100%股权，有利于完善其公司治理结构，增强其持续经营发展能力。本次交易符合传化智联战略规划。

本次交易过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将采取适当策略和措施加强风险管控，促使本次交易达到预期目标。本次交易传化物流以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于淄博传化金泰公路港物流有限公司之股权转让协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司

董事会

2018年1月20日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-003

传化智联股份有限公司第六届

董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年1月14日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2018年1月19日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司签署股权转让协议的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于公司签署股权转让协议的公告”。

二、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为下属公司提供担保的公告”。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年1月20日

股票代码：002010   股票简称：传化智联  公告编号：2018-004

传化智联股份有限公司

关于公司签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次交易概述

传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）于2018年1月19日召开第六届董事会第十一次（临时）次会议，审议通过了《关于公司签署股权转让协议的议案》，同意公司与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）签署《股权转让协议》，将公司所持西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”或“标的公司”）15%的股权转让给亿利资源，转让价格为人民币20,700.00万元。此次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司治理细则》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：亿利资源集团有限公司

成立时间：2002年2月26日

注册资本：122,000万元

注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号

法定代表人：王文彪

公司类型：其他有限责任公司(1190)

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。

交易对方股权结构：

■

上述股东与公司不存在关联关系。

交易对方最近一年主要财务数据：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的

公司持有标的公司15%股权。

2、公司持有标的公司15%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

3、公司名称：西部新时代能源投资股份有限公司

成立时间：2011年5月31日

注册资本：100,000万人民币

注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1003内-D

法定代表人：田继生

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理；会议服务；企业形象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售有色金属、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、石油制品（需获得相关部门许可的产品除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

标的公司股权结构：

■

标的公司最近一年财务数据：

单位：万元

■

四、协议的主要内容

转让方：传化智联股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：亿利资源集团有限公司（以下简称“乙方”）

第一条 股权转让价格

1.1 甲方在标的公司合法拥有15 % 股权，对应标的公司注册资本15,000万元，实缴资本9,000万元。现甲方有意转让其在标的公司全部股权（以下简称“标的股权”）。

1.2 经各方友好协商，甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币贰亿零柒佰万元（￥：207,000,000）将其在标的公司拥有的标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该标的股权。

第二条 支付方式

2.1 乙方同意于2018年4月18日向甲方支付首笔转让价款人民币壹亿零捌佰万元（￥：108,000,000）；于2018年11月15日向甲方支付第二笔转让价款人民币玖仟玖佰万元（￥：99,000,000）。

2.2 标的股权完成交割前，甲方获得标的公司股权分红，视为乙方支付甲方的等额股权收购款项，相关金额从股权收购总价中扣减。

第三条违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条协议生效

本协议经双方签字或盖章后生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次出售标的公司股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化。本次出售标的公司股权不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为11,700.00万元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，获得的资金将用于补充公司营运资金，符合公司长期发展战略，也不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

《股权转让协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司

董事会

2018年1月20日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-005

传化智联股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司天津传化融资租赁有限公司（以下简称“传化融资租赁”或“下属公司”）拟与永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）申请办理融资租赁转租赁相关业务，尚需传化物流为其提供连带责任担保，担保金额为最高不超过5,000万元，担保期限为2年。

经公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，同意传化物流为传化融资租赁提供上述担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：天津传化融资租赁有限公司

成立时间：2016年5月16日

注册资本：30,497万元

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋-1703E-76

法定代表人：郑磊

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

■

与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司

三、担保事项主要情况

■

本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

四、公司董事会意见

本次担保行为有利于传化融资租赁提高资金周转率，支持其经营业务持续健康发展，符合公司整体利益。传化融资租赁经营情况正常，资信良好，上述担保事项的风险处于可控范围之内，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。

上述行为不存在与中国证监会（证监发〔2003〕56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发〔2005〕120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司董事会同意上述提供担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为160,550万元，占公司2016年度经审计净资产的13.70%，占公司2016年度经审计总资产的9.43%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、董事会决议

特此公告。

传化智联股份有限公司

董事会

2018年1月20日