湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-005
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十二次会议于2018年1月19日上午11时30分在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于1月19日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款的议案》；
为加强公司融资能力，保证经营周转及补充流动资金需要，公司拟向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款，金额人民币贰亿捌仟万元整，期限一年。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司为全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司向广发融资租赁（广东）有限公司申请人民币贰亿元保理融资提供连带责任担保的议案》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-006号《为全资子公司提供担保的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年元月二十日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-006
湖北凯乐科技股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐量子通信”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司为凯乐量子通信担保金额为人民币20,000万元，截止目前公司为凯乐量子通信实际提供的担保余额为人民币32,800万元（含本次担保）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
（一）湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与广发融资租赁（广东）有限公司签订《保证合同》，为公司全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司向广发融资租赁（广东）有限公司融资提供连带责任担保，本次担保的最高担保额为人民币20,000万元。
（二）上述担保额在经公司第九届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司2017年度担保额度议案》担保计划额度内，无需另行提交公司股东大会审议。
（三）本次担保事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司
住所：荆州市荆州开发区东方大道
法定代表人：朱弟雄
注册资本：16000万元人民币
经营范围：生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成。
截至2017年9月31日凯乐量子通信主要财务指标：
资产总额2,571,715,462.11元，负债总额2,383,195,514.57元，流动负责总额2,382,295,514.57元，资产总净额188,519,947.54元，营业收入472,478,441.77元，净利润10,647,650.52元。（以上数据来自未经审计的凯乐量子通信）。
凯乐量子通信为本公司全资子公司，成立于2004年9月24日。
三、担保协议的主要内容
甲方（债权人）：广发融资租赁（广东）有限公司
乙方（保证人）：湖北凯乐科技股份有限公司
鉴于：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称债务人）向甲方申请开展保理融资业务，为确保甲方债权的实现，乙方愿意向甲方提供最高额保证担保。甲乙双方经协商一致，订立本合同，并共同遵守。
乙方所担保的最高额债权额为(币种)【人民币】（大写）【贰亿圆整】元，（小写）【200,000,000.00】元。
保证担保方式：
1.本合同的保证方式为连带责任保证，本保证行为为不可撤销的保证行为。乙方承担的保证责任是连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。
2.如果甲方的债权未能按期足额得到清偿，甲方向乙方发出《代偿通知书》。乙方应在收到《代偿通知书》后7天内立即以甲方要求的支付方式进行代偿。
3.甲方作出的关于任何被担保的主债务或本合同项下其他应付款项未付的声明，除非有明显错误，应对乙方具有约束力，并应得到乙方的立即履行。
保证担保范围：
1.本合同为最高额保证担保，担保范围包括：
1.1 《保理业务合同》项下甲方有权收取的款项，包括但不限于本金、利息、手续费（如有）、保证金、违约金、损害赔偿金；
1.2甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、保全费用、差旅费、因清收而发生的其他费用等）；
1.3主合同约定的其他应付款项；
1.4 因乙方违约而给甲方造成的损失。
上述范围中除本金外的所有其他应付款项，计入乙方承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
2.乙方在此同意，甲方与债务人无需通知乙方或取得乙方另行同意，即可以对《保理业务合同》的任何条款，如债务人义务履行时间、地点、方式、人民银行贷款利率上浮、本息数额增加、融资期限延长或缩短或其他条件进行变更或调整，乙方仍然对变更或调整后的《保理业务合同》承担连带保证责任。
3.合同双方在保证合同中约定的保证责任范围超过法定的保证责任范围的，对保证合同的效力没有影响，但超过法定保证责任范围的部分没有强制执行的效力。
保证责任：
1.保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。如主合同约定债务人分期清偿债务的，则最后一笔债务到期日为主合同项下债务履行期限届满之日。
2.保证期间，乙方同意甲方可自主转让本保证合同项下的全部或部分权利，乙方在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
3.《保理业务合同》项下甲方向债务人发出的任何通知或其他文件，包括但不限于利率调整通知书、还款支付表调整通知书等，甲方无需向乙方发出（包括原件和复印件），因债务人原因导致乙方未收到上述文件或通知的，不影响甲方向乙方主张权利。
4.甲方按照《保理业务合同》约定宣布《保理业务合同》提前到期或解除《保理业务合同》等，有权要求乙方立即履行保证责任，包括向甲方支付《保理业务合同》项下全部未付本金、利息、手续费（如有）、违约金、损害赔偿金、甲方实现权利的费用及其他应付款项。
5.同一债权既有保证又有物的担保（包括债务人或其他第三方提供的物的担保）的，甲方有权选择要求乙方承担担保责任或就物的担保实现债权。乙方不能以甲方未先就物的担保实现债权为由抗辩。物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，乙方仍应当按本合同的约定或者法律的规定承担保证责任。
6.乙方同意并确认甲方对主合同内容进行单方或双方变更，保证责任按照变更后的主合同进行。
四、董事会意见
凯乐量子通信为公司全资子公司，公司为凯乐量子通信提供担保，是基于凯乐量子通信生产经营的实际需要。目前该公司经营正常，上述担保风险可控。本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。
五、累计对外担保数量
截止本次公告，本公司对外担保余额为人民币79,413万元（含本次担保，全部为对全资和控股子公司担保），占公司2016年度经审计净资产的26.6％，其中逾期担保数量为0元。
六、上网公告附件
凯乐量子通信最近一期的财务报表。
七、备查文件目录
1、公司拟与广发融资租赁（广东）有限公司签订的《保证合同》；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年元月二十日
