厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司厦门滕王阁起诉中铁二局的公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-003

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关于控股子公司厦门滕王阁起诉中铁二局的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 成都市金牛片区旧城改造项目（现案名“中铁鹭岛艺术城”）是厦门滕王阁房地产开发有限公司（本公司控股子公司，简称“厦门滕王阁”）与中铁二局集团有限公司（简称“中铁二局”）、厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“厦门龙邦公司”）以成都同基置业有限公司（简称“同基置业”）为平台合作开发的项目。就项目合作概况及合作过程中存在的分歧，本公司已于2017年12月6日发布《关于控股子公司厦门滕王阁收到〈关于解除金牛片区旧城改造项目合作的函〉的公告》（公告编号：临-2017-062）予以披露。

2. 本案原告是本公司控股子公司厦门滕王阁，本案被告是中铁二局，项目公司同基置业是本案第三人。本案是民事诉讼，案由是“股东出资纠纷”。本案目前处于第一审阶段，尚未开庭审理。

3. 厦门滕王阁认为，厦门滕王阁依照协议约定履行了足额出资等合同义务，中铁二局却迟延履行将已评估作为注册资本的合作地块权属变更登记至同基置业名下等义务，违反了合同约定和公司法、公司登记管理条例的规定。中铁二局在自身违约的情况下，却于2017年11月25日向厦门滕王阁送达《关于解除金牛片区旧城改造项目合作的函》（司投资函[2017]293号），以厦门滕王阁“未按照合作合同约定履行资金筹措、提高合作地块土地价格、按时足额支付拆迁安置资金等义务”为由通知厦门滕王阁即日起解除厦门滕王阁、中铁二局与厦门龙邦公司三方的合作合同。厦门滕王阁认为：厦门滕王阁已经依照合同约定履行了足额出资等合同义务，而对于中铁二局已作为出资的土地使用权，中铁二局已经超过约定期限3年多仍然不过户和移交给同基置业。作为违约方，中铁二局解除合同没有事实和法律依据，应当依法确认其无解除权。因此，为保护自身合法权益，厦门滕王阁向四川省高级人民法院（简称“四川省高院”）提起本案诉讼（简称“本案”）。

4. 本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润及日常经营产生不利影响，但因合作各方分歧，预计合作项目后续开发进度将受到较大影响。本公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。

一、 本案受理情况

2018年1月17日，本公司控股子公司厦门滕王阁向四川省高院提起诉讼，起诉中铁二局，并将同基置业列为第三人。四川省高院已受理本案，案由是“股东出资纠纷”，案号是“（2018）川民初12号”。

本案当事人包括：

1.原告：厦门滕王阁房地产开发有限公司，住所: 厦门市思明区会展北里27号二层，法定代表人：许火耀，职务：董事长，统一社会信用代码：91350200260151972T

2.被告：中铁二局集团有限公司，住所：成都市通锦路16号，法定代表人：邓元发，职务：董事长，统一社会信用代码：91510100621602899D

3.第三人：成都同基置业有限公司，住所：成都市金牛区白马寺街6号，法定代表人：王强，职务：董事长，统一社会信用代码：915101066696644908

二、 本案诉讼请求及事实和理由

1. 厦门滕王阁提出的诉讼请求

厦门滕王阁向四川省高院递交的《民事起诉状》提出了以下诉讼请求：

（1）判决中铁二局依照约定履行出资义务，将地块1、地块2、地块3和地块4的国有土地使用权权属变更登记至同基置业名下。

（2）判令中铁二局向同基置业支付利息【以人民币（下同）131,331,687元为基数，按中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率计算，自2014年7月1日起算至中铁二局将地块1、地块2、地块3和地块4的国有土地使用权权属变更登记至同基置业名下之日止，暂计至2017年12月31日的金额为24,050,479.99元】。

（3）判决确认中铁二局于2017年11月25日向原告送达的《关于解除金牛片区旧城改造项目合作的函》（司投资函[2017]293号）要求解除合作合同的行为无效。

（4）判决由中铁二局承担本案全部诉讼费用和保全费用。

2. 厦门滕王阁提出的事实和理由

为支持上述诉讼请求，厦门滕王阁作为原告在《民事起诉状》中陈述了相关事实和理由。主要内容如下：

2013年5月13日，原告、被告和厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“厦门龙邦公司”）签订《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。其后，三方就《合作协议》签订了《补充协议（一）》，三方和第三人签订了《补充协议（二）》。各方约定以第三人为平台合作开发该项目，被告以土地使用权、原告和厦门龙邦公司以货币资金对第三人进行增资扩股。2013年6月20日，原告、被告、厦门龙邦公司和第三人签署《关于成都同基置业有限公司增资扩股的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。随后，各方完成了前述对第三人增资扩股的公司变更登记，第三人注册资本由 136,017,500 元增加至 283,369,791.67元。增加的注册资本147,352,291.67元由原告和厦门龙邦公司认缴，且已全部出资到位并经验资确认。第一次增资后，第三人的股权架构为被告持股48%、原告持股47.5%、厦门龙邦公司持股4.5%。

各方为进一步落实以第三人为平台进行合作开发的相关事项，于2013年11月28日签署《关于成都同基置业有限公司增资的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），于2013年12月27日签署《增资补充协议》，约定第二次增加第三人的注册资本，将第三人注册资本由283,369,791.67元增加至556,977,472.27元（即增加注册资本273,607,680.60元）。前述增加的注册资本，由被告认缴131,331,687元，以其所有的除卫校东北侧地块以外的其他一环路以内未拆迁地块毛地国有土地使用权作价出资缴纳；由原告认缴人民币129,963,648元，以等额人民币货币资金缴纳；由厦门龙邦公司认缴12,312,345.60元，以等额人民币货币资金缴纳。经四川天勤会计师事务所验资，原告和厦门龙邦公司已经于2013年12月27日前实缴了约定应缴付的注册资本。本次增资亦已办妥公司变更登记手续。

《增资协议》第3.2.1条详细约定了被告以土地使用权作价出资的期限：2014年6月30日前，被告应负责完成地块6的确权、拆迁和土地性质变更，并将该地块国有土地使用权变更登记至第三人名下；2014年12月31日前，被告应负责完成地块4的确权、拆迁和土地性质变更，并将该地块国有土地使用权变更登记至第三人名下；2015年4月1日前，被告应负责完成地块3的确权、拆迁和土地性质变更，并将该地块国有土地使用权变更登记至第三人名下；2015年9月30日前，被告应负责完成地块2和地块1的确权、拆迁和土地性质变更，并将该地块国有土地使用权变更登记至第三人名下。被告分期缴纳出资的期限均已经届满，然而虽经原告多次催促，被告迟至2015年9月23日才将地块6的土地使用权变更登记至第三人名下，且至今未将地块4、地块3、地块2和地块1的土地使用权变更登记至第三人名下，其行为严重违反了《增资协议》的约定。原告有权依据《增资协议》第9.2.1条之约定，要求被告继续履行国有土地使用权作价出资的义务，并有权要求被告自逾期之日起至被告实际完成土地使用权权属变更至第三人之日止，以被告认缴的增资额为基数，按中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率计付利息给第三人。

原告依照协议约定履行了足额出资等合同义务，被告却迟延履行将已评估作为注册资本的合作地块权属变更登记至第三人名下等义务，严重违反了合同约定和公司法、公司登记管理条例的规定。被告在自身严重违约的情况下，却于2017年11月25日向原告送达《关于解除金牛片区旧城改造项目合作的函》（司投资函[2017]293号），以原告“未按照合作合同约定履行资金筹措、提高合作地块土地价格、按时足额支付拆迁安置资金等义务”为由通知原告即日起解除原告、被告与厦门龙邦公司三方的合作合同。原告认为：原告已经依照合同约定履行了足额出资等合同义务，而对于被告已作为出资的土地使用权，被告已经超过约定期限3年多仍然不过户和移交给第三人。作为违约方，被告无权单方解除合同。被告解除合同没有事实和法律依据，应当依法确认其无解除权。

三、 本案对本公司本期利润及经营可能产生的影响

本案不会对本公司的本期利润及日常经营产生不利影响，但因合作各方分歧，预计合作项目后续开发进度将受到较大影响。本公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。

四、 备查文件

1. 厦门滕王阁向四川省高院递交的《民事起诉状》；

2. 四川省高院送达厦门滕王阁的《受理案件通知书》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2018年1月23日