北京金一文化发展股份有限公司
关于非公开发行股票事项停牌公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-027

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行股票事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划公司非公开发行股票事项，可能对公司股票交易价格产生影响，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金一文化，证券代码：002721）自2018年1月22日（星期一）开市起停牌，公司将在内部审核后及时向深圳证券交易所申请复牌并履行信息披露义务。

停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-028

北京金一文化发展股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届监事会第十五次会议于2018年1月21日下午16:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2018年1月19日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

参会的监事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《关于豁免公司第三届监事会第十五次会议通知时限的议案》

同意豁免本次监事会提前通知的时限要求，并同意于2018年1月21日召开本次监事会。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于公司2018年非公开发行股票发行方案的议案》

监事逐项审议本议案，具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和时间

本次非公开发行通过向包括钟葱在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

钟葱不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,880万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过166,943,630股（含166,943,630股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行对象

本次非公开发行的对象为公司实际控制人钟葱和其他不超过（含）9 名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过（含）10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金进行认购。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期安排

实际控制人钟葱认购的本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过146,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司收购张万福珠宝51%股权及江苏珠宝49%股权项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因此本议案涉及关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的股票认购协议的议案》

公司与钟葱签署附条件生效的股票认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于制定〈北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、《第三届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-029

北京金一文化发展股份有限公司

关于2018年第一次临时股东大会取消部分提案暨召开2018年第一次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月9日召开的第三届董事会第五十八次会议审议通过了关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权等相关议案及关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易等相关议案，并将该事项提交2018年第一次临时股东大会审议。

公司于2018年1月21日召开第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于取消2018年第一次临时股东大会审议〈关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案〉、〈关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议〉的议案〉、〈关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案〉、〈关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议〉的议案〉的议案》，相关收购事项尚需要履行经营者集中申报的法定程序，预计在2018年第一次临时股东大会召开日前无法完成。经审慎决定，取消2018年第一次临时股东大会审议关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权等相关议案及关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易等相关议案，待收购事项完成经营者集中申报的法定程序后，公司将择日另行召开股东大会审议收购事项。以上具体内容详见2018年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第六十次会议决议公告》。

本次股东大会取消部分提案事项已经公司第三届董事会第六十会议审议通过，符合《公司法》有关法律法规和《公司章程》的规定。除取消上述提案之外，公司2018年第一次临时股东大会通知其他事项不变，具体内容如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次： 2018年第一次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第五十八会议决议召开。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第五十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2018年1月26日下午14：30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月26日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月25日15:00至2018年1月26日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的股权登记日：2018年1月22日

7. 出席对象：

（1） 截止2018年1月22日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

8. 会议地点：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室。

二、 会议审议事项

(一) 审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

(二) 审议《关于承诺事项变更的议案》

(三) 审议《关于变更公司注册资本的议案》

(四) 审议《关于变更公司经营范围的议案》

(五) 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

以上事项已经公司第三届董事会第五十七次、五十八次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，议案（二）关联股东需回避表决。议案（三）、（四）、（五）为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议审议的主要内容详见公司于2018年1月6日、2018年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》、《关于承诺事项变更的公告》、《关于拟变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

三、 提案编码

■

四、 会议登记等事项

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月24日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2018年1月24日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

联 系 人：胡奔涛、宋晶 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567570

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

七、 备查文件

《第三届董事会第五十七次会议决议》

《第三届董事会第五十八次会议决议》

《第三届董事会第六十次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：362721。

2、 投票简称：金一投票。

3、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年1月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年1月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2018年1月26日下午14:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-030

北京金一文化发展股份有限公司

关于调整第三届董事会第五十八次会议部分议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2018年1月9日召开的第三届董事会第五十八次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》及《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意了公司收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权和北京金一江苏珠宝有限公司49%股权的事项。具体内容详见公司于2018年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告》、《关于拟购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

公司于2018年1月21日召开第三届董事会第六十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订第三届董事会第五十八次会议审议通过的〈关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案〉的议案》、《关于修订第三届董事会第五十八次会议审议通过的〈关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案〉的议案》，同意调整公司收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权和北京金一江苏珠宝有限公司49%股权的事项相关细节，具体调整内容如下：

一、 《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》调整内容

原议案：“公司拟自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。”

调整后议案：“公司拟以自有或自筹资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。”

除上述调整外，原议案其他内容保持不变。

二、 《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》调整内容

原议案：“……公司拟以现金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权”

调整后议案：“……公司拟以自有或自筹资金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。”

除上述调整外，原议案其他内容保持不变。公司独立董事就上述调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权和北京金一江苏珠宝有限公司49%股权的事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：

《第三届董事会第六十次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-032

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司与关联方签署附条件生效的股票

认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年1月21日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人、董事长钟葱先生签署了《附条件生效的股票认购协议》，对北京金一文化发展股份有限公司2018年度非公开发行股票认购事项进行约定。

公司拟向包括钟葱先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过166,943,630股（含166,943,630股），拟募集资金总金额不超过人民币146,880万元（含146,880万元），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。钟葱先生承诺认购的股票数量为本次发行股票发行数量的10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。钟葱先生认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。

钟葱先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，钟葱先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，钟葱先生作为关联董事已回避相关表决，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施，股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

■

钟葱先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，钟葱先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行不超过166,943,630股（含166,943,630股）股票，钟葱先生承诺认购的股票数量为本次非公开发行股票最终发行数量的10%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

钟葱先生不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则钟葱先生按发行底价认购公司本次发行的股票。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：北京金一文化发展股份有限公司

乙方：钟葱

（二）签订时间

2018年1月21日

（三）认购数量

双方同意，乙方认购甲方本次发行人民币普通股股票总数的10%，最终认购股票数量根据本次发行的实际发行数量确定。

甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，协商确定本次发行的最终发行数量。

（四）认购方式

乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

（五）认购价格

双方同意，乙方认购目标股票的价格，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（六）目标股票的限售期

乙方依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（七）协议生效条件

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字、加盖甲方公章，并经乙方签字；

2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（八）违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

4、本协议生效后，乙方不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。

5、如果乙方未能按本协议约定及时、足额缴付目标股票的认购款，应视为乙方自动放弃本次非公开发行的认购权，甲方有权另行处理本次非公开发行的相应股票。

六、涉及本次交易的其他安排

钟葱先生认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。

七、本次交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到增强，有利于巩固公司现有的优势地位，扩大销售渠道的覆盖面，完善区域布局，提高公司综合竞争能力。

本次交易体现了公司实际控制人对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

（二）对公司经营管理和财务状况的影响

1、对经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。同时，交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但项目将产生良好的经营效益，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。

（三）对公司股权结构的影响

截至本公告披露日，钟葱先生直接持有公司12.89%的股份，通过碧空龙翔控制公司18.41%的股份，通过国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划持有公司1.73%的股份，直接和间接合计控制公司33.03%的股份。

本次非公开发行股票数量上限为166,943,630股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将由834,718,154股增至1,001,661,784股。按本次非公开发行股票数量的上限进行测算，本次非公开发行前后公司股权结构如下：

■

由上表可以看出，本次非公开发行后，钟葱直接持有公司12.41%的股份，通过碧空龙翔控制公司15.35%的股份，通过国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划控制公司1.44%的股份，直接和间接合计控制公司29.19%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年1月1日至本公告披露日，公司及子公司均未与关联人钟葱先生发生关联交易。

九、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

（一）、公司独立董事出具的事前认可意见：

本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第六十次会议审议。

（二）、公司独立董事出具的独立意见：

1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票条件；

2、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形；

3、公司为本次非公开发行股票制订的《2018年度非公开发行股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；

4、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于扩大公司业务规模、改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益；

5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；

6、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，制订了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，有利于形成对投资者稳定的回报预期，符合法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；

8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；

9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

因此，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、《第三届董事会第六十次会议决议》；

2、《第三届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；

5、公司与钟葱先生签订的《附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-033

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补

措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2018年9月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行价格以2017年最后一个交易日收盘价为发行价格，即以2017年12月29日收盘价16.00元为发行价格，发行数量为91,800,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准）；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

6、2016年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为17,406.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,949.95万元；公司预计于2018年6月底完成对江苏珠宝少数股权与张万福珠宝51%股权的收购，收购完成后上述股权的经营业绩将纳入公司业绩计算；公司在考虑上述两家公司的业绩贡献后预测2018年全年公司归属于上市公司股东的扣非前净利润为22,440.50万元，扣非后净利润为29,983.95万元；假设2017年与2018年的非经常性损益与2016年一致；

7、在预测2017年与2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。假设2018年6月底完成对张万福珠宝51%股权和江苏珠宝49%股权的收购，2018年9月底完成本次非公开发行。

8、截至本预案出具之日，公司2017年财务数据尚未报出，因此本次摊薄测算以2016年经审计数据为准。待2017年审计报告出具，将按照最新数据对每股收益摊薄情况进行重新测算。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响，具体情况如下表所示：

■

根据上述测算，虽然本次发行完成后公司总股本增加，但由于募集资金拟收购标的具有较强的盈利能力，因此，与发行前相比，每股收益等财务指标并未出现摊薄情形。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，虽然本次发行完成后与发行前相比，每股收益等财务指标并未出现摊薄情形，但仍不排除公司每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,880.00万元（含146,880.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：

■

张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司。这有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。

同时，收购江苏珠宝49%股权有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。收购完成后，江苏珠宝将成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划用于收购的张万福珠宝与江苏珠宝均从事珠宝首饰产品的生产与销售，与公司主营业务相同。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将加强在湖南地区的战略布局，扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道，提高公司的市场占有率，提升品牌竞争力；同时，公司将增强对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对黄金珠宝首饰领域的业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引进优秀人才，着力培养技术骨干队伍。本次收购的张万福珠宝和江苏珠宝与公司主营业务相同，处于同一行业，不会对公司的人员储备构成压力。

2、技术储备

公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业发展与管理的组织体系。经过多年的发展，公司已在黄金珠宝首饰领域积累了丰富的经验。公司在不断加大传统产品研发力度的同时，不断深入智能芯片与珠宝相结合产品的研究开发，推进互联网+珠宝模式的发展。为了提高智慧型珠宝的市场认知度，公司开发了《人生五部曲》系列产品，可满足各个年龄段、各消费层级的需求，在普通佩戴基础功能外，客户可实现纪念、分享等越来越多的附加功能，未来将与支付功能、电商直销功能进行嫁接，融入公司逐步构建的以客户为中心、以产业资源为支撑、以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。公司现有技术储备足以支撑本次募集资金投资项目的实施。

3、市场储备

营销渠道和客户资源是公司业务持续增长的重要基础。公司银行渠道在延续原有长期稳定的国有大中型银行客户合作外，不断加大中小型股份制商业银行、区域性农商行的合作。同时，经销与加盟渠道的优质资源的集结积蓄，合作深度的提升、粘性的增强也在行业内形成影响，为公司吸引、开拓行业内更广泛的客户资源奠定了良好基础，扩大和强化了公司的品牌影响力，成为公司业绩稳定并持续增长的助力。张万福珠宝与江苏珠宝分别是湖南和江苏地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南、江苏当地及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力，市场认可度较高。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）加快募集资金投资项目整合提升，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，加快募投项目的整合进度，争取使募投项目实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人将依据职责权限切实推动金一文化有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺；

3、如本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对金一文化或投资者的补偿责任。

七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

备查文件：

1、《第三届董事会第六十次会议决议》

2、《北京金一文化发展股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

3、《北京金一文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-034

北京金一文化发展股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（一）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（二）公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人将依据职责权限切实推动金一文化有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺；

3、如本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对金一文化或投资者的补偿责任。

备查文件：

1、《北京金一文化发展股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

2、《北京金一文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-035

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露时尚无法提供

前次募集资金使用情况报告的说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 1 月21日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于2018年非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，待本次募集资金收购标的公司截至2017年12月31日为基准日的审计报告出具后及本公司2017年度审计报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次非公开发行的相关议案，公司本次非公开发行股票相关的前次募集资金的使用情况报告届时将一并审议并披露。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-036

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月21日召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》。具体内容详见公司于2018年1月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。

预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，待本次募集资金收购标的公司截至2017年12月31日为基准日的审计、评估报告出具后及上市公司2017年度审计报告出具后，本公司将再次召开董事会审议本次非公开发行的相关议案。同时，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案还需公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-037

北京金一文化发展股份有限公司

关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告

（修订后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易概述

公司于2018年1月9日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》、《关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议〉的议案》，同意公司以自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。

2018年1月21日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》（修订后），将本次收购事项的资金来源由“以自有资金”修改为“自有或自筹资金”，除上述调整外，原议案其他内容保持不变。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

（一） 上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）

1、 企业名称：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）

2、 统一社会信用代码：91310118MA1JL35C91

3、 经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Q区105室

4、 公司类型：有限合伙企业

5、 执行事务合伙人：上海熙正投资管理有限公司

6、 成立日期： 2015年12月15日

7、 经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、 合伙人信息：

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9、 股权控制关系：

上海熙正投资管理有限公司为鎏煜投资的执行事务合伙人，杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“得觉资管”）为鎏煜投资的有限合伙人。

得觉资管为大西部神州一号结构化私募股权投资基金（以下简称“大西部神州一号”）的管理人，大西部神州一号成立于2017年4月，瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（以下简称“西部金一”）为大西部神州一号的投资者，大西部神州一号项下的基金资金主要投资于鎏煜投资的有限合伙份额。

鎏煜投资的股权结构具体如下图所示：

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鎏煜投资及上海熙正投资管理有限公司未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

（二） 广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）

1、 企业名称：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）

2、 统一社会信用代码：91450103MA5KDBC1XR

3、 经营场所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1813号房

4、 公司类型：有限合伙企业

5、 执行事务合伙人：广西中创创业投资基金管理有限公司

6、 成立日期：2016年7月20日

7、 经营范围：创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。

8、 合伙人信息：

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广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资的执行事务合伙人。广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨儀。

广西创新投资及覃馨儀与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

（三） 张跃财

男，1970年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理，瑞金市海和珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理；张跃财持有湖南金仓珠宝有限公司25%的股份、湖南湘物联物流投资有限公司8.8235%的股份。

张跃财与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

（四） 谢红英

女，1971年出生，谢红英与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

张跃财与谢红英为夫妻关系。

三、 交易标的概况

（一） 基本情况

公司名称：湖南张万福珠宝首饰有限公司

注册地址：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城D5栋

注册资本：12,500万人民币

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