江西恒大高新技术股份有限公司
回购报告书

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-008

江西恒大高新技术股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购事项已经2017年12月26日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划等。回购总金额不超过5,000万元，回购股份数不超过312.5万股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

2、董事会薪酬和考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案或员工持股计划草案交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

3、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

鉴于近期股票市场出现较大波动，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。现为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划等。本次回购事项已经2017年12月26日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过。 具体内容如下：

一、回购公司股份的目的

为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

二、回购股份的方式

公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

三、回购股份的用途

股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不超过5000万元人民币、回购股份价格不超过人民币16元/股（含16元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为312.5万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.02%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的资金总额及资金来源

回购总金额不超过5000万元（含5000万元）人民币，资金来源为公司的自有资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

八、决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为312.5万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.02%，若回购股份全部转让给股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

■

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（二）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

2、授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

3、授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、对公司经营及财务的影响

截至2017年9月30日，公司总资产1,441,392,498.42元，归属于上市公司股东的所有者权益1,251,578,892.62元，流动资产544,401,680.01元，回购资金总额的上限人民币5000万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.47%、3.99%、9.18%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币5000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

2、对公司未来发展的影响

本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

3、对公司上市地位影响的分析

本次回购A股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。

十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月买卖本公司股份的情况如下：

■

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十三、独立董事意见

1、公司本次在人民币5000万元额度内推出股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次公司在人民币5000万元额度内回购公司股票，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。

十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

江西华邦律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：

本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

十五、其他事项说明

（一）债权人通知安排

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于2017年12月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《恒大高新：关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2017-158）。

（二）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-009

江西恒大高新技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

各方确认对目标公司的投前整体估值以甲方聘请的审计、评估机构的审计、评估结果并经各方协商后确定，目标公司整体估值最高不超过人民币30,000万元，公司收购目标公司84%股权整体作价不超过25,200万元。因对交易标的的审计、评估尚在进行中，交易标的的最终评估值可能较预估值存在一定差异，交易对方承诺的净利润与预测的净利润可能存在差异。

公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据有关事项的后续进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年1月15日收到深圳证券交易所《关于对江西恒大高新技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第49号），现对问询函中涉及的有关问题回复如下：

1、公告披露，奇热信息截至2017年12月31日的未经审计净利润为743万元，本次交易的对手方曹振军、戴菊胜承诺奇热信息2018年至2021年各期按照扣除非经常性损益前后孰低原则实现净利润分别为3000万元、4000万元、5200万元和6600万元。请结合奇热信息的历史业绩、自身经营和行业发展等情况，补充说明奇热信息业绩承诺的合理性与可完成性，以及本次交易作价的合理性。

答复：

为保障上市公司全体股东的利益，上市公司在与交易对方签订的《框架协议书》中约定了业绩承诺和补偿的条款，2018年至2021年承诺按照扣除非经常性损益前后孰低原则实现净利润分别为3000万元、4000万元、5200万元和6600万元，上述利润承诺系依据标的公司对未来净利润的预测，经交易双方友好协商形成，具有合理性和可实现性。主要依据如下：

（1）标的公司历史业绩及经营情况

奇热信息主要为移动互联网用户提供数字阅读服务，通过旗下移动阅读平台奇热小说APP、奇热漫画APP以及Wap端向用户提供高品质的正版网络文学作品和漫画作品。

奇热信息成立于2017年2月，经过8个月的运营时间，公司业务实现了高速发展，截至2017年12月31日，根据未经审计的财务数据，奇热信息总资产6977.89万元，净资产5282.80万元，营业收入3885.66万元，净利润743.36万元。

在网络小说和漫画内容建设方面，2017年奇热信息已经与近120家版权商建立合作关系，接入大量正版网络文学和漫画作品，形成了一定的内容规模，能够满足不同用户的阅读需求；与此同时，公司还建立了规模超过60人的原创漫画团队，并通过投资外部漫画创作团队的形式，深耕漫画内容制作领域，部分原创漫画内容获得良好的市场反响。

在渠道推广方面，2017年公司采用Wap站+微信公众号+APP并行推广的策略并初见成效。根据艾瑞咨询2016年的数据，有57.8%的用户选择用微信渠道去关注作品/作者，在整个数字阅读行业流量向移动端新媒体转移的趋势下，奇热信息抓住市场机遇，通过自建Wap站、运营微信公众号、微信自媒体合作推广等方式，形成了超过400万的阅读粉丝矩阵，迅速抢占移动阅读在新媒体领域的市场份额，具有一定的先发优势；在APP推广端，奇热信息通过与搜索引擎、下载站、应用商店等渠道合作，取得了良好的推广效果，同时注重对产品研发，关注产品细节，致力为客户打造一流的阅读体验，提升客户使用粘性，奇热小说APP在苹果App store和各大安卓应用商店同类应用中长期排行前列。

根据第三方平台友盟统计数据，奇热小说APP、奇热漫画APP用户总数超过2,000万，日活跃用户量超过25万，奇热信息旗下推广微信公众号粉丝数总数超过400万，用户和粉丝数量的逐渐积累使奇热的品牌知名度不断提升。根据运营数据统计，奇热信息月充值流水金额从2017年6月的约为450万元增长至2017年12月的1,060万元，半年时间增长率约为136%，呈现出良好的增长趋势；此外，截至2017年12月末，奇热信息账面预收账款金额约为1,378万元，根据会计准则要求，按照充值书币消耗进度确认收入，预计在2018年能够确认收入。

通过2017年的积累，奇热信息完成运营团队搭建，逐步形成了差异化竞争的发展战略，在内容端和推广端进行了积极有效的布局，各项运营指标均展现出良好的增长趋势，实现了大量用户的积累，内容的扩充，以及对市场的培养，规模效应初现，预计2018年，奇热信息收入和利润将会出现大幅增长。

（2）标的公司所处行业发展情况

根据CNNIC发布的《第39次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年12月，我国整体网络文学用户规模为3.33亿，较2015年底增长3645万人，增长率为12.3%，渗透率为45.6%。而手机网络文学的用户规模已经达到3.04亿人，占整体手机网民规模的43.7%。从用户的渗透率角度，网络/手机网络文学的用户已经达到全体网民/手机网民的40%以上。

比较来看，除2015年外，近四年我国网络文学用户规模增速均高于整体网民增速。其中，16年我国网民规模同比增长6.25%至7.31亿人，而网络文学用户规模以12.50%的同比增长率达到3.33亿人。此外，近三年来我国手机网络文学用户规模增速亦高于手机整体网民的增速。2014-2016年，我国手机网民规模同比增长11%、11%、12%，手机网络文学用户规模则同比增长11.88%、14.60%、17.37%。

近年来我国网络漫画用户规模一直呈增长趋势，据艾瑞咨询《2016中国漫画行业报告》显示，我国2013年互联网漫画用户规模仅2257.6万人，经过2014-2016年的飞速增长，2016年用户规模已突破7000万人，今年则有望实现破亿。同时，根据Analysys易观千帆监测数据显示，2016年第3季度中国移动动漫市场整体活跃人数达到4823.34万。

根据易观智库发布的《中国移动阅读市场年度综合报告》，2016年我国移动阅读市场规模为118.6亿元，较2015年同比增长17.43%，2011年至2016年，我国移动阅读市场规模的复合增长率为33.4%。

付费阅读是用户通过付费的方式进行的数字阅读。数字阅读的付费习惯正在养成，付费市场规模和用户数量都在快速增长。艾媒咨询统计2016年付费用户人数达0.93亿人，预计2018年达2.92亿人，付费比率将大幅上升。

国家对版权的保护力度加强，用户正版意识提高，版权是文艺作品发展的命脉，也是市场经济健康有序发展的必要条件，近年来，国家层面对版权保护的重视程度大大提升，相关部门出台了大量政策保护正版。根据艾瑞的数据，2016年超过六成用户阅读的正版作品较多。

移动阅读市场规模扩张势头迅猛，用户付费阅读习惯的养成，版权保护环境的向好，为奇热信息的发展提供了良好的行业环境和发展机遇，标的公司业绩承诺期利润增长率分别为33.33%，30%，26.92%，接近行业平均增长率。

（3）本次交易作价的合理性

根据《框架协议书》，“本次交易中，各方确认对目标公司的投前整体估值以甲方聘请的审计、评估机构审计、评估结果并经各方协商后确定，目标公司整体估值最高不超过人民币30,000万元，甲方收购目标公司84%股权整体作价不超过25,200万元。”

因对交易标的的审计、评估尚在进行中，交易标的的最终评估值可能较预估值存在一定差异。

选取市场上近期对同行业公司收购案例，根据标的公司评估值和预测净利润测算市盈率情况进行比较，结果如下：

■

注1：承诺当年PE=本次交易作价/当年预计实现的归属于母公司所有者的净利润；

注2：承诺期平均PE=本次交易作价/业绩承诺期预计实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值。

本次交易作价最终以评估值为参考依据，经交易双方协商确定，以框架协议中约定的最高额30,000万元作为估值进行计算，承诺期当年市盈率为10倍，承诺期平均市盈率为6.38倍，均低于可比交易的市盈率平均水平，因此本次交易作价具有合理性。

2、公告披露，本次交易的对手方曹振军、戴菊胜在每次获得转让价款后90日内，使用不低于70%的转让款（税后）通过二级市场以合法方式购买你公司股票，并在获得股票的5个交易日内申请锁定相关股票，请你公司补充说明该项安排的合理合规性以及可行性。

答复：

（1）交易对方购买上市公司股票与上市公司利益绑定，有利于共同发展，同时，也有利于增强投资者信心

交易对手曹振军、戴菊胜是奇热信息的创始股东和核心管理人员，对标的公司发展具有重要作用，两人具有十多年互联网行业经验，对互联网行业有深刻的理解和广泛的市场资源。

曹振军先生简历：曹振军先生是奇热信息创始人，资深互联网从业者，熟悉各种互联网产品和营销策略，擅长产品策划、创新，战略分析及项目运营，在业界有着良好的口碑及多个成功项目运营的案例。

戴菊胜先生简历：奇热信息联合创始人，2006年进入互联网行业，PC端擅长SEO推广，移动端擅长自媒体营销，对互联网的行业变化和创新模式有敏锐的触觉。

根据《框架协议书》约定，两人将部分股权转让款用于二级市场购买上市公司股票，实现与上市公司利益绑定，共同发展，有利于上市公司整合优秀的互联网团队资源，加快落实公司在互联网业务领域的发展战略；同时也有利于提升市场投资者对公司发展的信心，对实现公司健康发展具有重要意义。

（2）通过限售股份为履行业绩补偿义务提供保障，保护上市公司利益

根据上市公司与交易对方签订的《框架协议书》约定，业绩承诺年度内，任一业绩承诺年度未能实现业绩承诺，交易对方应当给予上市公司现金补偿，交易对方将部分股权转让款在二级市场购买上市公司股票并进行限售，能够在业绩未完成情况下对履行业绩补偿义务提供保障，保护上市公司利益。

上市公司股权转让款分期支付，相关支付进度安排为标的公司股权过户后10日内支付40%股权转让款，2018年、2019年、2020年承诺业绩完成或对上市公司的补偿完成后分别支付股权转让款的40%，10%，10%。

交易对方持有的上市公司股票应在每年实现业绩承诺或者业绩补偿完毕后并分批解除锁定，每次按照如下比例解除交易对方届时合计购买的上市公司股票的限售，具体情况如下：

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因交易对方分期收到股权转让款后在二级市场购买股票，因此无法确定最终购买股票数量，以30,000万元作为标的公司整体估值做模拟测算，标的公司84%股权整体对价为25,200万元，假设股权过户在2018年完成且各年度业绩承诺完成或已经进行现金补偿，交易对方使用70%的转让款（税后）通过二级市场以合法方式购买上市公司股票，若不考虑二级市场股票价格波动因素影响，以购买金额作为股票市值进行计算，补偿覆盖率情况如下：

单位：万元

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注：假设交易对方所得税在第一次股权转让款支付后进行缴纳，税率为20%，补偿覆盖率计算公式为：补偿覆盖率=（限售股票累计金额+尚未支付的股权转让款）/需补偿的股权转让款金额。

根据上表，如果标的公司出现未能完成承诺业绩的情况，则交易对方业绩补偿义务的履行可通过限售的上市公司股票、未支付现金对价得到保障，补偿覆盖率相对较高。尽管如此，在业绩承诺期间，如果标的公司未能实现业绩承诺，仍可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

（3）交易对方二级市场购买上市公司股票的合规性及可行性安排

上述交易对方在二级市场股票购买安排将在标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方签订正式股权转让协议及业绩承诺补偿协议后，进一步确定购买股票具体实施细节，包括不限于购买股票的时间安排，避开窗口期或交易敏感期，共管账户的安排，买入过程中禁止反向操作，股票限售和解禁安排等，保证操作过程合规且具有可行性，上市公司届时将按照相关规定及时履行信息披露义务。

综上，交易对手在二级市场购买上市公司股票并进行限售的安排合理合规，具有可行性。

3、根据你公司2017年三季报，你公司2017年前三季度经营性活动产生的现金流量净额521万元，截至2017年第三季度末持有货币资金1.56亿元。请你公司结合公司未来现金收支、本次收购资金来源、付款方式等情况，详细说明本次现金收购的可行性，是否对公司的持续经营与偿付能力造成影响，如是，请补充风险提示。

答复：

（1）本次交易对价的付款方式和支付进度安排

本次交易采取现金方式作为支付方式，并进行分期支付，有利于减轻资金压力和对公司正常经营的影响：首笔转让款为本次交易总价款的40%，于标的股权过户之日起10个工作日内支付；第二笔转让款为本次交易的总价款的40%，于目标公司实现2018年承诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后支付；第三笔转让款为本次交易的总价款的10%，于目标公司实现2019年承诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后10个工作日内支付；第四笔转让款为本次交易的总价款的10%，于目标公司实现2020年承诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后支付。根据《框架协议书》约定，标的公司股权整体估值不超过30,000万元，假设标的公司估值为30,000万元，则84%股权交易对价为25,200万元，若股权过户在2018年完成，股权转让款支付进度为：

单位：万元

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（2）本次收购资金来源

上市公司支付本次交易对价的资金可以使用自有资金或自筹资金。截止到2017年期末，经公司财务部门初步计算，公司经营性活动产生的现金流量净额为1,148万元，货币资金约22,600万元，可赎回的理财产品6,903万元，根据企业会计准则规定在其他流动资产中核算，未计入公司货币资金核算。

公司已经与多家金融机构建立了良好的长期合作关系，目前已取得的银行授信额为2.4亿，实际使用授信额为6,100万元。

公司预计未来现金流状况良好，2017年，公司完成对长沙聚丰、武汉飞游两家互联网公司收购，两家子公司2018年也将为公司贡献收入，且相关互联网业务主要以现金方式收款，应收账款金额很小，且账龄均在三个月以内，预计能为公司提供较充足的现金流。

截至2017年期末，经公司财务部门初步测算，公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。

综上所述，本次现金收购通过分期支付方式减轻了短期内公司对资金的需求，上司公司账面现金和理财产品能够满足本次收购资金需求，此外公司还拥有可观的授信额度，可以通过融资筹集资金；由于子公司互联网业务的发展，公司预计未来年度现金流情况良好，因此本次现金收购具有可行性，不会对公司持续经营和偿付能力造成影响。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月二十二日