成都前锋电子股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 公告编号：临2018-010
成都前锋电子股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十次董事会会议通知于2018年1月19日以书面和邮件的方式发出，2018年1月22日上午以现场会议方式召开，应出席董事5名，实际出席董事5名。公司3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长胡革伟先生主持。经认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议了《关于公司股权分置改革方案的议案》
公司股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）、资本公积金转增股本构成。
本次重大资产重组将在股东大会审议通过后报请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核；本次股权分置改革将在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施。募集配套资金的成功与否不影响重大资产重组的实施，也不影响股权分置改革方案的实施。
本议案包括下述20个子议案，该20个子议案中任一子议案未获通过，本议案整体不通过，股权分置改革方案将不予实施。
（一） 审议了《关于资产置换的议案》
公司以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）29.12%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（二） 审议了《关于发行股份购买资产中发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的全体36家股东即北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（三） 审议了《关于发行股份购买资产中发行股份的价格及定价原则的议案》
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届董事会二十次会议决议公告日，发行价格为37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，符合下列情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
可调价期间。公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可调价期间（以下简称“可调价期间”）。
调价的触发条件：
（1） 可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；或
（2） 可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。
发行价格调整机制。当触发条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（四） 审议了《关于发行股份购买资产中股份发行数量的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月10日出具的天兴评报字（2017）第1529号《资产评估报告》，截至2017年10月31日，置出资产的评估价值为人民币18,708.61万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经公司与北汽集团协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币18,708.61万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月18日出具的天兴评报字（2017）第1028号《资产评估报告》，截至2017年10月31日，北汽新能源100%股份（以下简称“置入资产”或“标的资产”）的评估价值为人民币2,884,955.47万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经公司与标的公司全部股东协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币2,884,955.47万元。
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况如下：
■
本次发行股份购买资产与资产置换互为条件，同时生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于募集配套资金发行对象及发行方式的议案》
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于募集配套资金发行股份的价格及定价原则的议案》
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于募集配套资金股份发行数量的议案》
本次非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前公司总股本计算基数作相应调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于募集配套资金用途及金额的议案》
本次募集配套资金总额不超过200,000万元，扣除相关中介机构费用后的募集资金净额将全部用于标的公司创新科技中心项目、标的公司C35DB车型项目、标的公司N60AB车型项目、标的公司N61AB车型项目，具体如下：
■
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议了《关于重大资产重组决议有效期的议案》
本次重大资产重组方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》
公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价。对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由公司控股股东四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》
公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于提请授权董事会办理本次股权分置改革及重大资产重组相关事宜的议案》
为了确保及时推进股权分置改革相关工作，公司董事会拟提请股权分置改革相关股东会议授权公司董事会具体办理股权分置改革相关事务性工作，包括但不限于根据公司股权分置改革相关股东会议决议实施本次股权分置改革方案、根据非流通股股东与流通股股东沟通结果调整股权分置改革方案、在本次股权分置改革完成后根据结果修改公司章程的相应条款等。授权自相关股东会议审议通过后12个月内有效。
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次交易完成后根据发行结果修改《成都前锋电子股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
8、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日；
9、除非相关法律法规另有规定，董事会可将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自本议案经公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司以重大资产置换及发行股份购买标的公司100%股份并募集配套资金暨关联交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
（1）本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（2）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
（3）本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，北汽集团通过持有四川新泰克100%股权间接控制上市公司，实际控制人系北京市国资委；本次交易完成后，北汽集团为上市公司控股股东，实际控制人仍为北京市国资委。公司实际控制人未发生变更，不属于《重组管理办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五） 审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽（广州）汽车有限公司和渤海汽车系统股份有限公司。本次重组前，北汽集团通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（十六） 审议了《关于〈成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司就本次交易制作了《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（十七） 审议了《关于公司签署附条件生效的〈成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与标的公司全体股东就标的公司100%股份交易安排签署了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（十八） 审议了《关于确认公司本次交易中相关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新能源汽车股份有限公司2015年度、2016年度及2017年1-10月审计报告》（致同审字（2017）第110ZA6732号）和《成都前锋电子股份有限公司2016年度及2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2018)第110ZA号）；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都前锋电子股份有限公司2017年1-10月财务报表审计报告》（川华信审（2017）419号），北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟进行重大资产重组项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1028号）和《成都前锋电子股份有限公司拟处置资产和负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1529号）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（十九） 审议了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，，公司测算了本次交易完成前后，公司2016年度、2017年1-10月基本每股收益的差异情况，预计本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
同时，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东北汽集团对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（二十） 审议了《关于提请股东大会批准北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次股权分置改革及重大资产重组前，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以京国资产权[2017]197号批复，同意北京首都创业集团有限公司所属北京首创资产管理有限公司以2017年10月31日为划转时点，将持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份共计41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东。
根据公司股权分置改革方案及本次重大资产重组方案，在不考虑配套融资的情况下，股权分置改革及本次重大资产重组完成后，北汽集团成为公司的控股股东，直接及通过其一致行动人间接持有公司总股本的38.78%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准北汽集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。因无关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对本公司置出资产价值进行评估；采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的公司100%股份价值进行评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产及标的公司100%股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京新能源汽车股份有限公司拟进行重大资产重组项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1028号）确认并经北京市国有资产监督管理委员会核准的评估结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司章程的规定，向上海证券交易所、中国证监会提交的关于本次交易的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为本次交易的目的，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司本次交易提供财务顾问、法律、评估、审计服务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了《关于制定〈成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善成都前锋电子股份有限公司（下称：公司）利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定《成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于修订〈成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《成都前锋电子股份有限公司章程》，董事会结合公司实际情况相应修订并通过了新的《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司董事会征集股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的临时股东大会的投票权委托。详细情况请见《成都前锋电子股份有限公司董事会关于2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的委托投票征集函》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》
公司董事会提议于2018年2月12日召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议公司八届董事会二十次会议需提交公司股东大会暨相关股东会议审议的相关议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年一月二十二日
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 编号：临2018-011 号
成都前锋电子股份有限公司
董事会关于2018年第二次
临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议的委托
投票征集函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”或“公司”）董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，负责办理公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“股东大会”）征集委托投票事宜。
中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、前锋股份董事会（以下简称“征集人”）仅对公司拟召开的股东大会审议事项《关于公司股权分置改革方案的议案》及其全部子议案征集股东委托投票而制作并签署本委托投票征集函。
2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式进行，征集人承诺：出席本次股东大会会议，并按照股东的委托指示代理行使投票权。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
1、公司名称：成都前锋电子股份有限公司
2、股票简称：S*ST前锋
3、股票代码：600733
4、注册地址：成都市武侯区人民南路四段1号
5、法定代表人：胡革伟
6、董事会秘书：王允慧
7、联系地址：四川省成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心二期一栋三单元23楼2303公司董事会办公室
8、邮政编码：610041
9、联系电话：13520197357、010-53970788、028－69765187
10、传真： 010-53970029、028－69765187
11、电子信箱：ss600733@126.com
（二）征集事项
公司董事会向公司全体流通股股东征集拟于2018年2月12日召开的审议《关于公司股权分置改革方案的议案》及其全部子议案的股东大会的投票表决权。
三、拟召开的股东大会情况
根据有关规定，《关于公司股权分置改革方案的议案》及其全部子议案需提交公司股东大会审议。本次征集投票权仅对2018年2月12日召开的股东大会有效。
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2018年2月12日下午13:30时。
通过交易系统进行网络投票时间为：2018年2月8日、2月9日和2月12日每个交易日的交易时间段即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2018年2月8日、2月9日、2月12日每个交易日的9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：四川省成都市武侯区世纪城路198号成都世纪城国际会议中心5F锦江厅
3、股权登记日：2018年2月1日（星期四）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、表决方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
本次股东大会基本情况详见2018年1月23日刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《成都前锋电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，敬请投资者注意查阅。
四、征集方案
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2018年2月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2018年2月1日至2018年2月7日每日8:30—11:30及14:00—17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：截至2018年2月1日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书，授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：向公司董事会委托的公司董事会秘书王允慧女士提交授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书王允慧女士签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公正的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东账户卡复印件。
个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东本人签署的授权委托书原件。
采取信函、传真的方式提前登记的股东，在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的公司董事会秘书王允慧女士，逾期作无效处理，由于投寄差错，造成信函未能于截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：
地址：四川省成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心二期一栋三单元23楼2303号成都前锋电子股份有限公司董事会办公室
收件人：王允慧
邮政编码：610041
电话：13520197357、010-53970788、028－69765187
传真：010-53970029、028－69765187
五、授权委托规则
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述授权委托书及其相关文件进行审核并见证。经审核确认有效的授权委托将由见证律师转交公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；
（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他：
（1）股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托文件为有效。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值，完善公司的法人治理结构具有积极意义。由于中小股东亲临股东大会现场会议行使股东权利成本较高，为切实保护中小股东利益，方便中小股东行使股东权利，征集人成都前锋电子股份有限公司董事会特发出本委托投票征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并按照股东指示代理行使投票权。
七、备查文件
《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》、《成都前锋电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》
八、签署
征集人已采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容进行了认真审查，本征集函的内容真实、准确、完整。
附件：成都前锋电子股份有限公司董事会征集投票权的授权委托书（复印有效）
征集人：成都前锋电子股份有限公司董事会
2018年1月22日
成都前锋电子股份有限公司
董事会征集投票权的授权委托书
委托人声明：本人\本公司是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在成都前锋电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止前，本人\本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人\本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止前以书面方式明确表示撤回本授权委托，则以下委托行为自动失效。
本人\本公司委托成都前锋电子股份有限公司董事会代表本人\本公司出席2018年2月12日召开的股权分置改革相关股东会议，并按本人\本公司意愿代为投票。本授权的有效期限：自签署日起至相关股东会议结束。
■
注：委托人对上述审议事项表决意见相应栏的（ ）内打“√”，三者必选且只能选其一，多选或未作选择的视为无效。
授权委托人签字（法人股东盖法人公章）：
联系电话：
签署日期：2018年 月 日
证券代码：600733 证券简称：S*ST前锋 公告编号：临2018-012
成都前锋电子股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●议案1包括20个子议案，该20个子议案中任一子议案未获通过，本议案整体不通过，本次股权分置改革方案将不予实施。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月12日 13点30分
召开地点：四川省成都市武侯区世纪城路198号成都世纪城国际会议中心5层锦江厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月8日
至2018年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年2月8日、2月9日、2月12日每个交易日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年2月8日、2月9日、2月12日每个交易日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票的具体内容见今日刊登在《上海证券报》上的《成都前锋电子股份有限公司董事会关于2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
议案1须逐项审议通过。其中：（1）议案1.01至1.04、议案1.09、议案1.15至1.20须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的半数以上通过；（2）议案1.05至1.08、议案1.13至1.14须经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的半数以上通过；（3）议案1.10至1.12须经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
议案1包括20个子议案，该20个子议案中任一子议案未获通过，本议案整体不通过，本次股权分置改革方案将不予实施。
议案2、议案3须经出席股东大会的股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司八届董事会二十次会议、八届监事会十七次会议已审议上述议案，详见公司于2018年1月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临时公告内容。
上述议案的具体内容将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1.01至1.04，1.09，1.15至1.20
应回避表决的关联股东名称：四川新泰克数字设备有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式
(一) 流通股股东参与股权分置改革的权利 流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
(二) 流通股股东主张权利的时间、条件和方式 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、网络投票与征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。
(三) 流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害。
2、充分表达意愿，行使股东权利。
四、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 董事会在相关股东会议召开前，将在《上海证券报》刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。
五、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
六、 公司股票停牌、复牌事宜
1、本公司股票已于2016年9月13日停牌，2018年1月23日公告股权分置改革方案，将在2018年2月1日前（含当日）完成股东沟通程序并公告沟通结果及调整后的股权分置改革方案并复牌，期间为股东沟通时期。
2、如果本公司董事会未能在2018年2月1日前（含当日）公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2018年2月1日，本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
七、 会议登记方法
1、 个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
2、 法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
3、 异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第八条）。
4、 登记时间：2018年2月7日9:30-11:30,13:00-17:00
登记地点：四川省成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心2期1栋3单元23层2303公司董事会办公室
八、 其他事项
1、通讯方式：
电话：028-69765187、010-53970788
传真：028-69765187、010-53970029
邮箱：ss600733@126.com
地址：四川省成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心2期1栋3单元23层2303公司董事会办公室
联系人：王女士
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司 董事会
2018年1月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
成都前锋电子股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 公告编号：临2018-013
成都前锋电子股份有限公司
八届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届十七次董事会会议通知于2018年1月19日以书面和邮件的方式发出，2018年1月22日上午在以现场会议方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议由监事会主席尹涛先生主持。经认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》
公司股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）、资本公积金转增股本构成。
本次重大资产重组将在股东大会审议通过后报请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核；本次股权分置改革将在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施。募集配套资金的成功与否不影响重大资产重组的实施，也不影响股权分置改革方案的实施。
本议案包括下述16个子议案，该16个子议案中任一子议案未获通过，本议案整体不通过，股权分置改革方案将不予实施。
（一） 审议通过了《关于资产置换的议案》
公司以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）29.12%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于发行股份购买资产中发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的全体36家股东即北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于发行股份购买资产中发行股份的价格及定价原则的议案》
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届董事会二十次会议决议公告日，发行价格为37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，符合下列情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
可调价期间。公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可调价期间（以下简称“可调价期间”）。
调价的触发条件：
（1） 可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；或
（2） 可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。
发行价格调整机制。当触发条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于发行股份购买资产中股份发行数量的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月10日出具的天兴评报字（2017）第1529号《资产评估报告》，截至2017年10月31日，置出资产的评估价值为人民币18,708.61万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经公司与北汽集团协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币18,708.61万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月18日出具的天兴评报字（2017）第1028号《资产评估报告》，截至2017年10月31日，北汽新能源100%股份（以下简称“置入资产”或“标的资产”）的评估价值为人民币2,884,955.47万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经公司与标的公司全部股东协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币2,884,955.47万元。
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况如下：
■
本次发行股份购买资产与资产置换互为条件，同时生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于募集配套资金发行对象及发行方式的议案》
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于募集配套资金发行股份的价格及定价原则的议案》
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议
（七） 审议通过了《关于募集配套资金股份发行数量的议案》
本次非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前公司总股本计算基数作相应调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于募集配套资金用途及金额的议案》
本次募集配套资金总额不超过200,000万元，扣除相关中介机构费用后的募集资金净额将全部用于标的公司创新科技中心项目、标的公司C35DB车型项目、标的公司N60AB车型项目、标的公司N61AB车型项目，具体如下：
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本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于重大资产重组决议有效期的议案》
本次重大资产重组方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》
公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价。对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由公司控股股东四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》
公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽（广州）汽车有限公司和渤海汽车系统股份有限公司。本次重组前，北汽集团通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（十三） 审议通过了《关于〈成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司就本次交易制作了《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与标的公司全体股东就标的公司100%股份交易安排签署了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五） 审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新能源汽车股份有限公司2015年度、2016年度及2017年1-10月审计报告》（致同审字（2017）第110ZA6732号）和《成都前锋电子股份有限公司2016年度及2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2018)第110ZA号）；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都前锋电子股份有限公司2017年1-10月财务报表审计报告》（川华信审（2017）419号），北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟进行重大资产重组项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1028号）和《成都前锋电子股份有限公司拟处置资产和负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1529号）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六） 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，，公司测算了本次交易完成前后，公司2016年度、2017年1-10月基本每股收益的差异情况，预计本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
同时，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东北汽集团对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于制定〈成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善成都前锋电子股份有限公司（下称：公司）利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定《成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于修订〈成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《成都前锋电子股份有限公司章程》，董事会结合公司实际情况相应修订了《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一八年一月二十二日
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋编号：临2018-014号
成都前锋电子股份有限公司
关于本次重大资产置换及
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的
一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年9月13日因策划重大事项开始连续停牌，并披露了《成都前锋电子股份有限公司关于筹划与股权分置改革有关重大事件的停牌公告》（公告编号：临2016-050）。
2017年2月8日公司收到上海证券交易所下发的《关于对成都前锋电子股份有限公司筹划与股权分置改革有关重大事项的问询函》（上证公函【2017】0153号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司公告，编号：临2017-005）。2017年12月29日公司披露了《成都前锋电子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（详见公司公告，编号：临2017-062）
公司于2018年1月22日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司拟以截至2017年10月31日拥有的全部资产、负债与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）中的等值部分进行置换，由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司承接。同时公司向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份购买其持有的剩余全部北汽新能源股权，并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
2018年1月22日
证券代码:600733 证券简称：S*ST前锋
成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
签署日期：二〇一八年一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分割的一部分。股权分置改革方案尚需通过上市公司2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，故存在无法获得股东大会表决通过的可能。
3、本次股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金相关事宜构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。如果上述重大资产重组方案无法获得中国证监会核准，则本次股权分置改革方案将终止实施。公司将在本次股权分置改革方案获2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且本次重大资产重组经中国证监会核准后，及时实施股权分置改革后续工作。
4、由于重大资产置换将导致公司债权发生转移，前锋股份已根据《中华人民共和国合同法》的规定履行通知债务人、获得债权人同意的相关程序。
5、对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克将代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
6、前锋股份已聘请中信建投证券作为本次股权分置改革保荐机构及重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，并将在公告本次股权分置改革说明书时公告股权分置改革保荐意见书。
7、公司非流通股股东或流通股股东若不能参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有一定影响，方案在实施过程中存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
前锋股份股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）、资本公积金转增股本构成。
方案概要具体如下：
（一）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价。对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
（二）重大资产重组
1、重大资产重组安排
(下转130版)
