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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

本公司原则性同意本次交易。

（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次交易中，自前锋股份复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持前锋股份股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给前锋股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

十二、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。

2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

（二）交易对方已获得的批准

除渤海活塞向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权已通过其董事会审议、尚需通过其股东大会审议外，本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。

（三）本次交易尚须取得的授权和批准

本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：

1、交易对方之一渤海活塞根据其内部决议流程由股东大会审议通过向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、北京市国资委批准本次交易；

4、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；

5、中国证监会对本次交易的核准；

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）关于股份锁定的安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：

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本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（四）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）本次重组对公司主要财务指标的影响

根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2018）第110ZA号）及公司2016年度和2017年1-10月四川华信会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审（2017）002号、川华信审（2017）419号）审计报告，公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

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注：上表中2017年1-10月实际数，根据致同会计师事务所编制的备考审阅报告确定。

本次重组完成前，公司2017年1-10月基本每股收益-0.004元/股，2016年度基本每股收益-0.169元/股；本次交易完成后，公司2017年1-10月备考基本每股收益为0.06元/股，2016年度备考基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。

（二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。

2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度

本次募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。

4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力

本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04万元、-985.64万元和-1,419.17万元。

本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权。上市公司将从主营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，上市公司2016年、2017年1-10月净利润分别为10,841.81万元、3,924.40万元公司将继续在新能源整车方面保持高质量快速发展，不断增强上市公司盈利能力。

（三）前锋股份董事及高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）控股股东北汽集团的承诺

为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东，北汽集团（以下简称“本公司”）现作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

重大风险提示

本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

3、交易对方在交割前无法履行本次交易；

4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、北京市国资委批准本次交易事项；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会对本次交易的核准；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，本次配套融资不超过200,000万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决募投项目所需资金。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述风险。

（四）标的资产评估增值风险

依据天健兴业出具的并经北京国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后的北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率75.24%。

提醒投资者充分关注评估增值风险。

（五）配套资金投资项目实施风险

为提高本次交易的整合绩效，本次发行股份募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，尽管公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。

（六）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，拟注入资产价值以市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，北汽集团、北汽广州公司、渤海活塞作为标的公司北汽新能源的控股股东及本次交易的交易对方，承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应比例补偿义务，但敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。

（二）政策风险

标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。

（三）市场竞争风险

近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，增加了标的公司的市场竞争压力。若标的公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。

（四）产能过剩风险

近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险。

（五）新能源汽车发展普及风险

同传统汽车相比，新能源汽车普及发展的核心问题主要是其动力来源和解决方案。目前，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大力扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充电设施等因素的制约，各主要汽车生产厂商新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若未来新能源汽车的发展普及速度慢于预期，将对标的公司新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。

（六）产品质量风险

国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。2016年1月1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能稳定符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公司声誉及盈利造成一定影响

（七）技术进步持续性风险

在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电技术、智联网联技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及车身、底盘、电子电器技术等方面技术，可独立完成各类车型的设计。但是未来，标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。

（八）核心技术人员流失的风险

新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。北汽新能源核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，北汽新能源制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。报告期内，北汽新能源的核心技术团队保持稳定。但未来，若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。

（九）部分土地房产无法办理产权证书的风险

截至本报告书摘要签署日，北汽新能源采育基地西区74亩土地、采育国际会议中心所用土地房产尚未取得不动产权证书，采育基地西区地上建筑物及东区总装车间、员工餐厅、研发楼尚未取得房产权证。上述土地、房产目前并非北汽新能源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素，公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。

（十）新能源汽车推广应用财政补贴相关风险

报告期内，标的公司确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大，占营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策（包括但不限于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等）发生重大变化，标的公司及上市公司经营业绩可能会受到负面影响。

1、补贴标准降低的风险

根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），除燃料电池汽车外，各类新能源车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量及收入产生负面影响。

2、补贴资金支付时间变化的风险

根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），对于2016年度新能源汽车推广应用补助资金清算事项，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴的累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），并要求目前行使里程尚不达标的新能源汽车应在达标后申请补贴。上述政策下，标的公司销售的新能源汽车若存在累计行驶里程不达标的情况，标的公司可能无法获取或者延期获取相应补助资金，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。

3、补贴政策技术门槛提高的风险

随着新能源汽车产业逐渐成熟，国家补贴和地方补贴要求车型需满足的技术条件（包括但不限于车速、电池系统质能密度、百公里耗电量）可能持续提高。如果北汽新能源自身产品的技术水平无法达到上述条件，可能导致生产销售该等产品无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。

4、产品未能进入补贴车型目录的风险

《新能源汽车推广应用推荐车型目录》由工信部定期发布，未进入该目录的汽车产品将无法取得国家补贴。报告期内，标的公司主要产品均进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。未来如果因技术门槛提高等原因标的公司主要产品无法进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等产品将无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。

5、成本下降无法抵消补贴减少影响的风险

随着标的公司新能源车产销量的增长，规模效应下主要零部件成本有望下降，但成本下降可能无法完全抵消新能源财政补贴退坡等原因导致补贴减少对标的公司收入的不利影响，从而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）前锋股份拟实施股权分置改革

为了解决前锋股份股权分置历史问题，前锋股份拟实施股权分置改革（以下简称“2018年度股改”），目前，合计持有前锋股份2/3以上非流通股股份的股东已签署同意前锋股份2018年度股改的协议，发起动议并积极参与前锋股份2018年度股改。本次重组系前锋股份2018年度股改方案的组成部分。

截至本报告书摘要签署日，上述股改方案尚需通过相关股东会议的表决。若上述股改方案得以实施，前锋股份的总股本和股权结构将发生变化，为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书摘要中关于重组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前前锋股份2018年股改方案中非流通股股东向流通股股东送股已经实施完毕。

（二）上市公司盈利能力较弱，业绩欠佳

前锋股份于1997年8月上市，2007年转型房地产行业，虽然具备了一定的房地产开发和销售经验，但公司在房地产行业不具备较强的竞争力，资产运营效率不高，经营业绩有待改善。

近年来，新能源汽车逐步普及，未来发展潜力巨大，北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一。通过本次交易，北汽新能源全部股权都注入前锋股份，前锋股份将转变为一家以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主业的公司，前锋股份将改变现有业务盈利能力不足、成长性欠缺的局面，为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础。

二、本次交易的目的

（一）解决股权分置改革历史遗留问题

由于各种原因，公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留问题。本次交易系前锋股份2018年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源100%股权注入前锋股份，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。

（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益

本次交易完成后，公司将持有北汽新能源100%股权。公司将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投资者利益。

（三）改善经营业绩，提升上市公司盈利能力

本次交易前，公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04万元、-985.64万元和-1,419.17万元。根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司已获得的批准

1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。

2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

（二）交易对方已获得的批准

除渤海活塞向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权已通过其董事会审议、尚需通过其股东大会审议外，本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。

（三）本次交易尚须取得的授权和批准

本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：

1、交易对方之一渤海活塞根据其内部决议流程由股东大会审议通过向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、北京市国资委批准本次交易；

4、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；

5、中国证监会对本次交易的核准；

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易的主要步骤

本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。

1、重大资产置换

前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。

2、发行股份购买资产

前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。

（二）本次发行股份购买资产的简要情况

1、发行定价

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行数量

根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

3、锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：

■

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

4、过渡期间损益归属

自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。

自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

5、滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；

或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。

（5）发行价格调整

当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

7、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

8、减值测试及补偿安排

为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。

各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。

在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。

补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（三）本次配套募集资金安排

1、发行种类和面值

本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、发行数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。

6、发行股份的锁定期

认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（四）本次交易是否构成关联交易等的认定

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下

单位：万元

■

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

3、本次交易不构成重组上市

本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。

4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（五）本次交易标的资产的估值情况及定价

根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。

根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价，假设募集配套资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。

■

本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

成都前锋电子股份有限公司

2018年1月22日

A股代码：600733.SH A股简称：S*ST前锋

北京首创资产管理有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：成都前锋电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

A股股票简称：S*ST前锋

A股股票代码：600733

信息披露义务人名称：北京首创资产管理有限公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦603室

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦603室

股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：2018年1月22日

信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在前锋股份拥有权益的股份。

5、信息披露义务人在前锋股份拥有权益的股份变动涉及的相关事项已经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚需经有权监管机构豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：北京首创资产管理有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦603室

法定代表人：陈朝阳

注册资本：55,000万元

成立时间：1998年2月20日

统一社会信用代码：91110000633691470M

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业资产重组、投资融资的策划，项目包装、项目投资的咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管理；财务顾问；出租商业用房；出租办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦603室

邮政编码：100027

联系电话：010-85283058

传真：010-85283056

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，首创资产的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

三、持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。

第三节 权益变动的目的

无偿划转完成后，北汽集团拟继续推进前锋股份的股权分置改革工作，并筹划由前锋股份收购北汽集团下属的北京新能源汽车股份有限公司等相关资产，以解决前锋股份股权分置改革的历史遗留问题，同时推动前锋股份长远发展，保护中小投资者利益，完成前锋股份战略转型，提升盈利能力。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来12个月内增加前锋股份股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次无偿划转前，信息披露义务人通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份，北汽集团未直接或间接持有前锋股份的股份。

本次无偿划转完成之后，四川新泰克由首创资产划入北汽集团，首创资产不再直接或间接持有前锋股份的任何股份，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为国有股权无偿划转。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

1、协议主体及签订时间

2017年12月22日，首创资产与北汽集团签署了《股权无偿划转合同》。

2、协议的主要内容

（1）首创资产向北汽集团划转其拥有的四川新泰克100%的股权，北汽集团同意接受首创资产划转的上述四川新泰克股权。

（2）本次股权划转为无偿划转，北汽集团无需为受让上述标的股权向首创资产支付任何对价。

（3）四川新泰克股权的划转基准日为2017年10月31日。自划转基准日起四川新泰克产生的任何损益由北汽集团享有。

（4）本合同签署后，双方应按有关法律、法规就本合同的生效和执行履行相关报批程序。

（5）如果本合同任何一方不履行本合同项下的任何义务或违反其在本合同中所作的声明、保证与承诺，守约方有权解除本合同，同时要求违约方依法赔偿由于其违约给对方造成的一切损失。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署日期前6个月不存在通过证券交易所的集中交易系统买卖前锋股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

三、《股权无偿划转合同》；

四、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。

本报告书和备查文件置备于首创资产办公地点，供投资者查阅。

附 表

■

北京首创资产管理有限公司

法定代表人：

签署日期：

成都前锋电子股份有限公司

独立董事关于重大资产置换

及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易

事项的独立意见

成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买北京新能源汽车股份有限公司100%股权，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《成都前锋电子股份有限公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们作为公司独立董事，发表以下独立意见：

1.本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《成都前锋电子股份有限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3.本次交易的《成都前锋电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附条件生效《资产置换及发行股份购买资产协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

4.本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《成都前锋电子股份有限公司章程》的规定。

5.本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性；本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循国家有关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

6.本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

独立董事签名：

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李小军张小灵

2018年1月22日