融钰集团股份有限公司
关于全资子公司签订《杭州驭缘网络科技
有限公司股权收购框架协议》暨公司
股票复牌的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-016

融钰集团股份有限公司

关于全资子公司签订《杭州驭缘网络科技

有限公司股权收购框架协议》暨公司

股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：融钰集团；证券代码：002622）自 2018 年1月24日（星期三）上午开市起复牌。

2、本次全资子公司北京融钰科技有限公司签订的《杭州驭缘网络科技有限公司股权收购框架协议》为协议各方确定收购意愿的约定性文件，具体交易细节及权利义务关系以各方最终签署的正式收购协议为准。

3、本协议仅为协议各方拟开展股权收购相关工作的框架性文件，后续事项将依据收购进展情况并按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定履行相应的审议程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2018年1月23日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）与杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州好望角”或“转让方1”）、王江田（以下简称“转让方2”）签署了《杭州驭缘网络科技有限公司股权收购框架协议》（以下简称“本协议”）。杭州好望角与王江田合计持有杭州驭缘网络科技有限公司（以下简称“杭州驭缘”）61.9375%股权，融钰科技拟收购杭州好望角与王江田持有的杭州驭缘51%股权。具体情况如下：

一、交易对方基本情况

1、杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA27WBHF26

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上城区大资福庙前107号11号楼210室

成立日期：2015年11月23日

合伙期限：2015年11月23日至2020年11月22日

经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

执行事务合伙人：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）

执行事务合伙人委派代表：黄峥嵘

杭州好望角持有杭州驭缘27.50%股权，与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，杭州好望角未直接和间接持有公司股份。

2、王江田

身份证号：43262219xxxxxx7616

王江田持有杭州驭缘34.4375%股权，与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，王江田未直接和间接持有公司股份。

杭州好望角与王江田不存在关联关系；杭州驭缘其他股东刘煜哲、杭州驭智缘投资管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。融钰科技本次拟收购杭州驭缘部分股权事项不构成关联交易。

二、拟收购交易标的的主要情况

1、名称：杭州驭缘网络科技有限公司

2、统一社会信用代码：913301086970727677

3、类型：有限责任公司

4、住所：浙江省上城区婺江路217号10层1080室

5、法定代表人：王江田

6、注册资本：肆仟万元整

7、成立日期：2009年11月20日

8、营业期限：2009年11月20日至2029年11月19日

9、经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询（除商品中介），会展会务，制作、代理、发布国内广告，汽车租赁，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州驭缘是一家致力于品牌创意创新、多平台联合运营、跨界营销联合、高新技术开发于一身的创新型营销服务公司。杭州驭缘创立于2011年，从深耕汽车电商营销出发，至今已壮大成为国内唯一一家拥有汽车全电商产业链业务的标杆企业，大步开拓全新业务格局、进军更多行业领域市场。杭州驭缘通过有针对性的策略研究，为品牌定制专属营销解决方案与商业活动解决方案，配合专业的技术开发、运营服务、创意策划、多场景化体验打造及数字化营销手段，缔造更具商业价值的品牌营销服务。

目前，杭州驭缘已成功服务众多知名汽车品牌，包括梅赛德斯奔驰、宝马、MINI、一汽·大众奥迪、英菲尼迪、捷豹、路虎、DS、沃尔沃、比亚迪、北京汽车、福田汽车、北京现代、广汽传祺、东风日产、一汽丰田、江铃驭胜等。

10、股权结构：

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11、主要财务数据：

单位：元

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注:以上2016年度数据已经审计，2017年度数据未经审计。

三、框架协议的主要内容

1、受让方北京融钰科技有限公司母公司为融钰集团股份有限公司，是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为融钰集团，股票代码为002622；

转让方1杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）、转让方2王江田（以上转让方1与转让方2合称为“转让方”）合计持有杭州驭缘网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）61.9375%股权。转让方拟向受让方通过股权转让方式出让目标公司51%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权收购”），受让方同意按上述方式收购目标公司股权。

为此，各方通过友好协商，就本次交易事宜，达成本框架协议。

2、股权收购框架

2.1转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方转让杭州驭缘网络科技有限公司51%股权（以下简称“标的股权”），受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让上述目标股权。

2.2双方初步认定标的股权的估值为人民币6000万元，最终根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告金额为准。

2.3双方共同认识到，本框架协议为本次交易架构性协议，尚需上市公司对目标公司完成尽职调查工作。本次交易事项能否执行尚存在不确定性。双方同意上市公司及时披露与本次交易相关的基本内容、交易进展及存在的重大风险与不确定性，以保证上市公司广大股东的利益。

3、后续工作安排

3.1转让方同意全力配合受让方对目标公司开展全面的尽职调查工作，转让方将向受让方及时提供真实、准确、完整的文件资料。

3.2转让方应保证目标公司业务、资产的完整性与独立性，并避免与目标公司今后产生同业竞争。

3.3双方同意，将根据收购方的尽职调查结果，适时正式启动本次交易，并签署正式的股权转让协议。

4、排他期限

自本协议签署之日起三个月内，未经受让方事先书面同意，转让方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及目标公司股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。

5、不可抗力

5.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于政策法规变化、水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。

5.2由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

6、法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交受让方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

7、其他

7.1本协议作为本次交易双方经协商达成的初步意向与框架，最终交易方案以相关方签署的正式协议为准。

7.2未经本协议一方事先书面同意，另一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

7.3本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

7.4本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

7.5本协议正本一式贰份，双方各执壹份，每份正本具有同等法律效力。

四、对公司的影响

（1）杭州驭缘是一家致力于品牌创意创新、多平台联合运营、跨界营销联合、高新技术开发于一身的创新型营销服务公司。本次公司全资子公司融钰科技拟收购杭州驭缘部分股权，将有助于公司利用杭州驭缘的创新型营销服务提升创新科技板块业务的经营业绩，能够稳定提高公司持续盈利能力。

（2）同时，杭州驭缘亦是一家集代理运营，营销策划，管理搭建，技术支持，业内培训，客户服务等专业整合式汽车电商营销服务公司，是国内唯一一家拥有汽车全电商产业链业务的标杆企业。本次公司全资子公司融钰科技拟收购杭州驭缘部分股权，有利于公司充实创新科技板块业务，进一步完善公司在汽车消费产业场景内的布局，符合公司长远战略发展规划。

（3）公司全资子公司融钰科技本次签订框架协议事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

五、风险提示

由于本协议仅为框架协议，正式协议将依据收购事项的进展情况在公司履行必要的审议程序后签署，因此本协议具体的实施内容及本收购事项进度尚存在不确定性，公司将根据收购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《杭州驭缘网络科技有限公司股权收购框架协议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十三日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-017

融钰集团股份有限公司关于第四届董事会

第七次临时会议决议的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于北京融钰科技有限公司2018年度拟进行累计不超过8000万元对外投资的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融钰集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-009）。现对公告所涉及关于北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）2018年度拟进行累计不超过8000万元对外投资事项补充如下：

本次董事会审议通过《关于北京融钰科技有限公司2018年度拟进行累计不超过8000万元对外投资的议案》及2018年第一次临时股东大会拟审议的《关于北京融钰科技有限公司2018年度拟进行累计不超过8000万元对外投资的议案》的审议程序并不能豁免未来融钰科技在此范围内进行每项对外投资应履行的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

公司将根据融钰科技对外投资事项进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应的董事会或股东大会审议程序并履行信息披露义务。

除以上补充内容外，公司于2018年1月23日披露的《第四届董事会第七次临时会议决议公告》其他内容无变化。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日