西藏珠峰资源股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-004

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2018年1月18日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2018年1月23日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

2、在对《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》表决时，关联董事何亚平先生、聂巧明先生进行了回避。

3、公司监事和部分高管人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式表决通过了以下议案：

(一) 《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》

会议同意，关于本次为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易事项：

1、公司参股公司NNEL就同创九鼎投资管理集团股份有限公司出具的境外融资借款意向函，由其境外合资格机构提供不超过1.8亿美元的借款，用于对Li-X公司安排协议的收购项目。

2、公司全资子公司塔中矿业有限公司与其他股东共同为NNEL在境外融资借款1.8亿美元出具担保函。

3、为保证本次收购交易的顺利进行，公司将为NNEL的本项借款出具承诺函，在约定的情况下，收购NNEL所持Li-X公司及其控股项目公司的股权

4、将本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人，在上述融资借款条件范围内，依照有利于项目收购和公司利益最大化原则，全权处理相关的决策事项及签署相关文件。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案详情可见公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2018-005）。

(二) 《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

会议同意，于2018年2月8日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开公司2018年第二次临时度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案详情可见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-006）。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2018年1月24日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-005

西藏珠峰资源股份有限公司

关于拟为参股公司向金融机构

借款提供担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及提示：

●被担保人名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited（注册地香港，注册资本港币1,000万元，以下简称“NNEL”)，为公司参股子公司。

●公司的境外参股公司NNEL，拟以安排协议方式收购加拿大创业板上市公司Lithium X Energy Corp.。为保证本次收购交易的顺利进行，同创九鼎投资管理集团股份有限公司出具意向函，拟由其下属境外合资金融机构向NNEL提供融资借款不超过1.8亿美元。公司全资子公司塔中矿业有限公司与NNEL的其他股东拟共同为NNEL的本次借款出具担保函，对还款义务承担连带责任。

●同时，为保证本次收购交易的顺利进行，公司将为NNEL的本项借款出具承诺函，在约定的情况下，收购NNEL所持Li-X公司及其控股项目公司的股权。

●公司不存在对外担保逾期的情况。

●因NNEL为公司5%以上股东控股的公司，且九鼎集团也属于公司关联法人，本次担保构成关联担保。

●本次关联担保尚需取得公司股东大会审批流程，是否能通过审批，具有重大不确定性。

●敬请投资者注意投资风险。

一、 交易概述

NNEL是西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持股占比45%。NNEL的控股股东为公司持股5%以上的股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）的全资子公司Nextview Capital HongKong Limited（注册地香港，以下简称“NVC”）。

NNEL拟以安排协议方式收购加拿大创业板上市公司Lithium X Energy Corp.（以下简称“Li-X公司”）。详见公司于2017年12月19日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）。

除了NNEL股东计划按照股权比例提供的出资，同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）出具意向函，拟由其境外合格金融机构向NNEL提供融资借款不超过1.8亿美元。公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）与NNEL的其他股东拟共同为NNEL的本次借款出具担保函，对还款义务承担连带责任。

因歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司合计持有本公司16.63%股份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。同时，因公司董事聂巧明先生曾在九鼎集团任财务总监职务（高级管理人员）且其离职未满12个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

同时，为保证本次收购交易的顺利进行，公司将为NNEL的本项借款出具承诺函，在约定的情况下，收购NNEL所持Li-X公司及其控股项目公司的股权。

上述关联担保交易金额达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

歌石祥金及其一致行动人上海歌金合计持有本公司16.63%股份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。

公司董事聂巧明先生曾在九鼎集团任财务总监职务（高级管理人员）且其离职未满12个月，根据相关规定，公司和九鼎集团构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2013年09月25日

注册地址：上海市嘉定区

主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路912号J1647室

注册资本：5,000万元

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

歌石祥金目前主要出资人信息：

■

截至2016年12月31日，歌石祥金资产总额34.3２亿元，所有者权益12.52亿元，2016年度实现营业收入0亿元，净利润-0.95亿元（未经审计）；截至2017年9月30日，歌石祥金资产总额45.65亿元，所有者权益19.33亿元，2017年前三季度实现营业收入0亿元，净利润-1.61亿元（未经审计）。

2、NextView New Energy Lion HongKong Limited

公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited

成立日期：2017年12月11日

注册地址：Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road

South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong

注册资本：港元1,000万元

类型：有限责任公司

执行董事：何亚平

NNEL公司目前主要出资人信息：

■

注：Nextview Capital HongKong Limited为歌石祥金在香港的全资子公司

截至目前，NNEL公司暂未开展经营业务。

作为本次的关联担保的被担保人，NNEL的股权结构如下：

■

3、同创九鼎投资管理集团股份有限公司

公司名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

成立日期：2010年12月10日

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618

注册资本：1,500,000.0398万人民币

企业类型：股份有限公司

法定代表人：吴刚

经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

目前主要出资人信息：

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截至2016年12月31日，九鼎集团资产总额815.67亿元，所有者权益235.66亿元，2016年度实现营业收入103.09亿元，净利润20.47亿元（经审计）；截至2017年9月30日，九鼎集团资产总额961.93亿元，所有者权益266.24亿元，2017年前三季度实现营业收入59.02亿元，净利润6.97亿元（未经审计）。

三、 九鼎集团借款融资意向函的主要内容

1、融资方式：由九鼎集团及下属境外合资格机构融资借款给NNEL。

2、金额：不超过1.8亿美元。

3、期限：不超过5年。

4、年利率：不高于9.5%。

5、用途：收购Li-X公司股权，不得挪用。

6、质押担保：

（1）收购主体NNEL的100%股权；

（2）收购标的Li-X的100%股权（交割过户时完成）。

7、保证担保：

（1）西藏珠峰控股子公司塔中矿业与NVC联合提供连带责任担保（针对NNEL到期不能还本付息）。

8、回购承诺：

西藏珠峰提供项目回购承诺（针对NNEL到期不能还本付息且无法取得其他还款来源）。

9、本意向函内容需履行九鼎集团或具体经办机构内外部合规审批，并签订相关协议后，正式生效执行。

四、 进行本次交易之目的以及对公司的影响情况

根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次拟参与投资布局锂资源行业，有利于公司资源战略升级，进入新能源上游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力。

本次塔中矿业连同其他股东为NNEL向九鼎集团及其下属机构融资借款出具担保函，将有效保障本次收购的资金安排及后续资产交割，有助于NNEL最终完成对Li-X公司的收购。收购完成后，公司并不对NNEL进行财务报表合并，因此该项目短期不会对公司2018年业绩产生重大影响，长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。

五、 上述关联交易履行的审议程序

2018年1月23日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事何亚平先生、聂巧明先生回避表决，其余5名董事均一致表决通过。

1、公司第六届董事会审计委员会第十三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

（1）本次为关联参股公司向金融机构借款出具担保函是公司发展的需要，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

（3）参股公司的其他股东也相应出具了担保函，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

（1）本次公司全资子公司塔中矿业有限公司为NNEL在境外融资出具担保函的行为是为了有效保障本次收购Li-X公司的资金安排及后续资产交割，有助于NNEL最终完成对Li-X公司的收购。上述行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。

（2）NNEL的其他股东也共同承担连带担保责任，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

（3）本次关联担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》及《对外担保管理制度》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

（4）同意《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》,并将该议案提交公司股东大会审议。

4、此项担保交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东歌石祥金、上海歌金、九州证券将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、 需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司和歌石祥金除共同投资NNEL外，不存在除本次交易以外的关联交易；公司和九鼎集团也不存在除本次交易以外的关联交易。

七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0（本次担保事项尚待公司股东大会审批后生效）、上市公司对控股子公司提供的担保总额为0。公司无逾期担保事项。

八、 上网公告附件

1、公司独立董事就本次关联担保事项发表的事前认可意见及独立意见；

2、公司第六届董事会审计委员会第十三次次会议决议。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2018年1月24日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-006

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月8日 13点00 分

召开地点：上海市静安区柳营路305号经发院大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月8日

至2018年2月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2018年1月24日披露于上海证券交易所网站和上海证券报、证券时报。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）、上海歌金企业管理有限公司、西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证48号集合资金信托计划。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2018年2月6日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传 真：021-66284923

5、联 系 人：胡晗东、严国庆

六、 其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2018年1月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。