木林森股份有限公司
关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告

证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2018-005

木林森股份有限公司

关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年1月23日收到公司控股股东、实际控制人孙清焕先生提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将相关情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容：

■

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

（1）公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。

（2）公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为62,800万元至67,800万元。关于公司2017年公司业绩预告内容详见2017年10月27日刊载于巨潮资讯网《公司2017年第三季度报告》相关章节。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日前六个月，提议人（实际控制人）、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在锁定期内，无减持股份情况发生。

2、未来6个月减持计划：

（1）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东目前持有的公司股份为首发限售股，至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日后6个月内即将过限售期，但以上人员并无减持计划。

（2）公司董事、监事及高级管理人员在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划。

三、风险提示

1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

2、未来6个月内，除公司控股股东、控股股东控制的阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业及董事、监事、高管持有的限售股锁定承诺期限即将届满外，没有其他限售股解禁情况。

3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终的2017年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1、公司董事会接到控股股东、实际控制人孙清焕先生提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》后，公司全体董事对该预案进行了讨论，并达成一致意见：预案与公司经营成长性相匹配，公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司全体董事均书面承诺在董事会开会审议上述利润分配及公积金转增股本预案时投赞成票。公司控股股东孙清焕先生承诺在公司股东大会开会审议上述事项时投赞成票。

2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺、全体董事签字确认的书面文件。特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年1月24日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2018-006

木林森股份有限公司

2017年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的年度财务数据可能存在差异，请投资者注意风险。

一、2017年度主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据以合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司经营业绩有较大幅度增长，盈利能力持续增强，经营状况良好。报告期内，公司实现营业总收入8,200,191,410.29元，较上年同期增长48.54%；营业利润663,669,333.39元，较上年同期增长14.66%；利润总额783,524,949.24元，较上年同期增长35.40%；归属于上市公司净利润651,352,399.86元，较上年同期增长37.57%；基本每股收益1.23元，较上年同期增长28.13%。截止2017年12月31日，公司总资产18,690,850,578.75元，比年初增长34.24%；归属于上市公司股东的所有者权益5,802,829,649.01元，比年初增长10.49%；归属于上市公司股东的每股净资产10.98元, 比年初增长10.46%；主要原因为：报告期内，随着LED照明产品的价格趋于稳定，公司募投项目产能逐步释放，规模化效应明显提高从而促使产品的单位成本进一步下降，公司产品的市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大。

三、与前次业绩预告存在差异的情况说明

本次业绩快报披露的经营业绩与2017年10月27日披露的《2017年第三季度报告》中业绩预计不存在差异。

四、其他说明

无

五、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年01月24日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-007

木林森股份有限公司第三届

董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十次会议于2018年01月23日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年01月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的议案》

1、公司全资子公司江西省木林森照明有限公司(以下简称“江西木林森”)因符合《江西省重点创新产业化升级工程2017年度产业化项目》申请政府扶持资金的条件，木林森为促进江西木林森生产及经营发展的需要，公司同意江西木林森向江西国资创业投资管理有限公司申请免息借款2,000万元，以公司持有的江西木林森4,000万元股权质押于江西国资创业投资管理有限公司，并为该笔借款提供保证担保。

2、公司全资子公司江西木林森因符合《省重点创新产业化升级工程2017年度重点产业骨干工程项目》申请政府扶持资金的条件，木林森为促进江西木林森生产及经营发展的需要，公司同意江西木林森向江西国资创业投资管理有限公司申请此项免息借款5,000万元，以公司持有的江西木林森10,000万元股权质押于江西国资创业投资管理有限公司，并为该笔借款提供保证担保。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

详见同日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的公告》。

二、审议并通过了《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2018年02月08日在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、第三届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年01月24日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-008

木林森股份有限公司

关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2018年01月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的议案》，木林森股份有限公司(以下简称“公司”)为促进全资子公司江西省木林森照明有限公司(以下简称“江西木林森”)生产及经营发展的需要，公司同意全资子公司江西木林森根据《江西省重点创新产业化升级工程2017年度产业化项目》和《省重点创新产业化升级工程2017年度重点产业骨干工程项目》两份文件分别向江西国资创业投资管理有限公司申请免息扶持资金合计7,000万元，并以公司持有的江西木林森14,000万元股权提供质押办理该笔扶持资金事项，并为该笔借款提供保证担保。

本次以全资子公司股权质押进行申请扶持资金的事项，尚需提交公司股东大会审议。

二、 质押标的公司/被担保人基本情况

1、公司名称：江西省木林森照明有限公司

2、公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：吉安市井开区创业大道

4、法定代表人：张建军

5、注册资本：124317.33万元整

6、成立日期：2014年09月01日

7、经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；进出口业务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权架构：

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江西木林森为公司全资子公司。

该公司2016年12月31日资产总额为148,472.68万元，负债总额为47,429.45万元，净资产为101,043.23万元。2016年营业收入为5,384.89万元，净利润为-150.26万元。

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为381,838.76万元，净资产为113,758.84万元，2017 年 1-9 月净利润为12,715.62万元。

三、交易主要内容

1、担保金额/扶持资金金额：人民币7,000 万元；

2、担保期限/扶持资金期限：3年免息；

3、扶持资金用途：用于子公司江西木林森生产经营；

4、扶持资金条件：以公司持有的江西木林森14,000万元股权提供质押。

四、董事会意见

公司为全资子公司江西木林森提供担保有利于解决子公司经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。江西木林森经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为277,680.64万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.87%。本公司及控股子公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、对公司的影响

本次公司以子公司股权质押向江西国资创业投资管理有限公司申请扶持资金，主要用于子公司的生产经营，有利于公司资金合理使用，降低公司财务成本，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、其他事项说明

公司第三届董事会第十七次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以全资子公司股权质押进行申请政府扶持资金的议案》，公司同意全资子公司江西木林森向江西国资创业投资管理有限公司申请免息扶持资金合计2,000万元，并以公司持有的江西木林森等额股权提供质押办理该笔扶持资金事项。因该议案的原“等额股权质押”的申请条件发生变化，故取消该议案。并根据与江西国资创业投资管理有限公司新商议的申请条件重新履行审议程序。目前第三届董事会第二十次会议已审议通过《关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的议案》，该提案尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年01月24日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-009

木林森股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年2月8日（星期四）召开2018年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年2月8日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月8日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年2月7日15:00至2018年2月8日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2018年2月1日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年2月1日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、 审议《关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的议案》

上述提案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请见公司于2018年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年2月2日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年第二次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年1月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年2月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月7日下午15：00-2018年2月8日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2018年2月8日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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