上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600819 900918 股票简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2018-001

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年1月12日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十三次会议通知及会议材料，并于2018年1月23日在公司会议室召开，应到董事7名，亲自出席会议董事7名。会议由董事长赵健先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

1、2017年度经营工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、2018年度财务预算报告（草案）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于公司高级管理人员2017年度考评和年绩效薪结算的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于使用闲置自有资金投资短期银行保本理财产品的议案

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“临2018003号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用闲置自有资金投资短期银行保本理财产品的公告”。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于聘任公司高级管理人员的议案

根据《公司章程》等相关规定，经董事会薪酬考核和提名委员会提名，聘任陆铭红女士为公司董事会秘书,高飞先生为公司财务总监。任期至本届董事会任期届满止。（简历附后）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于建设天津汽玻项目的议案

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“临2018004号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于建设天津汽玻项目的公告”

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的议案

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“临2018005号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的公告”。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2018年1月24日

附：简历

1、陆铭红，女，47岁，本科学历，硕士，现任公司副总经理，分管公司运行管理部和加工玻璃外销部，兼任上海耀皮工程玻璃有限公司总经理。曾任NSG皮尔金顿中国有限公司国家经理兼人事总监、奥托昆普（上海）管理有限公司亚太区副总裁、耀皮玻璃总经理助理兼业务发展部总监、战略市场部总监、加工玻璃外销部总监等职。具有上海证券交易所颁发的董秘资格证书。

2、高飞，男，42岁，本科学历，硕士，注册会计师，历任上海盛融投资有限公司财务部高级经理、上海国盛集团资产有限公司财务部副总经理、总经理等职。

证券代码：600819 900918 股票简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2018-002

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2018年1月12日向全体监事发出召开第二十一次会议的通知及会议资料，并于2018年1月23日在公司总部会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长秦勇先生主持,部分高管列席了会议。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议题：

1、2017年度经营工作报告

监事会认为：公司2017年度经营工作报告真实了反映公司2017年度的生产经营情况,符合公司和全体股东利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、2018年度财务预算报告（草案）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、关于公司高级管理人员2017年度考评和年绩效薪结算的议案

监事会认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、关于使用闲置自有资金投资短期银行保本理财产品的议案

监事会认为：公司在保证日常生产经营和安全性的前提下，使用闲置资金投资短期银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、关于聘任公司高级管理人员的议案

监事会认为：公司聘任的财务总监高飞先生和董事会秘书陆铭红女士是在充分了解被提名人的身份、学历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得其本人的同意，未发现被聘任人有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次聘任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、关于建设天津汽玻项目的议案

监事会认为：为推进汽车玻璃板块业务发展，控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）拟在天津新设立全资子公司天津耀皮汽车玻璃有限公司（暂定名，以下简称“天津汽玻”），利用天津耀皮工程玻璃有限公司的闲置厂房在天津建设高端汽车玻璃生产基地，发展下游汽车玻璃加工业务，有利于完善公司产业布局，降低生产成本，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的议案

监事会认为：本次担保事项是为子公司满足日常生产经营需要而提供的担保，被担保公司有能力偿还到期债务，其担保的风险在可控范围之内，决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2018年1月24日

证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2018-003

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金投资短期银行

保本理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2018年1月23日召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期银行保本理财产品的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求的前提下，以暂时闲置自有资金进行投资理财。

一、 使用闲置自有资金进行投资理财基本情况

鉴于公司生产经营活动特点及管理措施的改善，公司自有资金在一定时间内处于闲置状态。为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，公司决定对暂时闲置自有资金进行投资理财，提高闲置自有资金的投资回报率。

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加公司收益。

2、投资额度

不超过人民币8亿元（含8亿元），上述资金额度内可滚动使用。

3、投资产品范围

短期银行保本理财产品。

4、授权期限

公司八届二十三次董事会会议审议通过之日起一年。

5、资金来源

公司暂时闲置自有资金（不包括暂时闲置的募集资金）。

6、风险控制措施

尽管公司投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。

针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：

（1）严格遵守审慎投资原则：投资产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。

（2）严格执行投资实施程序：公司已成立了由总裁、财务总监、董秘、风险控制部总监和财务部总监组成的资金管理委员会，本次理财计划将由公司资金管理委员会负责管理。

（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取

相应的保全措施，控制投资风险。

（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

（5）及时履行信息披露义务：公司将按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露现金管理的具体情况。

7、 本次投资理财对公司的影响

利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率和效益，增加公司投资收益，不会影响公司正常经营活动的进行。

二、 使用闲置自有资金进行投资理财议案审议情况

公司第八届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期银行保本理财产品的议案》。

公司第八届监事会第二十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期银行保本理财产品的议案》。

三、 独立董事意见

1、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司以闲置自有资金投资短期银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、公司制定了《投资理财管理办法》，明确了投资理财业务风险控制具体措施，有效防范了投资理财业务风险；

3、同意公司在授权期限内使用不超过人民币8亿元(含8亿元)自有资金投资低风险现金理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

四、 备查文件

1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2018年1月24日

证券代码：600819 900918 股票简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2018-004

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●投资标的：控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司投资建设天津汽玻项目

●投资总金额：2.68亿元人民币

一、对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况:

为推进汽车玻璃板块业务发展，控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）决定在天津新设立全资子公司天津耀皮汽车玻璃有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准。以下简称“天津汽玻”），利用天津耀皮工程玻璃有限公司的闲置厂房建设高端汽车玻璃生产基地，发展下游汽车玻璃加工业务。项目投资额为人民币2.68亿元。项目实施后，将形成年产97万片前风挡玻璃、100万片的后档及180万片角窗玻璃注塑的生产能力，由康桥汽玻负责运营管理，并对其实施车间化管理。

（二）决策程序：

1、董事会审议情况

公司于?2018年1月23日召开的第八届董事会第二十三次会议以?7票同意、0?票反对、0?票弃权审议通过了《关于建设天津汽玻项目的议案》

2、本事项无须股东大会审议

（三）本事项不属于关联交易事项，也不构成重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

康桥汽玻系公司的控股子公司，本公司持有其50.26%股权，上海建材（集团）有限公司及其全资子公司香港海建实业有限公司合计持有其49.74%股权。康桥汽玻成立于2002年8月，注册资本11556.71万美元，注册地为上海市浦东新区康桥路611号，法定代表人为柴楠，专业生产销售各类汽车前风挡、车门、侧窗、后风挡玻璃，主要客户为上海通用、上海大众、上汽、东风悦达起亚、南汽及澳洲通用、澳洲福特、法国标致雪铁龙等国内外诸多著名汽车厂商。目前在上海康桥、湖北武汉、江苏仪征和常熟分别设有四个生产基地。

截止2017年9月30日，该公司总资产13.21亿元，净资产7.53亿元，2017年1-9月实现营业收入72,984.34万元，净利润3,925.49万元（未经审计）。

三、 投资标的基本情况

天津汽玻为康桥汽玻新设立的全资子公司，将利用天津耀皮工程玻璃有限公司的闲置厂房在天津建设高端汽车玻璃生产基地，发展下游汽车玻璃加工业务。项目投资额为人民币2.68亿元。

项目实施后，将形成年产97万片前风挡玻璃、100万片的后档及180万片角窗玻璃注塑的生产能力，由康桥汽玻负责运营管理，并对其实施车间化管理。项目主要经济指标预计为：内部投资收益率为12.21%，财务净现值（i=9%）为4519万元，静态投资回收期（含建设期）N=5.97年，测算期内，资本回报率均值为21.3%。

四、对上市公司的影响

康桥汽玻以其稳定的产品质量，优质的服务，差异化的成本优势，在客户中建立了良好的声誉，业务得到了大力发展，汽车玻璃订单快速增加，为了完善产业布局，康桥汽玻利用闲置厂房在天津投资建设高端汽车玻璃生产基地，通过发挥上下游产业联动的优势，优化产业价值链，提升市场竞争能力，增强公司盈利能力，符合公司上下游一体化发展战略；同时，利用闲置厂房可提高资产利用率，有效降低成本。本项目符合公司和全体股东的利益。

五、风险分析

本次投资项目的可行性报告是以目前市场状况为依据所作的分析，未来汽车市场的发展，汽车玻璃的供需和原材料价格等因素存在变动的风险。

对此，公司将充分利用管理集约化、运营精细化、布局区域化的竞争优势，以稳定的产品质量、优质的服务能力和先进的技术优势，加快市场推广力度，加大研发投入，加强工艺创新，同时也将强化内部运行管理，降低产品成本，继续提升竞争实力。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2018年1月24日

证券代码：600819 900918 股票简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2018-005

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃

有限公司为其全资子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽车玻璃有限公司

● 本次担保额度为：8000万元

●无逾期担保

一、担保情况概述

鉴于武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“武汉汽玻”）及常熟耀皮汽车玻璃有限公司（以下简称“常熟汽玻”）生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“上海康桥汽玻”）决定为其全资子公司武汉汽玻向金融机构申请授信额度或贷款提供总计人民币4500万元的连带责任保证担保，为其全资子公司常熟汽玻向金融机构申请授信额度或贷款提供总计人民币3500万元的连带责任保证担保。上述担保合计8000万元，占公司2016年经审计净资产的2.65%；贷款担保期限为一年，并授权公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。

本次担保事项已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。

二、被担保人情况

1、武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司

注册地址：武汉市江夏区经济开发区金港新区通用大道18号

法定代表人：柴楠

注册资本：12,000万元

经营范围：玻璃制造、销售及售后服务等。

截至 2017 年9月 30 日，武汉汽玻资产总额为人民币37,354.62万元，负债总额为人民币25,395.47万元，净资产为人民币11,959.15万元；累计营业收入为人民币15,384.30万元，净利润为人民币225.32万元（未经审计）。

2、常熟耀皮汽车玻璃有限公司

注册地址：常熟经济开发区兴港路16号

法定代表人：柴楠

注册资本：1800万元

经营范围：汽车玻璃、特种玻璃生产及总成、研发、销售以及提供产品的售后服务和技术服务等。

截至 2017 年9月30日，常熟汽玻资产总额为人民币3,497.07万元，负债总额为人民币1,728.83万元，净资产为人民币1,768.24万元（未经审计）。2017年为项目建设期。

3、与本公司关系:公司持有上海康桥汽玻50.26%股权，武汉汽玻和常熟汽玻均为上海康桥汽玻的全资子公司,为本公司的控股孙公司。

三、董事会意见

1、公司董事会认为：上海康桥汽玻为其全资子公司提供担保是为了满足该公司正常生产经营所需，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况，公司董事一致同意本次担保。

2、独立董事认为：上海康桥汽玻为其全资子公司提供担保是为了满足该公司日常生产经营需要，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司及其子公司累计担保金额合计人民币9,391万元，占本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为3.11%，均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。无逾期担保。

本次上海康桥汽玻为其全资子公司武汉汽玻和常熟汽玻的担保发生后，2018年公司及其子公司对外担保总额为人民币14,391万元，占本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为4.76%。

五、备查文件目录

1、第八届董事会第二十三次会议决议。

2、第八届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事意见函

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2018年1月24日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2018-006

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2017年度业绩预减公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少17,500万元左右，同比减少78%左右。

2.、公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，预计将增加25,000万元左右。

3、公司本次业绩预减主要是非经常性损益减少与主营业务增加共同影响所致。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1.经财务部门初步测算，预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少17,500万元左右，同比减少78%左右。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，预计将增加25,000万元左右。

（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：22,577万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-33,926万元

（二）每股收益：0.24元。

三、本期业绩预减的主要原因

（一）非经营性损益的影响。

本期非经常性损益总额减少，主要是：上年同期公司获取了较高的资产处置收益，本期无此类收益；本期理财收益较上年同期减少。

（二）主营业务影响。

本期公司进一步完善产业布局，强化技术创新、提升自主研发能力，调整产品结构、扩大销售规模、开展降本增效等一系列措施，使主营业务的运营质量和效益得到了大幅提升，主营业务利润较上年同期有较大增加。此外，相比上年同期，本期没有计提大额资产减值损失事项。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2018年1月24日