中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-003

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年1月8日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年1月23日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于2018年日常关联交易预计的议案

由于业务经营的需要，公司（含子公司）2018年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2018年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王定健先生按照有关规定回避表决，本关联交易预计通过后还需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于提名增补独立董事候选人人选的议案

鉴于公司独立董事王劲先生已向董事会提交辞职报告，因个人原因，请求辞去公司独立董事职务。董事会提名陈尚义先生为新的增补独立董事候选人（陈尚义简历见附件）。

独立董事候选人陈尚义先生发表了独立董事候选人声明；董事会作为该增补独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明；公司现任全部3名独立董事发表了关于同意提名该增补独立董事候选人的独立意见。

本项议案通过后还需提交股东大会采用累积投票制选举。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于修改《公司章程》的议案

为了进一步加强公司全面风险管理，提高依法治企水平，完善公司治理，提高工作效率，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修改如下：

1、原第四十一条第（十三）款：

“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过3500万元的事项； ”

现修改为：

“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过2亿元的事项；”

2、原第一百一十一条：

“…。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

现修改为：

“…。独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。”

3、原第一百一十四条第（九）款:

“（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者出售资产金额在3500万元以内且不超过最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在3500万元以内且不在本章程第四十一条规定范围内的事项。”

现修改为：

“（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者出售资产金额在2亿元以内且不超过最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在2亿元以内的事项且不在本章程第四十二条规定范围内的事项。”

4、原第一百三十三条第（三）款后增加一款：

“（四）对公司全面风险管理、法治建设工作进行研究、提出建议，并对执行情况进行检查。”

5、原第九章标题：

“财务会计制度、利润分配和审计”

现修改为：

“财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度”

6、原第九章第三节后增加一节一条：

“第四节 总法律顾问制度

第一百七十九条 公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，对法定代表人或总经理负责，全面负责公司的法律风险防范体系建设工作。”

因以上增加章、节、条，后续章、节、条的编号依次顺延。

除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

本项议案通过后还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）关于修改《股东大会议事规则》的议案

鉴于对《公司章程》进行修改，现对公司《股东大会议事规则》作相应修改如下：

原第二章第十条第（十三）款：

“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过3500 万元的事项；”

现修改为：

“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过2亿元的事项；”

除以上修改条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

本项议案通过后还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案

董事会提议于2018年2月8日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2018年第二次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于2018年日常关联交易预计的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

4、关于选举独立董事的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年1月23日

附件：陈尚义先生简历

陈尚义，男，中国国籍，1965年8月出生，硕士研究生学历，毕业于北京航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职，在新加坡信息研究所（I2R）、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004年回国后在中国软件任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。陈尚义先生是国家科技重大专项和重点研发计划总体组专家、教育部考试中心专家委员会委员、全国侨联特聘专家、中国电子学会会士、中国电子学会常务理事、中关村高端领军人才、云计算发展与政策论坛副理事长、云技术与产业联盟常务理事、千人计划评审专家等，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授，兼任中国互联网协会“互联网+”咨询研究中心副主任，IEEE-CS授权培训机构高级讲师等。他曾主持或参与了10多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2018-004

中国软件与技术服务股份有限公司

关于2018年日常关联交易预计的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。

●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

●公司关于2018年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年1月23日公司召开第六届董事会第十四次会议，对《关于2018年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王定健先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2018年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2018年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（未经审计）

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国电子信息产业集团有限公司

1、关联方的基本情况

性 质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：芮晓武

注册资本：124.82亿元

主要股东：国务院国资委

主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

住 所：北京市海淀区万寿路27号

2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

（二）四川中软科技有限公司

1、关联方的基本情况

性 质：有限责任公司

法定代表人：谌志华

注册资本： 5000 万元

主要股东：

■

主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。

住 所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号

2017年度的主要财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产为18921.00万元，净资产为3999.95万元。2017年实现营业收入1158.90万元、净利润-2191.00万元。

2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

（三）武汉达梦数据库有限公司

1、关联方的基本情况

性 质：有限责任公司

法定代表人：冯裕才

注册资本： 4300万元

主要股东：

■

主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。

住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园

2017年度的主要财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产为21,685.15万元，净资产为13,474.85万元。2017年实现营业收入20,895.22万元，净利润1,605.6万元。

2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

（四）迈普通信技术股份有限公司

1、关联方的基本情况

性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：周进军

注册资本： 23,362.07万元

主要股东：

■

主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。

住 所：成都高新区九兴大道16号

2017年度的主要财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产为99,035.49万元，净资产为56,691.04万元。2017年实现营业收入60,283.69万元、净利润1,200.39万元。

2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

（五）盘缠科技股份有限公司

1、关联方的基本情况

性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：杜潜

注册资本： 10000万元

主要股东：

■

主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。

住 所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室

该公司于2017年12月成立。

2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

公司关于2018年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2018-005

中国软件与技术服务股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2018年 1月 23日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

1、原第四十一条第（十三）款：

“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过3500万元的事项； ”

现修改为：

“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过2亿元的事项；”

2、原第一百一十一条：

“…。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

现修改为：

“…。独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。”

3、原第一百一十四条第（九）款:

“（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者出售资产金额在3500万元以内且不超过最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在3500万元以内且不在本章程第四十一条规定范围内的事项。”

现修改为：

“（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者出售资产金额在2亿元以内且不超过最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在2亿元以内的事项且不在本章程第四十二条规定范围内的事项。”

4、原第一百三十三条第（三）款后增加一款：

“（四）对公司全面风险管理、法治建设工作进行研究、提出建议，并对执行情况进行检查。”

5、原第九章标题：

“财务会计制度、利润分配和审计”

现修改为：

“财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度”

6、原第九章第三节后增加一节一条：

“第四节 总法律顾问制度

第一百七十九条 公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，对法定代表人或总经理负责，全面负责公司的法律风险防范体系建设工作。”

因以上增加章、节、条，后续章、节、条的编号依次顺延。

除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

本项议案还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2018-005

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月8日14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月8日

至2018年2月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2018年1月24日

上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

2、 特别决议议案：议案2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年2月7日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2018年2月7日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年1月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托_________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-007

中国软件与技术服务股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于减持，不触及要约收购

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

根据信息披露义务人文细棠编制的《中国软件简式权益变动报告书》和《关于〈中国软件与简式权益变动报告书〉的更正补充函》以及《关于〈简式权益变动报告书〉的更正及相关问题的说明函》，信息披露义务人文细棠于2016年8月15日，通过上海证券交易所集中交易，增持本公司股份2,783,080股，占股份总数的0.56%。本次增持后，信息披露义务人文细棠在本公司持有股份达到26,309,491股，占股份总数的5.32%。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年8月19、22、30日的《中国证券报》、《上海证券报》。

截至2017年12月31日，信息披露义务人文细棠持有本公司股份26,402,191股，占股份总数的5.34%。

前期有媒体报道，文细棠因涉嫌操纵证券、期货市场罪于2017年7月27日被刑事拘留。本公司已通过电话、短信、微信等方式试图联系文细棠，截至目前未能联系上文细棠本人。

2018年1月21日，本公司收到招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）《关于客户文细棠信用账户减持中国软件的情况说明》：

“2017年12月22日，我公司收到上海市公安局《协助冻结财产通知书》，要求冻结文细棠账户（A***、E***）资产，其中E***为其信用证券账户。按照《证券公司融资融券业务管理办法》第三十条规定及《招商证券股份有限公司融资融券业务合同》约定，因司法机关对文细棠信用证券账户记载的权益采取财产保全措施，我公司应处分担保物，收回融资融券债权。本次减持前，文细棠信用证券账户（E***）持有中国软件26,402,191股，占总股本比例为5.34%。2018年1月11日，我公司开始处分文细棠信用账户中国软件以收回融资融券债权，截至2018年1月22日文细棠信用账户中国软件已减持至24,728,091股，占总股本比例为5.00%。文细棠信用账户减持中国软件的情况如下：

（一）本次减持情况

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（二）本次减持前后文细棠持股情况

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（三）其他情况说明

在处分账户中担保物时，我公司已通过电子邮件、上门拜访、电话、短信、微信等方式试图通知文细棠本人，提示其依法履行相应的信息披露义务，截至目前未能联系上文细棠本人。

因该客户融资融券负债金额及其信用账户中资产市值变动，尚不能确定后续减持中国软件的数量。”

二、所涉及后续事项

上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关规定的要求，信息披露义务人文细棠应当在上述权益变动起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告；在上述报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

本公司已通过电话、短信、微信等方式试图通知信息披露义务人文细棠本人，提示其依法履行相应的信息披露等义务，截至目前未能联系上文细棠本人。

信息披露义务人文细棠是否按照规定编制和披露权益变动报告书以及所持本公司股份后续减持情况，本公司无法判断。

提醒投资人注意投资风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年1月23日