金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-007
金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年1月24日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第八次会议。会议通知及会议资料于2018年1月12日以电子邮件的送达方式送达全体董事、监事。会议应到董事8名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬，独立董事王蓉、王孝峰、李杰利出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：
公司董事长万连步先生、董事崔彬先生为公司发行股份购买资产标的公司金正大农业投资有限公司的董事，系关联董事，对本次会议全部议案回避表决，其他董事参与了全部议案的表决。
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》。
公司拟以发行股份购买资产的方式购买中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）、东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“东富和通”）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)（以下简称“京粮鑫牛”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）、江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)（以下简称“谷丰基金”，上述五家公司以下合称“交易对方”）持有的金正大农业投资有限公司（以下简称“标的公司”）合计66.67%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次交易的各项要求及条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易中，上市公司的控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的KingentaInvestco GmbH（宁波梅山保税港区金正大投资有限公司的全资子公司，以下简称“德国金正大”）2018年、2019年、2020年盈利提供业绩承诺，并承担相应的业绩补偿责任。本着“实质重于形式”的关联关系确认原则，认定本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为发行股份购买资产。公司同意以发行股份的方式购买交易对方合计持有标的公司66.67%股权暨关联交易。本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的交易方案
(1)发行对象
本次发行对象为持有标的资产的农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金，发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(2)发行方式
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(3)标的资产
交易对方合计持有的标的公司66.67%股权(对应注册资本800,000,000元)。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(4)标的资产的交易对价
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2017年9月30日，标的公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司66.67%股权的交易价格确定为96,800.00万元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(5)定价基准日和发行价格
本次交易定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日(即2018年1月25日)。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，约定以7.37元/股作为发行价格。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(6)发行价格调整对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的交易价格不做调整。价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(7)可调价期间
发行价格的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(8)调价触发条件
如出现下列情形之一的，公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：
在可调价期间内，中小板指数(399005.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比公司因本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘点数(即7,815.38点)跌幅达到或超过10%，且公司(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘价格(即9.15元/股)跌幅达到或超过10%；
在可调价期间内，申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘点数(即3,321.01)跌幅达到或超过10%，且公司(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘价格(即9.15元/股)跌幅达到或超过10%。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(9)发行价格调整
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日(调价基准日)前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对本次交易的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(10)发行股份数量的调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(11)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在本次发行调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(12)发行数量、占发行后总股本的比例
公司向交易对方发行股份的数量根据《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格和发行价格计算确定，其中：公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.37元/股计算，交易对方通过本次交易获得的交易对价和股份数如下：
■
注：以上股数省略小数点，精确到个位
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(13)发行股份种类和面值
本次发行股份为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(14)锁定期
本次交易中交易对方认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(15)发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成日前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。标的公司资产交割日前的滚存利润由公司享有。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(16)期间损益
标的资产在损益归属期间所产生的收益由公司享有，如标的资产在损益归属期间亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按协议签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向公司或标的公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报告为准。标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(17)标的资产所涉及的职工安置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
(18)标的资产债权债务安排
本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（19）标的资产的交割
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将公司持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（20）违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（21） 业绩承诺及补偿安排
1）补偿期间
临沂金正大所承诺的利润补偿期间为：2018年、2019年、2020年。
2）承诺净利润
德国金正大在2018年、2019年和2020年三年内实现的净利润(即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的德国金正大合并财务报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同)分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。
3）补偿措施
(A)在补偿期限内，应在公司年报公告前由具有证券期货业务资格的审计机构出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要临沂金正大进行补偿的情形，公司应在其年度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定临沂金正大当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定临沂金正大当期应当补偿股份数量，向临沂金正大就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到公司书面通知之日起90日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即公司以总价人民币1元的价格回购临沂金正大持有的一定数量的公司股份并予以注销。
(B)补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。
(C)补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的公司股份进行股份补偿，临沂金正大按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，并应当按照公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
(D)若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
4）减值补偿
补偿期限届满后,公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对德国金正大进行减值测试,并在出具德国金正大当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如: 期末减值额/德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数/(德国金正大100%股权对应评估值/本次交易涉及的股份发行价格)，则临沂金正大需另行向公司补偿股份，另行补偿的股份数量为：
另行补偿的股份数量=期末减值额/本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（22）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》。
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与标的公司2016年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
■
根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审核，取得证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议并通过《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》。
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定
1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2) 不会导致本公司不符合股票上市条件；
3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；
4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5) 有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6) 有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；
7) 有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定
1) 有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2) 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
3) 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4) 本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5) 中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》的有关规定
本次交易不涉及募集配套资金，需提交证监会并购重组委员会审核，无需提交证监会发行审核委员会审核，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》的有关规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3条规定
本次发行股份购买资产时，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在利用发行股份购买资产损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3条的规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（5）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，均按规定履行了备案程序，均不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（6）本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定
本次发行股份购买资产的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前临沂金正大持有公司38.85%股份，万连步直接持有公司18.15%股份并持有临沂金正大28.72%股份。本次交易完成后，临沂金正大持有公司37.30%股份，万连步直接持有公司17.42%股份。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
9、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的说明》。
10、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
在本次交易中，董事会同意公司与交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于与上市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
在本次交易中，董事会同意公司与控股股东临沂金正大投资控股有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
13、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
14、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定：
（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构：
1）对金正大农业投资有限公司财务报表进行了审计，包括2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日模拟资产负债表，2017年1-9月、2016年度、2015年度的模拟利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了（大信备字[2017]第3-00026号）《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》。
对金正大农业投资有限公司财务报表进行了审计，包括2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日资产负债表，2017年1-9月、2016年度、2015年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了（大信审字[2017]第3-00109号）《金正大农业投资有限公司审计报告》。
2）对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司财务报表进行了审计，包括2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日模拟资产负债表，2017年1-9月、2016年度、2015年度的模拟利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了（大信备字[2017]第1-00384号）《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》。
3）根据上市公司2016年经审计的财务报告、2017年1-9月财务报告以及按本次交易完成后架构编制的《金正大生态工程集团股份有限公司备考审阅报告》（大信审阅字【2017】第3-00011号）。
（2）中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构出具的《金正大生态工程集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的金正大农业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2017]第427号）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》、《金正大农业投资有限公司审计报告》、《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》、《金正大生态工程集团股份有限公司备考审阅报告》、《金正大生态工程集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的金正大农业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
（1）标的资产定价
公司聘请具有证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（“中京民信”）作为本次交易的资产评估机构，选聘程序合规。标的资产的最终交易价格以中京民信出具的评估报告列载的评估结果为基础确定。
标的公司100%股权的评估基准日为2017年9月30日，评估机构采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报[2017]第427号），标的公司母公司截至2017年9月30日经审计的账面净资产为120,672.90万元，评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应标的公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产交易作价96,800.00万元。
中京民信及其项目经办人员与标的公司、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会认为，本次标的资产的最终交易价格以评估结果为依据确定，定价合理、公允。
（2）发行股份定价
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即2018年1月25日）。本次发行股份的定价为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，经交易各方协商一致，最终确定为7.37元/股。
公司本次交易的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
公司董事会认为，本次发股价格的确定方式合法、公允。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为了具体实施本次交易，董事会将提请股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的事项，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
（2）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）组织实施与本次交易相关的股权转让过户等的相关事宜；
（6）在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
（7）本次交易完成后，办理本次交易相关股票在证券登记结算机构登记锁定和深圳证券交易所上市等事宜；
（8）聘请本次交易涉及的中介机构；
（9）办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权的有效期为股东大会批准之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。故公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行发布召开临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-008
金正大生态工程集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
2018年1月24日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届监事会第七次会议。会议通知及会议资料于2018年1月12日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》。
公司拟以发行股份购买资产的方式购买中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）、东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“东富和通”）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)（以下简称“京粮鑫牛”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）、江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)（以下简称“谷丰基金”，上述五家公司以下合称“交易对方”）持有的金正大农业投资有限公司（以下简称“标的公司”）合计66.67%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次交易的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易中，上市公司的控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的KingentaInvestco GmbH（宁波梅山保税港区金正大投资有限公司的全资子公司，以下简称“德国金正大”）2018年、2019年、2020年盈利提供业绩承诺，并承担相应的业绩补偿责任。本着“实质重于形式”的关联关系确认原则，认定本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为发行股份购买资产。公司同意以发行股份的方式购买交易对方合计持有标的公司66.67%股权暨关联交易。本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的交易方案
(1)发行对象
本次发行对象为持有标的资产的农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金，发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(2)发行方式
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(3)标的资产
交易对方合计持有的标的公司66.67%股权(对应注册资本800,000,000元)。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(4)标的资产的交易对价
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2017年9月30日，标的公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司66.67%股权的交易价格确定为96,800.00万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(5)定价基准日和发行价格
本次交易定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日(即2018年1月25日)。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，约定以7.37元/股作为发行价格。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(6)发行价格调整对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的交易价格不做调整。价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(7)可调价期间
发行价格的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(8)调价触发条件
如出现下列情形之一的，公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：
在可调价期间内，中小板指数(399005.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比公司因本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘点数(即7,815.38点)跌幅达到或超过10%，且公司(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘价格(即9.15元/股)跌幅达到或超过10%；
在可调价期间内，申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘点数(即3,321.01)跌幅达到或超过10%，且公司(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘价格(即9.15元/股)跌幅达到或超过10%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(9)发行价格调整
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日(调价基准日)前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对本次交易的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(10)发行股份数量的调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(11)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在本次发行调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(12)发行数量、占发行后总股本的比例
公司向交易对方发行股份的数量根据《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格和发行价格计算确定，其中：公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.37元/股计算，交易对方通过本次交易获得的交易对价和股份数如下：
■
注：以上股数省略小数点，精确到个位
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(13)发行股份种类和面值
本次发行股份为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(14)锁定期
本次交易中交易对方认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(15)发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成日前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。标的公司资产交割日前的滚存利润由公司享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(16)期间损益
标的资产在损益归属期间所产生的收益由公司享有，如标的资产在损益归属期间亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按协议签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向公司或标的公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报告为准。标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(17)标的资产所涉及的职工安置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(18)标的资产债权债务安排
本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（19）标的资产的交割
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将公司持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（20）违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（21） 业绩承诺及补偿安排
1）补偿期间
临沂金正大所承诺的利润补偿期间为：2018年、2019年、2020年。
2）承诺净利润
德国金正大在2018年、2019年和2020年三年内实现的净利润(即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的德国金正大合并财务报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同)分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。
3）补偿措施
(A)在补偿期限内，应在公司年报公告前由具有证券期货业务资格的审计机构出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要临沂金正大进行补偿的情形，公司应在其年度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定临沂金正大当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定临沂金正大当期应当补偿股份数量，向临沂金正大就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到公司书面通知之日起90日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即公司以总价人民币1元的价格回购临沂金正大持有的一定数量的公司股份并予以注销。
(B)补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。
(C)补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的公司股份进行股份补偿，临沂金正大按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，并应当按照公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
(D)若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
4）减值补偿
补偿期限届满后,公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对德国金正大进行减值测试,并在出具德国金正大当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如: 期末减值额/德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数/(德国金正大100%股权对应评估值/本次交易涉及的股份发行价格)，则临沂金正大需另行向公司补偿股份，另行补偿的股份数量为：
另行补偿的股份数量=期末减值额/本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（22）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》。
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与标的公司2016年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
■
根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审核，取得证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议并通过《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》。
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定
1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2) 不会导致本公司不符合股票上市条件；
3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；
4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5) 有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6) 有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；
7) 有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定
1) 有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2) 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
3) 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4) 本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5) 中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》的有关规定
本次交易不涉及募集配套资金，需提交证监会并购重组委员会审核，无需提交证监会发行审核委员会审核，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》的有关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3条规定
本次发行股份购买资产时，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在利用发行股份购买资产损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，均按规定履行了备案程序，均不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定
本次发行股份购买资产的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前临沂金正大持有公司38.85%股份，万连步直接持有公司18.15%股份并持有临沂金正大28.72%股份。本次交易完成后，临沂金正大持有公司37.30%股份，万连步直接持有公司17.42%股份。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
在本次交易中，董事会同意公司与交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于与上市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
在本次交易中，公司与控股股东临沂金正大投资控股有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定：
（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构：
1）对金正大农业投资有限公司财务报表进行了审计，包括2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日模拟资产负债表，2017年1-9月、2016年度、2015年度的模拟利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了（大信备字[2017]第3-00026号）《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》。
对金正大农业投资有限公司财务报表进行了审计，包括2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日资产负债表，2017年1-9月、2016年度、2015年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了（大信审字[2017]第3-00109号）《金正大农业投资有限公司审计报告》。
2）对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司财务报表进行了审计，包括2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日模拟资产负债表，2017年1-9月、2016年度、2015年度的模拟利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了（大信备字[2017]第1-00384号）《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》。
3）根据上市公司2016年经审计的财务报告、2017年1-9月财务报告以及按本次交易完成后架构编制的《金正大生态工程集团股份有限公司备考审阅报告》（大信审阅字【2017】第3-00011号）。
（2）中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构出具的《金正大生态工程集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的金正大农业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2017]第427号）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
（1）标的资产定价
公司聘请具有证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（“中京民信”）作为本次交易的资产评估机构，选聘程序合规。标的资产的最终交易价格以中京民信出具的评估报告列载的评估结果为基础确定。
标的公司100%股权的评估基准日为2017年9月30日，评估机构采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报[2017]第427号），标的公司母公司截至2017年9月30日经审计的账面净资产为120,672.90万元，评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应标的公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产交易作价96,800.00万元。
中京民信及其项目经办人员与标的公司、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
监事会认为，本次标的资产的最终交易价格以评估结果为依据确定，定价合理、公允。
（2）发行股份定价
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即2018年1月25日）。本次发行股份的定价为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，经交易各方协商一致，最终确定为7.37元/股。
公司本次交易的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
监事会认为，本次发股价格的确定方式合法、公允。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第四届监事会第七次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司监事会
二〇一八年一月二十五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 编号：2018-009
金正大生态工程集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”）拟向中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方发行股份购买其合计持有的金正大农业投资有限公司66.67%股权（以下简称“本次交易”）。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，公司2016年度、2017年1-9月扣除非经常性损益后基本每股收益为0.31元/股和0.28元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.26元/股和0.30元/股，公司最近一期的每股收益得到增强。
（二）关于上市公司2018年基本每股收益的测算
1、测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
（1）假设上市公司及标的公司2018年所处的宏观环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大变化；
（2）假设本次交易于2018年9月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设德国金正大2018年度实现承诺净利润957.44万欧元（按2017年9月30日的汇率折算为7,490.34万元人民币）。
考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018年扣非后归母净利润为2,273.56万元；农投公司母公司层面2018年扣非后归母净利润与2017年持平，并假设净利润在全年内均匀实现；
（4）考虑到上市公司化肥销售季节性因素的影响，并结合化肥行业近年来发展现状，以2017年1-9月扣非后归母净利润占全年110%的比例预测上市公司（不含标的资产）2017年度扣非后归母净利润。
农投公司本身无实质经营业务，母公司层面的利润主要来源于利息收入，以2017年1-9月利润数占全年净利润75%的比例预测农投公司母公司2017年度净利润并假设其净利润在全年内均匀实现。
（5）假设本次交易发行股份数量为131,343,282.00股，发行完成后公司总股本将增至3,289,181,378股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑2018年其他因素可能导致的股本变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较2017年增长10%、与2017年持平、较2017年下降10%，具体测算如下：
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根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设2018年）公司的即期回报不会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
1、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
三、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人/本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本人/本公司的失信行为进行处理。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 编号：2018-010
金正大生态工程集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的一般风险提示
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划涉及购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金正大，证券代码：002470）自2017年10月25日（星期三）开市起停牌。公司于2017年10月25日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2017-072），于2017年11月1日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-075）。
经公司确定，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月8日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年11月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号2017-076）。公司股票自2017年11月8日开市起继续停牌。
2017年11月24日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号2017-079）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月24日开市起继续停牌。
2017年12月22日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌公告》。公司于2017年12月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月25日开市起继续停牌。
停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定的信息披露媒体。
2018年1月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司2018年1月25日在中国证监会制定信息披露网站上公告的相关信息披露文件。
根据有关监管要求，公司向深圳证券交易所提交本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关材料直通披露后，深圳证券交易所需对本次交易的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之日起继续停牌，原则上继续停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司本次发行股份购买资产暨关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，本次发行股份购买资产暨关联交易能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司发行股份购买资产暨关联交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产暨关联交易被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十五日
