江苏综艺股份有限公司关于子公司认购基金的公告

证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2018-001

江苏综艺股份有限公司关于子公司认购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容概述：本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司拟以自有资金认缴共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额，出资额为15,250万元人民币。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资概述

江苏省高科技产业投资股份有限公司（简称“江苏高投”）为江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）下属的一家专业投资公司，本公司持有其53.85%的股份。为进一步拓宽投资渠道，多方位寻求投资机会，提升经营效益，江苏高投拟以自有资金认缴共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万事达”或“合伙企业”）出资份额，出资额为15,250万元人民币。

本次投资事项已经公司第九届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述投资事项在公司董事会审核权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。

二、拟认购基金的基本情况

（一） 基金管理人

1、管理人名称：深圳正惠财富资产管理有限公司（简称“正惠财富”）

2、法定代表人：杨杰

3、成立时间：2014年5月

4、注册地址：深圳市前海深港合作区

5、注册资本：10000万元

6、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

7、主要投资领域：医疗健康、新能源、新材料、智慧物联、半导体、军民融合等高科技行业。

8、管理人深圳正惠财富资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1028658。

（二）基金的基本情况

1、基金名称：共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）

2、经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区

3、基金规模：一期101,000万元人民币，二期21,400万元人民币，本次后续募集完成后，基金规模为122,400万元人民币

4、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、存续期限：自2017年6月21日起5年

6、合伙人：

（1）普通合伙人：华德资本管理有限公司（简称“华德资本”）

（2）有限合伙人：包括江苏高投在内的十名有限合伙人。

7、本次后续募集：本次后续募集总额为21,400万元人民币。江苏高投作为本次后续募集合伙人之一，认缴本次后续募集出资额为15,250万元人民币（其中，5,250万元人民币用于认缴“股权投资认缴出资额”，10,000万元人民币用于认缴“可转债投资认缴出资额”）。

8、出资方式：本次后续募集合伙人均以人民币现金对合伙企业出资。

8、共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）是华德资本旗下第一只专注于科技创新领域的股权投资基金，通过精心挑选优质的Pre-IPO项目和具备爆发性的早中期项目，构建专业审慎的投资组合，在风险可控的前提下合理提高收益水平。共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）已完成私募股权基金备案（基金编号为 ST7325），目前已完成多个股权项目投资。

（三）基金的投资、管理模式

1、投资项目

江苏高投以认缴共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额的方式，成为该基金的后续募集合伙人，本次后续募集专项投资于上海柯渡医学科技股份有限公司（“柯渡医学”）。

共青城万事达全体合伙人一致同意，本次后续募集合伙人的认缴及实缴出资额仅用于共青城万事达对柯渡医学进行投资，投资方式为股权投资和可转债投资。后续募集合伙人基于其对柯渡医学的出资享有投资收益并承担相关费用、债务和亏损（如有）。共青城万事达对柯渡医学的投资所产生的收益也仅在所有普通合伙人和后续募集合伙人之间分配。

柯渡医学基本情况：

上海柯渡医学科技股份有限公司成立于2006年10月，注册资本4580.5555万元人民币，法定代表倪军，住所为上海市普陀区金沙江路，该公司是一家服务网络覆盖全国的医疗设备资产管理公司，已为多家医院及其医疗设备提供服务，是国内有影响力的医疗设备资产管理整体解决方案提供商。

柯渡医学建立了包含医疗设备选型、诊疗应用、项目研发、到设备维护、融资租赁，物流配送，延伸至“互联网+医疗”云平台和大数据分析等一站式医疗设备资产管理服务模式，拥有一支超过1000人的工程师、市场销售及运营团队，探索出一套完善的工程师培养、管理、考核体系，具备了标准化服务流程，已建立国内外多渠道的零备件采购中心，并储备了多品牌、数量巨大的设备零备件；同时，柯渡拥有自主知识产权的医疗设备资产管理软件系统。柯渡医学是上海市财政局、税务局、科学技术委员会等部门联合认证的“高新技术企业”，同时也是上海普陀区重点扶持的“科技小巨人企业”和“企业技术中心”。

2、管理、决策机制：

合伙企业设投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。

（1）投资委员会由多名委员组成，所有委员均由普通合伙人任免；

（2）投资委员会的表决机制由另行制定的投资委员会议事规则规定，经普通合伙人同意签发后方可实施。

自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议。其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。

普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由普通合伙人邀请的有限合伙人代表组成。

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。但是，合伙企业在实际经营活动开展前无需进行审计。

普通合伙人应于首次交割日后，每一季度后10个工作日内提供投资业务分析简报，每一年度结束后4个月内制作上一年度的年度报告及经审计的财务报告并提交给全体有限合伙人。

3、投资人的主要权利、义务

各投资人作为基金份额持有人享有如下权利和义务。

（1）主要权利包括：

参与决定普通合伙人入伙、退伙；

对合伙基金事务的有限参与权，对合伙企业的经营管理提出建议；

对合伙基金经营状况的知情权。获取经审计的合伙企业财务会计报告，对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

享有合伙权益，即收回投资成本及取得收益分配的权利；

转让合伙权益的权利。

（2）主要义务包括：

按协议的约定履行对合伙基金的出资；

是符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，其保证财产的来源及用途符合国家有关规定；

按照合同的规定缴纳管理费；

保守商业秘密；

法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和合同规定的其他义务。

4、管理费、业绩报酬及利润分配

（1）管理费：每个有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，管理费费率为2%/年。就参与柯渡医学而言，按照有限合伙人参与对柯渡医学股权投资的认缴出资总额乘以1 %。

（2）业绩报酬及利润分配：

合伙企业对于柯渡医学的投资，在参与柯渡医学项目出资的合伙人之间按如下方式分配：

——就其中采取可转债方式投资的部分（以下称“柯渡可转债投资”）对应的收入，按照参与柯渡可转债投资的合伙人的出资额的相对比例进行分配，前述相对比例=单一合伙人的柯渡可转债投资额/全体合伙人的柯渡可转债投资额;

——就其中的股权投资部分对应的收入，按照以下方式分配：

合伙企业因投资收入、临时投资收益产生的可分配现金，不得再用于投资项目（本协议约定的临时投资除外），应用于承担合伙企业费用、支出，或者，按照本协议约定进行分配。

合伙企业每一投资项目的可分配现金在扣除合伙企业应承担的费用、支出后进行分配时，首先依据普通合伙人及有限合伙人在每一投资项目上的权益比例进行划分：

（1）100%向该有限合伙人分配，直至全体有限合伙人依本条累计分配的金额达到其当时的累计实缴出资额；

（2）如有余额，100%向该有限合伙人分配，直至各有限合伙人以上条收到的金额为基数按照8%的年度复合利率计算的金额为止（核算收益率的期间自该有限合伙人的出资支付到合伙企业账户之日起到分配之日止，若该有限合伙人的出资系分期缴付，收益分段计算）；

（3）如有余额，100％向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配额达到根据上条及本条分配的总金额的20%；

（4）经过上述分配后的资金余额按该有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。

5、盈利模式

从事约定的投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。盈利模式为基金股权投资项目的股份出售增值收益和分红收益。

6、投资项目持续监控及风险防范

普通合伙人或普通合伙人委托的管理人将对投资项目进行持续监控，并对投资风险进行防范。

7、退出期

合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的3年。经全体合伙人一致同意，合伙企业的退出期可延长。在退出期内，普通合伙人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业对投资项目的投资进行变现。

8、退出机制

以IPO为主，还包括但不限于兼并收购、股权转让、股权回购等。基金将选择最佳退出时机以及退出方式，为合伙人实现良好的投资回报。

（四）关联关系

除本次投资外，江苏高投与正惠财富、柯渡医学、共青城万事达及其他合伙人之间均不存在关联关系。

三、本次投资对公司的影响

江苏省高科技产业投资股份有限公司作为一家专业投资公司，近年来持续多方位拓展业务类型，本次通过认购共青城万事达，以合理的估值专项投资柯渡医学，可通过认购投资基金的形式，进一步挖掘项目来源，丰富投资渠道，拓展投资领域。

江苏高投主营业务为股权投资，本次认购共青城万事达系其正常的投资经营行为。本次投资是在保证江苏高投日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行认购，不会影响其正常的生产经营活动。

预计上述投资事项对本公司无不良影响。

四、风险提示

1、本次江苏高投拟认缴共青城万事达出资份额事宜，由于基金尚未完成变更登记，该投资事项尚存在一定的不确定性。

2、项目实施后，存在投资标的受行业政策、市场竞争环境、资本市场环境等因素影响发展不力，造成本次投资无法达到预期收益的风险。

江苏高投作为共青城万事达的有限合伙人，承担的投资风险不超过其出资额。共青城万事达本次后续募集专项投资于柯渡医学，将通过可转债投资和股权投资结合的方式，降低投资风险。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一八年一月二十五日