昆药集团股份有限公司
八届四十六次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-007号
昆药集团股份有限公司
八届四十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年1月18日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届四十六次董事会议的通知和材料，并于2018年1月24日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、关于投资杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案（详见公司《关于投资杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于修改公司章程的预案（详见公司《关于修改公司章程的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
3、关于在中国银行昆明市高新支行开办法人账户透支业务的议案
为满足公司的临时性资金周转需求，加强企业财务管理水平，减少企业资金的无效闲置，提高资金使用效率，董事会同意公司在中国银行昆明市高新支行开办法人账户透支业务，在原融资授信额度范围内划分法人账户透支额度8,000万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案（详见公司《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于夏军先生辞去董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务的议案
同意夏军先生辞去董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
公司董事会对夏军先生在任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示感谢, 希望他在公司董事岗位上一如既往的对公司未来发展做出贡献。
6、关于调整公司董事会营销委员会成员的议案
因夏军先生辞去公司董事会营销委员会主任职务、戴晓畅先生辞去公司总裁等相关职务，现对公司董事会营销委员会成员进行调整，并将公司董事会营销委员会主任委员由夏军先生调整为汪思洋先生，调整后的公司董事会营销委员会成员组成为：
主任委员：汪思洋
委员：钟祥刚、孙磊、汪俊、吴晓枫
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
7、关于昆药集团医药商业有限公司收购昭通市益雄药业有限公司60%股权的议案（详见公司《关于昆药集团医药商业有限公司收购昭通市益雄药业有限公司、镇雄县益雄药业有限公司60%股权及对镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元借款的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
8、关于昆药集团医药商业有限公司收购镇雄县益雄药业有限公司60%股权的议案（详见公司临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元借款的预案（详见公司临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
10、关于控股孙公司楚雄州虹成药业有限公司收购楚雄通和等4家药房的议案
楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“虹成药业”、“乙方”）是由公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司控股60%的控股孙公司，主营医药商业流通，基于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战略，虹成药业拟现金出资90万元向金昶安（以下简称“甲方1”）及其控股的楚雄通和商贸有限公司（以下简称“甲方2”）收购其持有的4家药房及其全部资产（以下简称 “标的资产”）。
1）交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为金昶安及其控股的楚雄通和商贸有限公司：
①金昶安，男，住址：云南省楚雄彝族自治州禄丰县广通镇广通运用车间107幢1单元105室，标的资产经营者及实际控制人。
②楚雄通和商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：楚雄开发区振兴路333号
法定代表人、实际控制人：金昶安
注册资本：100万元
经营范围：中药材、中饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、保健品、计生用品批发零售；医疗器械销售、中药材种植、收购，药品咨询。
交易对方除其经营的标的资产与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2）交易标的基本情况
标的一：楚雄通和商贸有限公司下属直营的3家药房及其全部资产
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标的二：楚雄市鹿城通和药房盛世舒苑店及其全部资产
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经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次虹成药业拟收购金昶安下属4家直营药店网点药品销售业务板块的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字（2018）第A001号的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为金昶安全部权益评估价值，在评估基准日2017年12月31日持续经营的前提下，金昶安下属4家直营药店网点的药品销售业务板块视为一个资产组，评估价值合计97.01万，虹成药业拟收购金昶安下属4家直营药店网点的100%股权。
收益法评估计算模型所采用的折现率为11.41%，根据无风险报酬率加上风险报酬率计算得出；评估计算采用楚雄通和商贸有限公司和金昶安下属直营药店预期营业收入增长率11.71%，依据国研网发布的《2017年3季度医药行业分析报告》显示医药行业2017年度主营业务收入增长率11.71%，结合楚雄通和商贸有限公司和金昶安下属直营药店网点往期经营数据综合测算，估值采用的预期销售增长率为11.71%，收益法评估计算表如下：(单位：元)
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本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值97.01万元为上限协商确定，符合市场公允价值。
3）收购协议的主要内容（尚未签署）
①协议各方主体：
甲方（转让方）：金昶安
乙方（受让方）：楚雄州虹成药业有限公司
②本次交易标的
A、药品库存、设备及各项固定资产
本合同签订后，由双方组成盘点移交小组，2017年12月31日对甲方转让的门店内药品库存、购置的设备、房屋装修设施设备等进行盘点，并全部归入并购后药店资产；截至并购日已付未到期的房租，由并购后药店支付给甲方；药店内盘点的库存商品按成本价由并购后药店支付给甲方（6个月效期和不能正常销售超范围产品乙方不接收）。在本合同签订后，甲方不得转移任何设备以及各项固定资产，也不得破坏和毁损财产。盘点库存、已付未到期房租、医保押金等不计入资产转让款的事项由并购方支付，具体支付条件与支付时间双方协商后另行决定。
B、房屋租赁经营
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注：已付未到期房租以实际结算价为准。
甲方负责协助乙方与房屋业主办理重新签订《房屋租赁合同》手续， 并确保乙方能够承租该房屋。如果甲方无法完成乙方与业主重新签订《房屋租赁合同》的，则本协议解除，甲方应当退还收取的乙方资产转让款。双方互不追究对方违约责任。
C、经营证照等
甲方应当移交给乙方的经营证照等包括：1）营业执照2）药品经营许可证3）药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）4）医疗机械经营许可证5）食品流通许可证6）各种印鉴7）该分支机构的全部财务账册及表单（双方清点后移交）8) 医保刷卡许可9）pos刷卡认可。
甲方应当协助办理上述各项证照的变更手续，将相关证照变更为乙方指定的机构名下。如无法完成变更的，本协议解除，甲方退还收取的乙方资产转让款。同时，乙方返还其经营期间产生的经营收入、负债、库存给甲方。双方互不追究对方的违约责任。
③转让价款及支付方式、时间及条件
A、双方确定标的药店转让价人民币90万元，该价格包括甲方4个标的药店内全部固定资产设备、经营权益、证照、装修等价款，不包括并购日药品库存及房屋租金。该项转让过程中发生的税费，由各自承担。药房内药品价款甲乙双方盘点完成后单独结算。
B、经双方友好协商约定，此转让价款共分两次付清。本合同签订之日起10日内，乙方支付给甲方转让价款的 50%，即人民币45万元；同时，甲乙双方对门店剩余租金和库存商品、固定资产等进行共同盘点，甲方向乙方移交印签、证照、协议等其他公司文件，并在双方交接时共同签署《交接清单》；
C、甲方配合乙方办理完成所有证照变更手续后10日内，即办理完成将药品经营许可证、税务登记证等标的经营相关项目变更至乙方名下后，乙方支付剩余的全部转让价款45万元。
D、4个药店的房租、水电费，按照依次盘点接收方式，甲方缴纳至药房盘点完毕乙方接收时，盘点前的房租、水电费由甲方负责，接收后由乙方负责。
E、乙方根据甲方的要求以现金或转让方式向甲方支付转让价款，以上所付款项，涉及的税款及变更登记税费等由甲方承担。
④违约责任
本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。
如甲方不能依法转让本协议约定的门店资产，或在约定期限内因不能办理完相关变更手续的，本合同解除。任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次转让价款20%的违约金。
4）涉及收购资产的其他安排
收购资产如合同条款约定。交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为虹成药业自筹资金。
5）交易的目的和对公司的影响
基于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战略，虹成药业若能完成此次收购，将充分发挥虹成药业团队、品种资源与成熟的门店运营标准化模式，改善原药店因管理及品种原因导致开展力度不足的问题，快速扩大、做透市场网络。
本收购事项完成后，虹成药业将新增楚雄直营药店网点4家，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。
6）交易事项的风险分析
本次收购具有医价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，以及门店租赁房产成本上升、连锁门店管理以及行业竞争失败等经营风险。公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、关于湘西华方制药有限公司橙皮苷生产线进行提质改造的议案
公司的全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）目前的主要产品为橙皮苷，湘西华方根据市场情况制定了其2018年的橙皮苷销售目标为710吨，因湘西华方现有橙皮苷产能不足以及不能满足部分重点客户的质量要求，为实现经营目标，湘西华方拟投入不超过250万元，采购600型连续逆流提取设备对橙皮苷生产线进行提质改造，使改造后橙皮苷产能可达60吨/月，并可在降低溶剂、动力消耗的同时对枳实渣进行综合利用，降低生产成本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、关于更换集团OA系统的议案
公司现行OA系统自2010年投入使用至今，目前该系统的运用现状及未来方向与我公司发展趋势及不断增长业务需求已不能较好匹配，且该OA软件是基于单企业应用的系统架构，无法充分满足在一个平台内实现多个企业组织相对个性化应用，后续应用难以扩展。为满足公司集团化管控和业务协同的办公需求，拟选择新OA产品平台对现有系统进行更换，以实现集团旗下所有公司在同一个OA平台上的协同办公，通过二次议价后最终费用共计55万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
13、关于质量部采购QMS系统的议案
根据公司近两年的国际认证要求，纸质文档须通过电子化管理进行有效控制（包括：文件记录发放、空白记录发放与打印控制、文件编号、文件定期回顾等）。为进一步满足数据完整性和安全性要求，提高工作效率，降低人力成本，拟在公司质量部实施QMS系统，费用预算为120万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
14、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案（详见公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-008号
昆药集团股份有限公司
八届二十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年1月18日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届二十五次监事会议的通知和材料，并于2018年1月24日以通讯表决的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案（详见公司《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的公告》）
公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且公司前次临时补流资金已归还至公司募集资金账户，相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。因此，监事会同意公司本次使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2018年1月25日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-009号
昆药集团股份有限公司关于
投资杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了提高公司资金使用效率和收益率，拓展投资渠道，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）拟以自有资金投资2,000万元人民币作为有限合伙人参与认购杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已于2018年1月24日经公司八届四十六次董事会审议通过，具体情况如下：
一、基金管理人的情况
企业名称:杭州巢生投资管理有限公司
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所: 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢C2308号房
法定代表人: JEFFREY KUAN JAY LU
注册资本:3,000万人民币
成立日期: 2017年5月19日
经营范围: 服务：投资管理、股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人登记编号：P1065597
杭州巢生投资管理有限公司是一家专注于投资下一代生物科技与医疗技术的风险投资管理公司。通过结合深厚的科学专业知识、数据驱动的方法和广泛的国际学术和产业网络，致力于将科学突破转化为革命性公司。专注早期投资，利用巢生中美双边优势为创业者搭建全球发展战略,通过全球视野敏锐发现最具发展前景的创新项目，将一流企业技术引入中国，通过下一代治疗技术提高中国精准医疗水平。截止2017年11月30日，资产987.67万元，负债0.35万元，营业收入0元，净利润-12.68万元。
二、认购标的杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况
1、基本情况
企业名称: 杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型:有限合伙企业
主要经营场所: 浙江省杭州市江干区杭州经济开发区白杨街道科技园路20号14幢3层01室-03
普通合伙人：杭州巢生投资管理有限公司
执行事务合伙人：杭州巢生投资管理有限公司(委派代表：HAO CUI)
成立时间: 2018年1月8日
经营范围: 投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资。
存续期限：长期
2、具体情况
规模：2-3亿元人民币
托管银行：杭州银行股份有限公司
管理费：按年度预付；就每一有限合伙人而言，计费基数为其认缴出资额；投资期内每年2%；持有及退出期内，计费基数保持不变，每年递减0.2%，但最低不低于1%。
投资策略：合伙企业将主要对中国地区的孵化期、种子期、A轮等早期阶段的生物医药项目、高科技项目和互联网项目进行股权投资，并可对其他未上市企业的股权投资进行适当的资产配置，从而实现本合伙企业的资本增值。
投资限制：1）除非经咨询委员会同意，本合伙企业投资于单个被投资企业/项目的金额不得超过合伙企业完成最终交割后的认缴出资总额的百分之二十（20%）。2）投资于杭州经济技术开发区内注册企业的资金不少于杭经开区引导基金实缴出资额的200%；早中期、初创期创新型企业的投资额占本合伙企业届时总投资额的比例初始不得低于30%，并逐步达到50%；对高层次人才早中期、初创期创新型企业的投资项目数不得低于总投资项目数的50%。3）投资杭州市范围内企业的资金不低于合伙企业出资总额的50%；投资杭州初创期企业比例不得低于全部投资额的30%。
循环投资：投资期内，可使用可分配收入进行循环投资，但用于支付或承担项目投资的投资成本的累计金额不超过合伙企业认缴出资总额的125%。
基金架构：杭州市引导基金认缴4,000万元、杭州经开区产业及引导基金认缴5,000万元、GP Commitment（管理人承诺）认缴2,000万元、汇天泽投资有限公司、上海加盛投资管理有限公司、浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）等企业及自然人已确认出资意向合计承诺出资1.822亿元，其余资金由杭州巢生投资管理有限公司对外募集，昆药集团拟担任基金有限合伙人，出资人民币2,000万元。
存续期：4（投资期）+3（退出期）+1（普通合伙人决定）+1（咨询委员会同意）+2（全体合伙人同意）。经营期限为自首次交割日起至满第七（7）个周年日止的期间（“基金期限”）。初始基金期限届满后，为实现本合伙企业项目投资的有序退出等目的，普通合伙人可自主决定延长基金期限一（1）年；其后，经咨询委员会同意，普通合伙人可决定再延长基金期限一（1）年；此后，经全体合伙人同意，普通合伙人最多可再延长基金期限二（2）年。
出资方式及缴付款：货币出资。按照缴资通知的要求分期缴付，首期出资为认缴出资额30%（最终以首期缴资通知注明的比例或金额为准），后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。
投资收益分配：普通合伙人为每一合伙人建立一个虚拟账户（“资本账户”），资本账户仅为本合伙企业内部记录和核算各合伙人实缴出资和应得收益的虚拟账户，而非银行账户。
投资期内，本合伙企业所有源于投资活动及未使用出资额的可分配收入按照下列顺序和原则在相应的合伙人之间进行分配：
（1） 返还已退出项目成本及其他合伙费用；
（2） 8%优先回报；
（3） 优先回报绩效追补（80/20追补）；
（4） 收益分成：
(i) 投资回报三倍以内，80/20分成；
(ii) 投资回报三倍以上五倍以内，普通合伙人及/或特殊有限合伙人先追补至75/25，再75/25分成；
(iii) 投资回报五倍以上，普通合伙人及/或特殊有限合伙人先追补至70/30，再70/30分配。
投资期结束后，可分配收入优先分配给杭州市引导基金，直至其累计获得分配总额达到其全部实缴出资额与按照同期贷款基准利率计算的利息之和，然后再根据投资期内的分配规则在除杭州市引导基金以外的其他合伙人之间进行分配。
决策机制：合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人担任合伙企业的基金管理人。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会负责为合伙企业投资、退出等作出决策。
投资决策委员会由3名委员构成，分别是卢冠达（Timothy K.Lu）先生、崔好（Hao Cui）女士和卢冠杰（Jeffrey Kuan Jay Lu）先生，所有成员由普通合伙人独立委派。投资决策委员会会议全体委员出席方可举行，每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员一致同意方得通过。投资决策委员会设置观察员席位三席，具体人员分别由昆药集团、杭州市引导基金和杭经开区引导基金独立委派。
合伙企业设置咨询委员会，由三名以上委员组成，其中, 昆药集团、杭州市引导基金、杭经开区引导基金和杭经开区产业基金提名的代表各一名。
截止本公告日，该基金尚在募集中，公司尚未与杭州巢生投资管理有限公司签订关于该基金的认购合同。该基金募集完成后，尚需取得中国证券投资基金协会备案。
三、参与认购杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的目的以及对上市公司的影响
1、本次认购是在风险可控的前提下,有效利用公司闲置资金,提高公司资金利用率,使公司获得较高收益；
2、本次认购将为公司提供更加多元化的投资渠道，基金投资的主要投资领域生物医药与公司主要业务具有一定的协同关系，有利于公司在生物医药大健康产业的布局；
3、本次认购的资金属于公司自有资金,不会影响公司正常生产经营。同时可为公司带来一定的现金收益。
四、参与认购杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的风险分析
1、收益率不确定性风险: 杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的收益取决于投资项目的盈利能力,投资项目收益表现不佳就可能大幅拉低总体收益水平。
2、管理风险: 杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的运作包括项目发掘,尽责调查,项目策划及运作,以及项目的退出等多个方面,专业技术方面和风险控制方面要求很高,给其未来预期规划带来不确定性。
3、杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在生物医药、高科技和互联网等领域有较丰富的行业经验,管理团队拥有深厚的专业背景和知识,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险，公司以投资金额2,000万为承担的最大风险敞口规模。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 编号：临2018-010号
昆药集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月26日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案》，因公司实施《2017年限制性股票激励计划》的部分首次授予激励对象自愿放弃认购公司从二级市场回购的激励股份，公司将对授予剩余的2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司的总股本将变更为786,197,697股，注册资本将变更为78,619.7697 万元，公司拟对章程中涉及的相关条款进行修订，股本变更事项于公司就该注销股份事宜在中国登记结算有限公司上海分公司完成变更登记之日起生效，注销日期为变更登记日，注册资本变更事项于公司完成本次减资的工商变更登记之日起生效。
经公司股东中证中小投资者服务中心提议，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），为切实保护公司中小投资者合法权益，公司拟在章程中增加股东大会审议重大事项时中小投资者单独计票事宜，并对股东征集投票权相关事宜进行规范描述。
按照目前公司章程，公司执行相关资产购买、出售等交易事项时无论金额大小均需董事会授权或审议通过方可执行，随着公司发展，公司运营中小额交易事项均呈报董事会审批使公司决策流程冗长，为提高公司决策效率，结合公司治理的需要，拟对《公司章程》 中董事长职权部分进行修订。
本次《公司章程》修订具体内容如下：
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本议案已经公司于2018年1月24日召开的八届四十六次董事会审议通过，尚须提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-011号
昆药集团股份有限公司关于使用2015年非公开发行股票募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已于2015 年 10月 28 日到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
本次募集资金到位后，公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定专户存储募集资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2018年1月15日，公司2015年非公开发行募集资金银行专户余额20,003.24万元（含利息收入，不含购买理财产品资金1.8亿元），公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下：
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注：以上数据未经审计。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
2017年1月24日公司八届二十五次董事会审议通过《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
上述临时补充流动资金的募集资金公司已于2018年1月15日归还至募集资金专户，同时，公司将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2018年1月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018-006号《关于归还募集资金的公告》。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
按照募集资金项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）的投入进度，募集资金将有部分闲置，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次公司以2015年非公开发行部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金事项于2017年1月24日经公司八届四十六次董事会、八届二十五次监事会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
公司本次使用2015年非公开发行股票暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已归还至公司募集资金账户。本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金可为公司减少利息负担，有效降低财务成本，有利于提高募集资金的使用效率,具有合理性及必要性，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事宜，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）公司监事会意见
经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且公司前次临时补流资金已归还至公司募集资金账户，相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。因此，监事会同意公司本次使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于昆药集团主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上，东海证券对昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。
七、备查文件
1、昆药集团八届四十六次董事会决议
2、昆药集团八届二十五次监事会决议
3、昆药集团独立董事关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的独立意见
4、东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-012号
昆药集团股份有限公司关于夏军先生辞去董事会营销委员会主任、
常务副总裁兼首席营销官职务公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月24日，公司八届四十六次董事会审议通过关于夏军先生辞去董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务的议案，夏军先生因个人原因，申请辞去公司董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，夏军先生辞去公司董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务事宜自董事会批准之日即2018年1月24日起生效，辞职后夏军先生仍担任公司董事职务。
公司董事会对夏军先生在担任公司董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示感谢, 希望他在董事岗位上一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-013号
昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司收购昭通市益雄
药业有限公司、镇雄县益雄药业有限公司60%股权及对镇雄县益雄药业
有限公司提供1,000万元借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司的全资子公司昆药商业拟出资不超过1,200万元收购昭通益雄60%股权，出资不超过3,600万元收购镇雄益雄60%股权。为促使交易的顺利达成，昆药商业拟在交易对方以其持有的镇雄益雄全部股权为质押的情况下，向镇雄益雄提供1,000万元人民币的有偿借款。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次股权收购尚需昭通益雄和镇雄益雄以企业分立方式剥离种植业务及房地产资产，并根据昆药商业委派机构对交易标的进行审计、评估的结果确定最终交易对价后正式签署《股权转让协议》后方可实施。
●特别风险提示：本次交易具有对外借款到期无法收回的风险
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司100%控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深耕云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资不超过1,200万元收购昭通市益雄药业有限公司（以下简称“昭通益雄”）60%股权，现金出资不超过3,600万元收购镇雄县益雄药业有限公司（以下简称“镇雄益雄”）60%股权。
本次股权收购尚需昭通益雄和镇雄益雄以企业分立方式剥离种植业务及房地产资产后，根据昆药商业委派机构对交易标的进行审计、评估的结果，以昭通益雄、镇雄益雄经审计的医药流通业务扣除非经常性损益后2017年度净利润（若昭通益雄改指标高于200万元则以200万元为准，若镇雄益雄该指标高于600万元则以600万元为准）的10倍以及《资产评估报告》作为定价依据，与交易标的股东签署《股权转让协议》完成交易。交易价格以最终签署的《股权转让协议》约定为准，交易价格与账面值相比的溢价情况尚未明确。
为促使交易的顺利达成，昆药商业拟在交易对方以其持有的镇雄益雄全部股权为质押的情况下，向镇雄益雄提供1,000万元人民币的有偿借款。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案及对外借款事项于2018年1月24日公司八届四十六次董事会全票同意获得通过，对外借款事项因镇雄益雄与我公司尚无股权控制关系，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为昭通益雄、镇雄益雄目前的全体股东：
1、罗修会，持有昭通益雄78%股权，持有镇雄益雄60%股权，为昭通益雄、镇雄益雄董事长及法定代表人；
2、欧益雄，持有昭通益雄22%股权，持有镇雄益雄40%股权，与罗修会为夫妻关系；
交易对方除其持股的昭通益雄、镇雄益雄与公司存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、昭通市益雄药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：云南省昭通市昭阳区工业园区创新创业7栋
法定代表人：罗修会
注册资本：2,000万元
经营范围：中药材、中饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、保健品、计生用品批发零售；医疗器械销售、中药材种植、收购，药品咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、镇雄县益雄药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：云南省昭通镇雄县乌峰镇环城东路
法定代表人：罗修会
注册资本：5,000万元
经营范围：药品、医疗器材、消毒剂、化妆品、保健品、计生用品、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂的批发零售；中药材种植、收购、销售及加工，特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品）销售，药品咨询及推广，医疗信息咨询；展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的具有昭通市八县一区（水富县、永善县、大关县、彝良县、威信县、巧家县、镇雄县、绥江县、昭阳区）基本药物的配送权。主营业务为对配送区域内县、乡、村三级医疗机构国家基本药物的配送。辉睿药业2017年1-10月交易标的未经审计的资产负债、主要经营指标如下：
单位：万元
■
本项目不涉及收购资产交易中的债权债务转移。交易定价拟按照标的资产2017年扣除非经常性损益后的净利润PE10倍进行估值计算，符合市场规律。
四、交易履约安排及股权收购框架协议、借款合同的主要内容
本次股权收购事项尚未签署《股权转让协议》，公司将以2017年12月31日为基准日，对标的资产进行评估、审计，依据审计评估结果及本次签订的框架协议约定的定价规则，与标的资产股东确认交易价格及交易具体细节后向公司董事会报备确认后签署《股权转让协议》。
（一）股权收购框架协议
截止本公告日，股权收购框架协议尚未签署，由于本次收购昭通益雄及镇雄益雄的交易双方一致，双方签署的两份股权收购框架协议内容条款基本一致，以下内容中，甲方指昆药商业，乙方指昭通益雄、镇雄益雄的股东罗修会、欧益雄，丙方指昭通益雄、镇雄益雄，两份协议中不同的条款在以下内容中分别以昭通益雄或镇雄益雄表述。拟签署的股权收购框架协议及借款合同内容如下：
1、收购标的
本次交易，甲方以现金方式购买乙方持有的目标公司60%股权，本次交易完成后，甲方将持有目标公司60%的股权。
乙方应在与甲方签署《股权转让协议》前，确认目标公司的股权结构，并与甲方商议确认甲方所收购的目标公司60%的股权的具体交易对象。
2、交易价格、定价依据
1）定价依据
各方同意，以按照甲方执行的会计政策及《会计准则》，经审计的扣除非经常性损益后2017年度的目标公司净利润（昭通益雄若高于200万元则以200万元，镇雄益雄若高于600万元则以600万元）的10倍以及《资产评估报告》作为定价依据。
2）交易价格
经各方协商确定，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由各方协商，在各方签署的《股权转让协议》中约定。
3、本次交易对价的支付方式
丙方在以企业分立方式剥离种植业务及房地产资产后的净资产达到2.5倍市净率（如有不足，乙方用现金补足）的前提下，甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司60%的股权，其中按目标公司2倍市净率作价的部分在股权转让协议签订后及股权过户后支付给乙方，其余部分在对赌期结束、达到对赌条件后支付，具体支付方式和支付期限等在各方签署的《股权转让协议》中约定。
4、标的资产的交割
各方协商确定，以本次交易标的60%的股权全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本框架协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
鉴于标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
5、交易完成后目标公司的运作
1）各方同意，交易完成后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整；目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提供）。
2）股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经营管理模式进行具体的整合或调整。
3）股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会。董事会由五名董事组成，由甲方推荐3名董事（包括董事长），乙方推荐2名董事，由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。
4）经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员组成。其中，财务总监、副总经理（分管业务）由甲方推荐，总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。
6、排他条款
昭通益雄在与受让方签署本框架协议之日起90日内（排他期），镇雄益雄在与受让方签署本框架协议之日起180日内（排他期），出让方不与除受让方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨或签署任何文件，亦不在排他期内允许任何第三方进行任何形式的尽职调查。
7、特别事项
1）业绩补偿
①为确保目标公司稳步经营，乙方承诺在2018年、2019年和2020年期间，扣除非经常性损益后能达到本条确定的净利润指标，否则由乙方进行差额补偿。
②具体利润指标及金额：以目标公司作价的2017年净利润指标N0为基数，每年净利润复合增长率不低于15%，具体数据如下（单位：万元）。
■
③补偿规则：甲乙双方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2018年度、2019 年度和2020年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，乙方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿甲方，如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额。在业绩承诺与补偿期间，乙方所持有的目标公司的股权未经甲方书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计算：
业绩补偿金额＝三年承诺期净利润总额与三年实际实现的净利润差额÷3×10×60%
即：业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×10×60%
乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
④甲方享有自2018年1月1日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应的利润及收益分配权。且本协议约定的乙方进行利润差额补偿，不影响各方对目标公司利润的分配。
2）业绩奖励
乙方和甲方同意，如目标公司累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数的，甲方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式作为股权对价补偿乙方，指标完成情况详见下表：
■
昭通益雄的补偿方式按照如下公式计算： NO为目标公司作价的2017年净利润指标，当20万元≤N1-N0〈40万元，则甲方以20万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方120万元，乙方以资本公积方式增资80万给目标公司；当40万元≤N1- N0 〈60万元，则甲方以40万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方240万元，乙方以资本公积方式增资160万给目标公司。当60万元≤N1- N0，则甲方以60万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方360万元，乙方以资本公积方式增资240万给目标公司。
镇雄益雄的补偿方式按照如下公式计算：NO为目标公司作价的2017年净利润指标，当60万元≤N1-N0〈120万元，则甲方以60万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方360万元，乙方以资本公积方式增资240万元给目标公司；当120万元≤N1- N0 〈180万元，则甲方以120万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方720万元，乙方以资本公积方式增资480万元给目标公司；当180万元≤N1- N0，则甲方以180万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方1080万元，乙方以资本公积方式增资720万元给目标公司。
8、框架协议的生效
本框架协议自各方签字盖章之日起生效。
9、框架协议的终止、解除
1）如有权监管机构对本框架协议的内容和履行提出异议从而导致本框架协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本框架协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本框架协议可以终止或解除，在该种情况下，本框架协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
2）甲方进行尽职调查后，认为不符合收购条件的，甲方有权终止本框架协议，所发生的费用由各方自行承担，甲方不承担违约责任。
3）甲方在完成尽职调查后60日内无法与乙方达成正式收购协议的，甲乙双方均有权终止本框架协议，所发生的费用由各方自行承担，各方均不承担违约责任。
4）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止本框架协议。
10、违约责任
任何一方未能履行其在本框架协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本框架协议。违约方应依本框架协议约定和法律规定向守约方承担人民币壹佰万元整的违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
11、适用法律和争议解决
本框架协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
框架协议双方之间产生于本框架协议或与本框架协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本框架协议甲方所在地的人民法院提起诉讼。
（二）镇雄益雄借款合同
截至本公告日，借款合同尚未签署。以下内容中，甲方指昆药商业，乙方指镇雄益雄的股东罗修会、欧益雄，丙方指镇雄益雄。
1、丙方向甲方借款，借款金额为人民币壹仟万元整（小写:￥10,000,000.00），乙方愿作为前述借款的保证人，承担相应的保证责任。
2、借款期限：丙方收到款项之日起至丙方归还全部款项止，借款期限最长不得超过120 日。丙方可以提前还款，但利息和综合费用仍按本合同第三条约定给付。
3、借款利息：甲乙丙三方约定，本次借款利息：按日计算借款利息，自甲方放款日起计算，借款年利率为8%。
4、放款：丙方满足下列条件后可向甲方申请提款：甲方收到乙方出具的《保证函》或签订《保证合同》等类似的法律文件；本协议正式签署生效；丙方公司股东会通过关于本次质押及借款的决议。
5、借款担保：
1）本合同项下借款的担保方式：乙方以镇雄县益雄药业有限公司全部股权为质押给甲方的方式，承担连带责任保证。
2）乙方完全了解丙方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。
3）保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。
4）保证期间为本合同还款期限届满之日起两年。
5）若丙方未按约还款，乙方应自丙方逾期之日起 7 日内向甲方代偿，代偿的范围：本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。
6）乙方代偿后向丙方追偿时，甲方有义务配合乙方。
7）甲方将债权转让给第三人，乙方仍在原保证范围内继续承担连带责任保证。
6、违约责任：丙方违反本合同约定，未按合同约定偿还本息的，甲方按本合同约定或者法律规定维护和追收债权。丙方应当向甲方支付违约赔偿金，违约赔偿金为债务总额的20%。合同期满后，若丙方未按期归还借款和利息，甲方将按照未归还金额每日5％。的标准计算违约金，同时借款利息仍应按照合同约定继续计算，直到丙方结清全部款项为止。
7、争议解决：本合同签订、履行、变更、解除过程中发生争议的，甲乙丙三方应协商解决，协商不成任何一方须向合同签订地人民法院提起诉讼。
8、合同生效：本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。
五、交易的目的和对公司的影响
交易标的具有昭通市八县一区（水富县、永善县、大关县、彝良县、威信县、巧家县、镇雄县、绥江县、昭阳区）县、乡、村三级医疗机构基本药物的配送权，基层配送区域覆盖较为全面，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端的发展战略，具备一定投资价值。在基层业务中，由于该公司资金与团队的问题，基层业务开展力度不足，可结合昆药商业的资金和产品资源优势，充分发挥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使昆药商业在昭通市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值。
本收购事项完成后，公司将成为昭通益雄、镇雄益雄的控股股东，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大昆药商业的收入、利润规模。
六、交易事项的风险分析
本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
本次对外借款具有借款到期无法收回的风险，为控制借款风险，本次借款以镇雄益雄的股权质押为其借款提供担保。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-014号
昆药集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月13日9点30分
召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月13日
至2018年2月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案以于2018年1月24日召开的公司八届四十六次董事会审议通过，详见公司2018年1月25日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2018年2月8日-12日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室
（4）联系人：艾青、罗艺灵
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
六、 其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年1月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
