天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-004

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2018年1月24日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2018年1月18日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。因公司原9名董事中赵彦、鞠安深已申请辞去董事职务，公司董事共7人，实际出席的董事为7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为3人，分别为张闽生、罗永泰、王全喜。会议由董事长李辉忠主持，公司监事会主席列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了以下议案：

1. 审议通过《关于提请补选周峰为公司董事的议案》。

同意提请补选周峰为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及补选董事的公告》。公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过《关于提请补选马洪涛为公司董事的议案》。

同意提请补选马洪涛为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及补选董事的公告》。公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

同意在周峰、马洪涛当选公司董事后，补选周峰、马洪涛为第二届董事会战略委员会委员，补选周峰为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，补选马洪涛为第二届董事会审计委员会委员。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

4.审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2018年2月9日15:00，在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2018年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议批准需由股东大会审议批准事项，即《关于补选公司董事的议案》。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一八年一月二十五日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-005

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过，决定于2018年2月9日15:00在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018 年2月9日（星期五）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月9日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月8日（星期四）15:00至2018年2月9日（星期五）15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年2月1日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及相关人员。

7.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2.本次会议拟审议议案为《关于补选公司董事的议案》，包括两项子议案：

（1）《关于补选周峰为公司董事的议案》；

（2）《关于补选马洪涛为公司董事的议案》。

上述议案采取累积投票制进行逐项表决，且属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，内容详见2018年1月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、议案编码

■

注：本议案采取累积投票制进行逐项表决，应选举2名董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

四、会议登记事项

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2018年2月6日（星期二）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2018年2月5日至2018年2月6日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

七、备查文件

1.公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一八年一月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.议案设置及意见表决：

（1）议案设置

■

（2）填报方式

上述议案为累积投票议案，应填报给某候选人的选举票数，股东应当以其拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其所拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

对议案1拥有的选举票数举例如下：

选举董事2名，有2位候选人，则股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*2，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年2月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年2月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

■

附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

委托人/股东名称:

委托人股东账号：

委托人持股数： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

注：本议案采取累积投票制进行表决，应选举2名董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-006

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）董事会于近日收到了公司董事赵彦先生、鞠安深先生的辞职报告，两位董事因工作原因申请辞去公司第二届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后亦不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，赵彦先生、鞠安深先生的辞职不会造成公司董事会的人数和人员结构违反相关法律、法规的要求，两位董事的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至目前，赵彦先生、鞠安深先生未持有公司股票。

赵彦先生、鞠安深先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，对公司的经营发展作出了积极重要的贡献。在此，公司董事会对赵彦先生、鞠安深先生表示衷心感谢！

公司于2018年1月24日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请补选周峰为公司董事的议案》及《关于提请补选马洪涛为公司董事的议案》。经股东推荐、提名委员会审查，董事会同意补选周峰先生、马洪涛先生为公司第二届董事会董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司独立董事对此发表的独立意见详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次补选公司董事事项尚需股东大会审议通过后生效，补选周峰先生、马洪涛先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数超过公司董事总数二分之一的情形，符合相关规定的要求。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一八年一月二十五日

附周峰先生简历如下：

周峰，1973年9月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历；2017年2月至今，任上海力鼎投资管理有限公司合伙人；曾任弘毅股权投资管理（上海）有限公司总监、中信资本（中国）投资有限公司运营合伙人、百事食品（中国）有限公司全国分销渠道总监。

截至目前，周峰先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周峰先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

附马洪涛先生简历如下：

马洪涛，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历；2017年2月至今，任上海力鼎投资管理有限公司合规风控总经理、北京易华录力鼎投资管理有限公司风控总监；曾任上海力鼎投资管理有限公司投资副总裁、高级副总裁、投委会秘书，中国银泰投资有限公司项目经理。

截至目前，马洪涛先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。马洪涛先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。