苏州胜利精密制造科技股份
有限公司2018年第一次
临时股东大会决议公告

2018-01-26 来源：上海证券报

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-013

苏州胜利精密制造科技股份

有限公司2018年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。

2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1. 召开时间：

1、现场会议召开时间：2018年1月25日（星期四）下午15时00分。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月24日下午15:00至2018年1月25日下午15:00期间的任意时间。

2. 召开地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室。

3. 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4. 召集人：公司董事会。

5. 主持人：董事长高玉根先生。

6. 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定。

（二）会议的出席情况

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共9名，代表公司有表决权的股份978,684,550股，占上市公司总股份的28.6058％。

1、出席现场会议的股东情况

现场出席本次股东会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份978,645,850股，占上市公司总股份的28.6047％。

2、网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东4人，代表股份38,700股，占上市公司总股份的0.0011％。

3、参加投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

通过现场和网络参加本次临时股东大会的中小投资者及代理人共8人，代表股份31,270,005股，占上市公司总股份的0.9140％。

4、公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席会议。

三、提案审议表决情况

出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票和网络投票方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

1.01本计划的目的与原则；

表决结果：同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对57,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

其中，中小投资者表决结果：同意31,203,905股，占出席会议中小股东所持股份的99.7886％；反对57,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1852％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0262％。

1.02本计划的管理机构；

表决结果：同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

其中，中小投资者表决结果：同意31,203,905股，占出席会议中小股东所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.03激励对象的确定依据和范围；

1.04股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；

1.05股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；

1.06股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法；

1.07股票期权激励对象获授与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件；

1.08股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

1.09股票期权与限制性股票的会计处理方法；

1.10限制性股票回购注销的原则；

1.11股票期权与限制性股票激励计划的实施程序；

1.12公司/激励对象各自的权利义务；

1.13公司/激励对象发生异动的处理；

(二)审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：同意978,672,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决结果：同意31,257,905股，占出席会议中小股东所持股份的99.9613％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0387％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

五、律师出具的法律意见书

本次股东大会聘请了上海市协力（苏州）律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件目录

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-014

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于2018年股票期权与

限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的

自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月9日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），并于2018年1月10日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》的相关要求，公司针对激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕知情人做了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次股权激励计划的内幕知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人（含所有激励对象）。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2017年7月7日—2018年1月9日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2018年1月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除以下列示的78名核查对象在自查期间有买卖公司股票情形外，其余人员在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

■

经核查，上述核查对象在买卖本公司股票时并不知悉相关内幕信息，其在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

三、结论

综上所述，公司在筹划本次激励计划事项过程中已按照相关规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。

四、备查文件

1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明

2、股东股份变更明细清单

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-015

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议，于2018年1月20日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年1月25日16：00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）中确定的激励对象中，16人因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权和限制性股票，因此合计减少授予4,715,707份股票期权和285,000股的限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行调整。

经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由562人调整为546人，首次授予的股票期权由116,323,353份调整为111,607,646份，股票期权的预留部分由29,082,750份调整为27,901,911份；首次授予的限制性股票由20,527,650股调整为20,242,650股，限制性股票的预留部分由5,130,000股调整为5,060,663股。

除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

公司董事乔奕先生、吴加富先生为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票的公告相关事项的公告》（公告编号：2018-017）。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予期权及股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意以2018年1月25日为授予日，向符合条件的546名激励对象授予111,607,646份股票期权及40名激励对象授予20,242,650股限制性股票。预留部分的股票期权与限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2018-018）。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-016

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第七次会议，于2018年1月20日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年1月25日16:30时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会召集人张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

同意以2018年1月25日为授予日，向符合条件的546名激励对象授予111,607,646份股票期权及40名激励对象授予20,242,650股限制性股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2018年1月25日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-017

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

2、2018年1月9日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2018年1月9日至2018年1月18日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。

3、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2018年1月25日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事项说明

鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中，16人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票和股票期权，因此合计减少授予4,715,707份股票期权和285,000股的限制性股票。

除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权与限制性股票的数量进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中，因16人个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票和股票期权，因此合计减少授予4,715,707份股票期权和285,000股的限制性股票。经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由562人调整为546人，首次授予的股票期权由116,323,353份调整为111,607,646份，股票期权的预留部分由29,082,750份调整为27,901,911份；首次授予的限制性股票由20,527,650股调整为20,242,650股，限制性股票的预留部分由5,130,000股调整为5,060,663股。

以上调整符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

上海市协力（苏州）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次激励对象调整的授权和批准、本次激励对象调整的内容均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及股票期权与限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划股票期权和限制性股票获授条件已成就。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-018

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于向激励对象授予股票

期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年1月25日为授予日，对激励对象授予股票期权与限制性股票，相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要已在公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计562人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、价格：本次激励计划股票期权的行权价格为每股6.10元；授予限制性股票的授予价格为每股3.05元。

5、本激励计划股票期权的行权安排及首次授予部分限制性股票的解锁安排分别如下所示：

（1）股票期权的行权安排

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示

■

（2）首次授予部分限制性股票的解锁安排

授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、行权条件和解锁条件

（1）公司层面考核要求

授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

预留部分股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指公司2017年-2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润

股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销，可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

激励对象应按照个人绩效考核的行权/解除限售比例进行行权/解除限售。

个人当年实际行权/解除限售额度＝行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度，未能行权部分由公司注销，未能解除限售部分由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

二、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司激励计划的激励对象中16人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票和股票期权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2018年1月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由562人调整为546人，首次授予的股票期权由116,323,353份调整为111,607,646份，股票期权的预留部分由29,082,750份调整为27,901,911份；首次授予的限制性股票由20,527,650股调整为20,242,650股，限制性股票的预留部分由5,130,000股调整为5,060,663股。除此之外，公司本次授予的内容与公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

公司第四届监事会第七次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

四、本次激励计划的授予情况

（一）、股票期权授予的具体情况

1、授予日：2018年1月25日

2、行权价格：本次激励计划股票期权的行权价格为6.10元/股。

3、授予对象及数量：本次激励计划授予股票期权数量不超过139,509,557份，其中向546名激励对象首次授予111，607，646份股票期权，预留27,901,911份股票期权。

具体分配情况如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）限制性股票激励计划

1、授予日：2018年1月25日

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

2、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为3.05元/股。

3、授予对象及数量：本次激励计划授予限制性股票数量不超过25,303,313股，其中向45名激励对象首次授予20,242,650股限制性股票，预留5,060,663股限制性股票。

具体分配如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据相关测算，公司于2018年1月25日授予的111，607，646份股票期权与20,242,650股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明

经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、独立董事意见

公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年1月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年1月25日，并向符合条件的546名激励对象授予111,607,646份股票期权及40名激励对象授予20,242,650股限制性股票。

九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

经审议，公司全体监事一致认为：

公司2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

授予股票期权与限制性股票的546名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

十、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象均为公司董事会、监事会、股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已成就。公司尚需就本次股权激励计划授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。

十一、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告；

5、上海协力律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年1月25日

89版信息披露